Nachricht vom 27.04.2021 | 15:05

Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Gerresheimer AG

Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0LD6E6

Ordentliche Hauptversammlung
- als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre -

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung


Die Gerresheimer AG, Düsseldorf, beruft hiermit ihre diesjährige ordentliche Hauptversammlung ein, die am

Mittwoch, den 9. Juni 2021, ab 10:00 Uhr MESZ,
 

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten (virtuelle Hauptversammlung). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf, Radschlägersaal.

Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung, welche live im Internet in Bild und Ton übertragen wird, im Wege elektronischer Zuschaltung verfolgen. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Bitte beachten Sie die weiteren Informationen im Abschnitt "Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung'.


TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2020, des zusammengefassten Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 (1. Dezember 2019 - 30. November 2020)

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

vor und während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der Gerresheimer AG

in Höhe von EUR 175.546.335,76
wie folgt zu verwenden:    
a) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von EUR 1,25
je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR

39.250.000,00
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 136.296.335,76
Die Dividende ist am 14. Juni 2021 fällig.    
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 (1. Dezember 2020 - 30. November 2021) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu geschaffenen § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre Beschluss zu fassen.

Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidialausschusses beschlossen, das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist in der Anlage zu dieser Tagesordnung beschrieben.

Gestützt auf die Empfehlungen seines Präsidialausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene und vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Absatz 3 AktG in der nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geltenden Fassung ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist konkret in § 14 der Satzung festgesetzt. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem ist in der Anlage zu dieser Tagesordnung beschrieben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital) läuft am 5. Juni 2021 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung erneuert werden (genehmigtes Kapital I). Das neue genehmigte Kapital I soll unverändert ein Volumen von 20% des derzeitigen Grundkapitals sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben und wie bislang die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen. Zugleich läuft am 5. Juni 2021 die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aus. Das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos. Diese Ermächtigung soll nicht erneuert werden. An die Stelle dieser Ermächtigung nebst bedingtem Kapital soll ein weiteres genehmigtes Kapital II mit einem Volumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals treten, über das unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossen werden soll. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals haben.

Die Summe der nach dem neuen genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital II) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Auf den in der Anlage zu dieser Tagesordnung abgedruckten Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (genehmigtes Kapital I) wird hingewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 6.280.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (genehmigtes Kapital I). Hierzu wird § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt neugefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände, wobei der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf;

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze von 10% sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

(2)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 5. Juni 2021 aus. Das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos. Diese Ermächtigung soll nicht erneuert werden. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll an die Stelle dieser Ermächtigung nebst bedingtem Kapital ein weiteres genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital II) treten. Das neue genehmigte Kapital II soll ein Volumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals haben. Es soll eine Laufzeit von zwei Jahren haben und ausschließlich Bareinlagen sowie die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen. Das genehmigte Kapital II soll zusätzlich zu dem genehmigten Kapital I, über das unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen werden soll, geschaffen werden. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals haben.

Die Summe der nach dem neuen genehmigten Kapital II unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf 10% des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Auf den in der Anlage zu dieser Tagesordnung abgedruckten Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (genehmigtes Kapital II) wird hingewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital von bis zu EUR 3.140.000 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (genehmigtes Kapital II). Hierzu wird § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt neugefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.140.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze von 10% sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

(2)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG UND BERICHTE DES VORSTANDS

Anlage zu TOP 6: Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gerresheimer AG

Die Gerresheimer AG verfolgt das Ziel, als führender Partner der Pharma- und Healthcare-Industrie mit ihren Spezialprodukten aus Glas und Kunststoff zu Gesundheit und Wohlbefinden maßgeblich beizutragen. Zur Erreichung dieses Ziels hat der Vorstand den Strategieprozess "formula G" aufgesetzt, mit dem die Basis für gesundes Wachstum, Profitabilität und Nachhaltigkeit der Gerresheimer-Gruppe gelegt worden ist. Die Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele erfordert den Einsatz aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Gerresheimer AG unterstützt den Strategieprozess des Vorstands. Er hat daher ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das noch stärker als bisher diese Geschäftsstrategie der Gerresheimer-Gruppe und zugleich die langfristige Entwicklung der Gerresheimer AG fördern soll. Neben dem Beitrag, den das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie leisten soll, setzt es die seit 2020 geltenden neuen gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") um.

I.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gerresheimer AG

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der Gerresheimer AG ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gerresheimer AG und ihrer verbundenen Unternehmen ("Gerresheimer-Gruppe") zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine Vereinfachung und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das neue Vergütungssystem, namentlich durch die nunmehr stärkere Orientierung der Performanceanforderungen an den Wachstumszielen der Gerresheimer-Gruppe, die Einführung von Zielen für die Bereiche Environment, Social und Governance ("ESG-Ziele") in der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) sowie die klare Wachstums-, Ergebnis- und Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (LTI), sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Im Rahmen des STI werden mit drei eindeutig messbaren Zielen (EBITDA, Umsatz und Net Working Capital) diejenigen Erfolgsparameter aufgegriffen, die Kernbestandteile des Performance- und Strategie-Programms sind. Die langfristige Entwicklung der Gerresheimer AG sowie die gesellschaftliche Verantwortung der Gerresheimer-Gruppe werden durch die Einführung eines vergütungsrelevanten ESG-Faktors gefördert. Im Rahmen des LTI werden die bislang nebeneinanderstehenden mehrjährigen Programme (langfristige variable Barvergütung und virtuelles Aktienoptionsprogramm) in einer variablen Vergütungskomponente, die Performance-Ziele und die Entwicklung der Aktienrendite berücksichtigt, verknüpft. In dieser Vergütungskomponente (LTI) rückt durch den Multiplikator-Faktor Total Shareholder Return ("TSR-Multiplikator") die Entwicklung des Aktienkurses der Gerresheimer AG neben den Performance Zielen des organischen Umsatzwachstums und der Ergebnisfokussierung (Adjusted EPS) stärker und transparent in den Vordergrund.

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gerresheimer AG kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die Vorstandsmitglieder selbst.

Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung.

II.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem in seiner Sitzung am 17. Februar 2021 beschlossen, nachdem der Präsidialausschuss sich seit Anfang des Jahres intensiv mit dem neuen Vergütungssystem und möglichen Alternativen befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vorbereitung ferner durch einen - vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen - externen Vergütungsexperten beraten und unterstützen lassen. Der Vergütungsberater hat für den Aufsichtsrat auch die horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung der Gerresheimer AG erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen.

Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest. Das erfolgt durch die Umsetzung in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder, durch die Zielfestlegungen und die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung.

Der Präsidialausschuss wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen. Bei Bedarf wird der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat kann sich insoweit der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen.

Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der Gerresheimer AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten.

III.
Geltung des neuen Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, das neue Vergütungssystem möglichst einheitlich für alle Vorstandsmitglieder ab dem am 1. Dezember 2021 beginnenden Geschäftsjahr umzusetzen. Hierzu wird der Aufsichtsrat zeitnah nach der Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neue Dienstverträge mit allen Vorstandsmitgliedern schließen. Die Vorstandsmitglieder haben im Vorfeld des Beschlusses des Aufsichtsrats über das neue Vergütungssystem signalisiert, dass sie mit einer entsprechenden Anpassung ihrer Dienstverträge einverstanden sind.

IV.
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gerresheimer AG notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat insbesondere vorübergehende Abweichungen bei den erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten beschließen, aber auch Abweichungen von der Grundvergütung und den anderen festen Vergütungskomponenten, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gerresheimer AG liegt, hierbei jedoch nicht die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

V.
Struktur des neuen Vergütungssystems
Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

*

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung, aus Nebenleistungen (namentlich Versicherungsbeiträge, Dienstwagen) sowie aus einem Altersvorsorgebetrag.

*

Die erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und damit variabel. Sie besteht aus einer kurzfristigen, einjährigen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung (Long Term Incentive, LTI). Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren.

Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
 


Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten machen etwa 46% der Ziel-Gesamtvergütung aus. Dementsprechend entfallen auf die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten etwa 54% der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten macht der LTI circa 68,5% und der STI circa 31,5% aus. Durch eine Übergewichtung des maßgeblich auch aktienbasierten LTI gegenüber dem STI ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Die vorstehenden Angaben über das relative Verhältnis der verschiedenen Vergütungskomponenten beruhen auf einer unterstellten 100%igen Zielerreichung aller erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Das Verhältnis der tatsächlich in einem Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge wird regelmäßig anders sein als der dargestellte relative Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, weil sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung verändern.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied nach den Maßgaben des Vergütungssystems und innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine konkrete jährliche Ziel-Gesamtvergütung fest.
Unter dem neuen Vergütungssystem leitet sich die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung für alle Vorstandsmitglieder nach den gleichen Regelungen von der Grundvergütung ab. Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern, z.B. zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern oder nach Seniorität der Vorstandstätigkeit, erfolgt durch verschiedene Grundvergütungen, aus denen sich dann die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ableiten.

Beispiel für die Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung:
 

 
Erfolgsunabhängige
Komponenten
Grundvergütung /
Nebenleistungen /
Altersvorsorgebetrag
Zielbetrag STI
(100%
Zielerreichung)
Zielbetrag LTI
(100%
Zielerreichung)
Ziel-
Gesamtvergütung
 

EUR 640.000
(Grundvergütung)

EUR 18.000
(Nebenleistungen)

EUR 192.000
(Vorsorgebetrag)

EUR 850.000
(Summe)

EUR 320.000
(50% der
Grundvergütung)

EUR 672.000
(105%
der Grundvergütung)

EUR 1.842.000


Nach dem neuen Vergütungssystem wird die Ziel-Gesamtvergütung stets von der Grundvergütung mit einem Faktor von ungefähr 2,9 abgeleitet.

VI.
Erfolgsunabhängige feste Vergütungskomponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei Vergütungskomponenten: Grundvergütung, Nebenleistungen (Sachbezüge) sowie einem Altersvorsorgebetrag.
 

*

Grundvergütung: Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung anteilig (pro rata temporis) gewährt.

*

Nebenleistungen: Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z. B. Gruppenunfallversicherung sowie Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung nach Maßgabe der sozialrechtlichen Vorschriften) und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den die Vorstandsmitglieder von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat.

*

Altersvorsorgebetrag: Die Gerresheimer AG gewährt jedem Vorstandsmitglied jährlich einen Betrag in Höhe von 30% der jeweils geltenden Grundvergütung (brutto) zum Aufbau einer Altersversorgung. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser Betrag anteilig (pro rata temporis) gewährt. Das Vorstandsmitglied kann diesen Betrag im Wege der Entgeltumwandlung in eine Anwartschaft auf eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage umwandeln. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Die Mindestvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems entspricht der Summe von Grundvergütung, Nebenleistungen und Altersvorsorgebetrag.

VII.
Erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: kurzfristige, einjährige Vergütung (STI) und langfristige, mehrjährige Vergütung (LTI).
 

*

Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI): Der Zielbetrag für den STI, den das Vorstandsmitglied erhält, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100% erreicht, beträgt 50% der Grundvergütung. Der Auszahlungsbetrag für den STI ist auf maximal 84% der Grundvergütung begrenzt (Obergrenze). Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der STI anteilig (pro rata temporis) gewährt.

Der STI wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt zunächst von der Erreichung folgender finanzieller (operativer) Ziele ab (in Klammern die relative Gewichtung der finanziellen STI-Ziele):

-

EBITDA (65%)

-

Umsatz (20%)

-

Net Working Capital = 12-Monats-Durchschnitt des Net Working Capital in % vom Umsatz (15%) ("NWC-Ziel")

Der Aufsichtsrat legt jährlich vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres die Ziele für die finanziellen STI-Komponenten nach pflichtgemäßem Ermessen fest. Dabei wird der Aufsichtsrat auf die Festsetzung angemessener und anspruchsvoller Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Grundsätzlich wird sich der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe an den Budgetwerten orientieren.

Zugleich legt der Aufsichtsrat jährlich vorab nicht-finanzielle (strategische) ESG-Ziele fest und ermittelt nach Ablauf des Geschäftsjahres den erreichten ESG-Faktor. Die angestrebte, konsistente Anwendung der ESG-Ziele soll eine nachhaltige Anreizwirkung garantieren. Der ESG-Faktor kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Der aus der finanziellen Komponente errechnete "vorläufige Auszahlungsbetrag", der höchstens 70% der Grundvergütung betragen kann, wird mit dem ESG-Faktor multipliziert. Daraus ergibt sich der finale Auszahlungsbetrag für den STI. Der finale Auszahlungsbetrag kann bei maximal 84% der Grundvergütung liegen (70% x 1,2).

Die Funktionsweise des STI stellt sich graphisch wie folgt dar:
 


Im Einzelnen gilt für die Zielvorgaben das Folgende:

-

Wenn das EBITDA-Ziel zu 90% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 15% der Grundvergütung. Wenn das EBITDA-Ziel zu 100% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 32,5% der Grundvergütung. Wenn das EBITDA-Ziel zu 105% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 42,5% der Grundvergütung. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls das EBITDA-Ziel zu weniger als 90% erreicht wird, liegt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei Null, bei Über-Performance über 105% des EBITDA-Ziels gibt es keine weitere Steigerung des vorläufigen Auszahlungsbetrags.

-

Wenn das Umsatz-Ziel zu 95% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 5% der Grundvergütung. Wenn das Umsatz-Ziel zu 100% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 10% der Grundvergütung. Wenn das Umsatz-Ziel zu 105% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 15% der Grundvergütung. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls das Umsatz-Ziel zu weniger als 95% erreicht wird, liegt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei Null, bei Über-Performance über 105% des Umsatz-Ziels gibt es keine weitere Steigerung des vorläufigen Auszahlungsbetrags.

-

Wenn das NWC-Ziel zu 95% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 2,5% der Grundvergütung. Wenn das NWC-Ziel zu 100% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 7,5% der Grundvergütung. Wenn das NWC-Ziel zu 105% erreicht wird, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 12,5% der Grundvergütung. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls das NWC-Ziel zu weniger als 95% erreicht wird, liegt der vorläufige Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei Null, bei Über-Performance über 105% des Umsatz-Ziels gibt es keine weitere Steigerung des vorläufigen Auszahlungsbetrags.

Bei der Ermittlung der Zielkomponenten EBITDA, Umsatz und NWC wird sich der Aufsichtsrat an den Definitionen und Ergebnissen der Konzernrechnungslegung orientieren und damit für ein hohes Maß an Transparenz und Verlässlichkeit sorgen. Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende des Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, ob die finanziellen STI-Ziele erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die finanziellen STI-Ziele nicht vollständig erreicht, kann der STI auch unter dem STI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen.

ESG-Ziele:

Die Gerresheimer AG hat sich im Bewusstsein ihrer Verantwortung als weltweit agierendes Unternehmen auch dem Umweltschutz und dem Engagement im sozialen und gesellschaftlichen Bereich verschrieben. Um den Vorstandsmitgliedern auch in diesen Bereichen Anreize zur Erreichung herausragender Leistungen zu schaffen, wird der Aufsichtsrat neben den finanziellen STI-Zielen zur Bemessung des STI jedes Jahr auch drei nicht-finanzielle Leistungsziele festlegen (ESG-Ziele). In aller Regel werden die ESG-Ziele aus den Bereichen Environment (Umweltschutz), Social (soziale Komponenten) und Governance (nachhaltige Unternehmenssteuerung) kommen.

Der Aufsichtsrat wird die ESG-Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen in Abstimmung mit der Jahresplanung des Vorstands so festsetzen, dass sie möglichst quantifizierbar und damit objektiv messbar sind. Er behält sich indes vor, auch eine gewisse Ermessenskomponente bei der Zielfeststellung vorzusehen, falls eine objektive Messung nicht sinnvoll zu erreichen ist. Ein etwaiges Ermessen wird der Aufsichtsrat pflichtgemäß ausüben. In diesem Fall wird das Ergebnis mithilfe einer 5er-Skala (von 0,8 bis 1,2) bestimmt. Als ESG-Ziele sind zum Beispiel denkbar im Bereich Environment der konzernweite Abbau der CO²-Emissionen, im Bereich Social die Verbesserung des Employee Net Promoter Score, mit dem die Zufriedenheit, Loyalität und das Engagement der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gerresheimer-Gruppe erfasst wird, sowie im Bereich Governance die Verbesserung des EcoVadis Rating oder eine verbesserte Arbeitssicherheit oder Produktqualität. Die drei ESG-Ziele sind gleichgewichtet. Entsprechend der Zielerreichung der drei ESG-Ziele wird ein jährlicher ESG-Faktor ermittelt, der zwischen 0,8 und 1,2 liegen kann.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter "Good Leaver" wird der STI, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden Ziele erreicht sind, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als "Good Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen im gemeinsamen Einvernehmen, auf Wunsch oder Veranlassung der Gerresheimer AG verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gerresheimer AG dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gerresheimer AG aus, entfallen sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den STI. Als "Bad Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Gerresheimer AG das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund gekündigt hat.

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Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI): Der Zielbetrag für den LTI, den das Vorstandsmitglied erhält, wenn es die LTI-Ziele zu genau 100% erreicht ("LTI-Zielbetrag"), entspricht 105% der Grundvergütung. Der Auszahlungsbetrag für den LTI kann maximal 180% der Grundvergütung betragen (Obergrenze). Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der LTI anteilig (pro rata temporis) gewährt.

Der LTI wird zunächst anhand von zwei strategischen Zielen ermittelt, nämlich der organischen Umsatzwachstumsrate und der Adjusted Earnings per Share ("Adjusted EPS"), jeweils über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren. Dabei hat die organische Umsatzwachstumsrate bei der Gesamtzielerreichung dieser LTI-Komponente aufgrund der erreichbaren "vorläufigen Auszahlungsbeträge" ein Gewicht von 75% und die Adjusted EPS ein Gewicht von 25%. Die organische Umsatzwachstumsrate ist das durchschnittliche Mittel der jährlichen Umsatzwachstumsraten während der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Adjusted EPS ist die Summe der in den jeweils relevanten Konzernabschlüssen ausgewiesenen Adjusted Earnings per Share (Bereinigtes Ergebnis je Aktie) während der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Laufzeit der jeweiligen vierjährigen LTI-Tranche den Mindestwert ("Threshold"), den Zielwert (100%) und den Maximalwert ("Cap") für die organische Umsatzwachstumsrate und den Zielwert für die Adjusted EPS ("EPS-Zielwert") fest. Aus der Erreichung dieser beiden LTI-Ziele ergibt sich ein Euro-Betrag, der nachfolgend als "vorläufiger LTI Auszahlungsbetrag" bezeichnet wird.

Im Einzelnen funktioniert die Ermittlung des vorläufigen LTI-Auszahlungsbetrags wie folgt:

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Wenn das Threshold-Ziel für die organische Umsatzwachstumsrate nach vier Jahren erreicht wird, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 30% der Grundvergütung. Liegt die organische Umsatzwachstumsrate nach vier Jahren beim Zielwert, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag 60% der Grundvergütung. Liegt die organische Umsatzwachstumsrate nach vier Jahren beim Cap, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag 90% der Grundvergütung. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls ein Wert für die organische Umsatzwachstumsrate unterhalb des Threshold erreicht wird, liegt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei Null. Wird ein Wert über dem Cap erreicht, gibt es keine weitere Steigerung des vorläufigen LTI-Auszahlungsbetrags.

-

Wenn der EPS-Zielwert erreicht wird, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 20% der Grundvergütung. Erreicht das Vorstandsmitglied nur 90% des EPS-Zielwerts, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 10% der Grundvergütung. Erreicht das Vorstandsmitglied 110% des EPS-Zielwerts, beträgt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente 30% der Grundvergütung. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls ein Wert unterhalb von 90% des EPS-Zielwerts erreicht wird, liegt der vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag für diese Zielkomponente bei Null. Wird ein Wert über 110% des EPS-Zielwerts erreicht, gibt es keine weitere Steigerung des vorläufigen LTI-Auszahlungsbetrags.

Bei der Ermittlung der Zielkomponenten organische Umsatzwachstumsrate und kumulierte Adjusted EPS wird sich die Gerresheimer AG an den Definitionen und Ergebnissen der Konzernrechnungslegung orientieren und damit für ein hohes Maß an Transparenz und Verlässlichkeit sorgen. Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende der vierjährigen Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche auf der Basis der Ist-Werte, die sich aus den relevanten testierten Konzernabschlüssen ergeben, ob die LTI-Ziele erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die LTI-Ziele nicht vollständig erreicht, kann der LTI auch unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen.

Der ermittelte vorläufige LTI-Auszahlungsbetrag wird dann um einen TSR-Multiplikator multipliziert, der sich aus dem Total Shareholder Return nach folgender Formel berechnet:
 


Dabei bezeichnet der Anfangskurs den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG während der letzten 30 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode.

Der Endkurs bezeichnet den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG während der letzten 30 Handelstage vor dem Ende der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode.

Die Dividenden bezeichnen die Summe der Dividenden, die die Gerresheimer AG während der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode pro Aktie gezahlt hat.

Zur Erreichung des LTI-Zielbetrags muss der Total Shareholder Return eine jährliche Wachstumsrate über die vierjährige Laufzeit von durchschnittlich etwa 7% (CAGR) aufweisen.

Die Funktionsweise des LTI stellt sich graphisch wie folgt dar:
 

Endkurs + Dividenden
________________________
Anfangskurs


Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der vierjährigen Laufzeit als sogenannter "Good Leaver" wird der LTI, wenn nach Ablauf der Laufzeit die entsprechenden Ziele erreicht sind, für das Ausscheidensjahr zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden LTI-Ansprüche eines während der vierjährigen Laufzeit ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gerresheimer AG dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gerresheimer AG aus, entfallen sämtliche Ansprüche für das Ausscheidensjahr auf den LTI.

Die Vorstandsverträge werden übliche Regelungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder bei Verwässerung durch Kapitalerhöhungen, Aktiensplits etc. enthalten.

VIII.
Angemessenheit der konkreten Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hält die bestehende, aktuelle Ziel-Gesamtvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Gerresheimer AG im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der Gerresheimer-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch den unabhängigen externen Vergütungsberater Korn Ferry bestätigt worden.

*

Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat Vergleichsunternehmen herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Gerresheimer-Gruppe sinnvoll zu vergleichen sind. 1

*

Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der Gerresheimer-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

1 Es handelt sich um folgende Unternehmen, die in den Peer-Gruppen-Vergleich einbezogen worden sind: Berry, Symrise, Drägerwerke, Aptar Group, Sartorius, West Pharmaceutical, Straumann, Carl Zeiss Meditec, Qiagen, Dätwyler, Semperit, CompuGroup Medical, DiaSorin, Evotec.

IX.
Maximalvergütung

Die Gerresheimer AG versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr.

Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Grundvergütung während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich daraus folgende jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
 

 
Funktion Maximalvergütung
 
 
Vorstandsvorsitzende(r) EUR 5.000.000
 
Vorstandsmitglieder (ordentliche) EUR 4.000.000


Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Obergrenze), etwa um bei einem unvorhergesehenen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Die Festlegung der Maximalvergütung verhindert nicht, dass der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die Zahl der Vorstandsmitglieder während der Laufzeit des Vergütungssystems erhöht.

X.
Wesentliche Änderungen gegenüber aktuellem Vergütungssystem

Das neue Vergütungssystem unterscheidet sich gegenüber der bisherigen Vorstandsvergütung im Wesentlichen dadurch, dass die Bemessungskriterien für den STI um die ESG-Ziele erweitert wurden und dadurch nicht-finanzielle, strategische Leistungsziele nunmehr Berücksichtigung bei der Vorstandsvergütung finden. Ferner wurde der Phantom Stock Plan dadurch ersetzt, dass eine aktienkursbasierte Komponente in Form der Multiplikation des durch die strategischen Kennzahlen erreichten vorläufigen Auszahlungsbetrags mit dem Total Shareholder Return in den LTI integriert wurde. Die aktienkursbasierte Komponente gilt künftig für den gesamten LTI als Multiplikator des vorläufigen Auszahlungsbetrags, während sie bislang nur additiv im Rahmen des Phantom Stock Plans berücksichtigt wurde. Bei den LTI-Zielen ist das bisherige ROCE-Ziel durch das EPS-Ziel ersetzt worden. Die vierjährige Laufzeit des LTI im neuen Vergütungssystem führt die dreijährige Laufzeit des bisherigen LTI und die fünfjährige Laufzeit des bisherigen Phantom Stock Plans zusammen. Das neue Vergütungssystem zeichnet sich ferner beim STI und LTI dadurch aus, dass für das Erreichen der fast unveränderten Zielvergütung eine höhere Performance erforderlich ist. Bei einer Übererfüllung der vorgegebenen Ziele besteht dagegen ein höheres Auszahlungspotenzial für die Vorstandsmitglieder als im aktuellen Vergütungssystem (höherer Anspannungsgrad für Zielvergütung und höherer Anstieg bei Überperformance bei gleichbleibenden Höchstbeträgen für die einzelnen Vergütungskomponenten).

XI.
Außergewöhnliche Entwicklungen

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter sind in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen.

Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen jedoch angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten. Auch bei der Zielfeststellung des LTI kann der Aufsichtsrat solchermaßen außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.

XII.
Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden Regelungen enthalten, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die variable Vergütung (STI und LTI) einzubehalten (Malus-Klausel) oder zurückzufordern (Clawback-Klausel), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat. Die Einzelheiten dieser Klauseln kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Dienstverträgen vereinbaren.

XIII.
Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit

Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Präsidialausschuss insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.

XIV.
Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu Gerresheimer) individualvertraglich zugesagt werden. Etwaiger Aufwand wird im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht dem Doppelten der Grundvergütung.

XV.
Sonstige wesentliche Regelungen im Dienstvertrag

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat die aktienrechtliche Höchstdauer von fünf Jahren ausschöpfen. Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Dienstvertrag (Koppelungsklausel).

Der Dienstvertrag wird keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Für die am 1. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder werden, auch wenn sie im Übrigen in das neue Vergütungssystem wechseln, die bestehenden Regelungen zum Kontrollwechsel bis zum 31. Dezember 2023 fortgeführt. Der Dienstvertrag wird kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot enthalten.

XVI.
Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gerresheimer AG veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Gerresheimer AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gerresheimer AG und von Unternehmen der Gerresheimer-Gruppe gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Er ist erstmals für das am 1. Dezember 2021 beginnende Geschäftsjahr der Gerresheimer AG anzuwenden. Die Hauptversammlung der Gerresheimer AG beschließt sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Anlage zu TOP 7: Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der Gerresheimer AG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gerresheimer AG ist konkret in § 14 der Satzung (beigefügt als Anlage) festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit jährlich eine Festvergütung. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine erhöhte Festvergütung. Die Vorsitzenden und Mitglieder der in § 14 Absatz 2 der Satzung genannten Ausschüsse erhalten ebenfalls eine zusätzliche Festvergütung. Für die Teilnahme an Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 14 der Satzung findet Anwendung seit dem Geschäftsjahr, das am 1. Dezember 2018 begonnen hat.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):

1.)

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und potentielle Fehlanreize dabei zu vermeiden. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vorgesehen.

2.)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:

a)

Die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 70.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache dieses Betrags, also EUR 175.000, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 105.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

b)

Die Vorsitzenden und die Mitglieder der in § 14 Absatz 2 der Satzung genannten Ausschüsse erhalten eine zusätzliche feste Vergütung. Diese beträgt für die Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses jährlich jeweils EUR 20.000. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten jährlich jeweils das Zweifache dieses Betrags, also jeweils EUR 40.000. Die Mitglieder des Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses erhalten jährlich zusätzlich jeweils EUR 10.000. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten jährlich jeweils das Zweifache dieses Betrags, also jeweils EUR 20.000. Die zusätzliche feste Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt aber nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen, gleich ob in Form einer physischen Zusammenkunft oder durch Telefon- oder Videokonferenz. Nur in diesem Fall entsteht ein Mehraufwand an Arbeit und Vorbereitung, der eine zusätzliche Vergütung rechtfertigt.

Wegen der besonderen Bedeutung und Anforderungen der Aufgaben des Präsidial- und des Prüfungsausschusses wird die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in diesen Ausschüssen höher vergütet als in den übrigen Ausschüssen. Insbesondere fällt bei der Mitgliedschaft im Präsidialausschuss und dem Prüfungsausschuss erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an.

c)

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses, dem sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 2.000 je Kalendertag.

d)

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der festen Jahresvergütung, der zusätzlichen Vergütung für Vorsitz oder Mitgliedschaft in den vorgenannten Ausschüssen und des Sitzungsgelds. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung besteht weder für einzelne Aufsichtsratsmitglieder noch den Aufsichtsrat insgesamt.

e)

Die Gesellschaft hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine spezielle Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht für Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Im Rahmen der D&O-Versicherung besteht auch eine Rechtsschutzversicherung, die die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen sowie gegebenenfalls die auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

3.)

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht. Dabei hat die Gesellschaft sich an den übrigen MDAX Unternehmen orientiert. Im Vergleich zu den übrigen MDAX Unternehmen befindet sich die Gesellschaft bei der Vergütungshöhe im 3. Quartil (Stand November 2018). Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden.

4.)

Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ist nach Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, zur Auszahlung fällig. Die Sitzungsgelder werden unmittelbar im Anschluss an jede Sitzung ausgezahlt. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

5.)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (pro rata temporis). Diese Berechnung erfolgt tagesgenau. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

6.)

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet, sodass ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht sachgerecht wäre.

7.)

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Soweit aus Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll, zieht er einen unabhängigen externen Vergütungsberater hinzu.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind.

Anlage: § 14 der Satzung in der Fassung vom 24. Juni 2020

"§ 14
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 70.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1.

(2)

Die Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Die Mitglieder des Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000. Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das Zweifache der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen, gleich ob in Form einer Zusammenkunft oder durch Telefon- oder Videokonferenz.

(3)

Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(4)

Zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 2.000 je Kalendertag.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(6)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung abschließen, die die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt.

(7)

Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2018 beginnt."

Anlage zu TOP 8: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital), von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 5. Juni 2021 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 8 vor, die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital I) zu ersetzen. Das neue genehmigte Kapital I soll unverändert ein Volumen von 20% des derzeitigen Grundkapitals sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben. Zugleich läuft am 5. Juni 2021 die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aus. Das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos. Diese Ermächtigung soll nicht erneuert werden. An die Stelle dieser Ermächtigung nebst bedingtem Kapital soll ein weiteres genehmigtes Kapital II mit einem Volumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals treten, über das unter Tagesordnungspunkt 9 der Einberufung zur Hauptversammlung am 9. Juni 2021 beschlossen werden soll. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals haben. Bezüglich des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals II wird auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II) hingewiesen.

Das vorgeschlagene neue genehmigte Kapital I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder gleichstehender Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht werden nach der Marktpraxis mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Aktienemissionen der Wandlungs- oder Optionspreis zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht oder Optionsausübung zustehen würde. Damit die Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausgestattet werden können, ohne den Wandlungs- oder Optionspreis mindern zu müssen, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, nach sorgfältiger Interessenabwägung zwischen den Gestaltungsoptionen wählen zu können. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.

c)

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Akquisitionen oder vergleichbare Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien vorzunehmen. Nationale und internationale Verkäufer attraktiver Unternehmen verlangen oftmals diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Objekte zu erwerben. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist dabei dahingehend begrenzt, dass der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Dies sind EUR 3.140.000.

d)

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen in §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre erreicht. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist zudem dahingehend begrenzt, dass der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10% des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Summe der nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital II) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz zusätzlich Rechnung getragen.

Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch machen wird, insbesondere bei Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Anlage zu TOP 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vor, eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital II) zu schaffen. Das neue genehmigte Kapital II soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nebst bedingtem Kapital treten. Diese bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 5. Juni 2021 aus und das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos. Das neue genehmigte Kapital II soll ein Volumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals und eine Laufzeit von zwei Jahren haben. Es soll ausschließlich Bareinlagen sowie die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen.

Das genehmigte Kapital II soll zusätzlich zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 der Einberufung zur Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital I geschaffen werden. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals haben. Bezüglich des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I wird auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I) hingewiesen.

Das vorgeschlagene neue genehmigte Kapital II ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.140.000 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b)

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen in §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre erreicht. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist zudem dahingehend begrenzt, dass der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10% des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Summe der nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies gilt gleichermaßen für Bar- und Sachkapitalerhöhungen. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz zusätzlich Rechnung getragen.

Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch machen wird, insbesondere bei Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts

Auf Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung; eine Teilnahme ist nur im Wege elektronischer Zuschaltung möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten am Mittwoch, den 9. Juni 2021, ab 10:00 Uhr MESZ, live im Internet über ein unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

erreichbares elektronisches System (InvestorPortal) in Bild und Ton übertragen.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (d. h. die Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton verfolgen) oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung nachweisen. Der Nachweis hat durch den Letztintermediär in Textform gemäß den gesetzlichen Anforderungen zu erfolgen. Nach § 67c Absatz 3 AktG hat der Nachweis gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erfolgen. Letztintermediär ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär ist eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 19. Mai 2021, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dementsprechend für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Gerresheimer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit einer Anmeldebestätigungsnummer, einem Internet-Zugangscode zum InvestorPortal der Gesellschaft, einem Stimmrechtsformular und weiteren Informationen für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt. Mit dem Internet-Zugangscode können die Aktionäre sich im InvestorPortal einloggen.

2.

Teilweise öffentliche Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können diese Übertragung ohne vorherige Anmeldung unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

mitverfolgen. Den weiteren Verlauf der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nur über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

verfolgen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts').

3.

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Stimmabgabe per Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Die Stimmabgabe kann im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

erfolgen. Die Stimmabgabe sowie der Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen über das InvestorPortal der Gesellschaft können vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt vorliegen.

Daneben können Briefwahlstimmen schriftlich, in Textform oder per Telefax an die nachstehend bestimmte Adresse gegenüber der Gesellschaft abgegeben, widerrufen und geändert werden:

Gerresheimer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie der Widerruf und die Änderung von abgegebenen Stimmen außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft müssen der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung.

4.

Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auch durch Vollmachtserteilung und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Dem Stimmrechtsvertreter muss eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem Abstimmungsgegenstand erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Sie müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt vorliegen.

Daneben können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, in Textform oder per Telefax an die nachstehend bestimmte Adresse gegenüber der Gesellschaft abgegeben, widerrufen und geändert werden:

Gerresheimer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft an diese Adresse übermittelte Vollmachten und Weisungen oder Erklärungen werden nur berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung.

5.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihre Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen bevollmächtigten Dritten, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsvertreter, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte (außer dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Eine Vollmachtserteilung ist auch noch nach erfolgter Anmeldung möglich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen gleichgestellte Personen nach § 135 Absatz 8 AktG) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung kann über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

erfolgen. Über das InvestorPortal der Gesellschaft kann dies vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden, spätestens jedoch bis zum Beginn der Abstimmung zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt. Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG können nicht über das InvestorPortal erteilt werden.

Daneben kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform oder per Telefax an die nachstehend bestimmte Adresse erfolgen:

Gerresheimer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft abgegebene Erklärungen oder Nachweise müssen der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übermittelt wird.

6.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Gehen voneinander inhaltlich abweichende Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen oder Vollmachten/Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet; frühere Erklärungen gelten als endgültig widerrufen. Die in dieser Einberufung bestimmten Fristen für die Verfügbarkeit bestimmter Übermittlungswege für wirksame Erklärungen bleiben hiervon unberührt. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander inhaltlich abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über den jeweiligen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen Erklärungen in der folgenden Rangfolge berücksichtigt: (1) per InvestorPortal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) per Telefax übermittelte Erklärungen, (4) postalisch übermittelte Erklärungen. Gehen auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über diesen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen Briefwahlstimmen stets vorrangig vor Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt, wobei Erklärungen des Aktionärs vorrangig vor denen eines Bevollmächtigten und diese wiederum vorrangig vor denen eines unterbevollmächtigten Dritten behandelt werden.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt.

7.

Fragerecht der Aktionäre

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG. Für Aktionäre besteht jedoch das Recht, Fragen einzureichen. Hierzu hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Folgendes festgelegt:

Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären sind im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Hierfür steht eine elektronische Eingabemöglichkeit über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Fragen müssen bis spätestens zum Ablauf des Montags, den 7. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, in deutscher Sprache über das vorgenannte InvestorPortal der Gesellschaft zugehen. Danach und während der Hauptversammlung können keine Fragen mehr gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er eingereichte Fragen beantwortet (§ 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz). Die Beantwortung erfolgt gemäß den inhaltlichen Vorgaben des § 131 AktG. Fragen und deren Beantwortung können thematisch zusammengefasst werden.

8.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form im Sinne des § 126a BGB (d.h. zwingend mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand zu richten und muss diesem bis spätestens zum Ablauf des Sonntags, den 9. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Gerresheimer AG
Vorstand
Klaus-Bungert-Straße 4
40468 Düsseldorf
E-Mail: gerresheimer.ir@gerresheimer.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 Satz 3 AktG). § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Beschlussvorlagen zum Gegenstand der bekanntzumachenden Ergänzung der Tagesordnung, die der Gesellschaft bis Sonntag, den 9. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, wie vorgehend bestimmt zugehen, werden in der Hauptversammlung als gestellt behandelt, vorausgesetzt dass der die Tagesordnungsergänzung verlangende Aktionär sich angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erbracht hat.

9.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gerresheimer AG
Investor Relations
Klaus-Bungert-Straße 4
40468 Düsseldorf
Fax: +49 211 6181-121
E-Mail: gerresheimer.ir@gerresheimer.com

Bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

(vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG) zugänglich gemacht. Der Name des Aktionärs, eine etwaig zugänglich zu machende Begründung und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erbracht haben, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Über die Reihenfolge der Abstimmung entscheidet der Versammlungsleiter. In der virtuellen Hauptversammlung selbst ist das Stellen von Anträgen und Unterbreiten von Wahlvorschlägen nicht mehr möglich.

10.

Widerspruchsrecht

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 1 Absatz 2 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG) haben Aktionäre, die sich angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt 1 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts') erbracht haben, die Möglichkeit, gegenüber dem amtierenden Notar Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Widerspruchserklärungen können ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zum hierfür vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt unmittelbar vor Schließung der Hauptversammlung ausschließlich über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

übermittelt werden.

11.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz 1 AktG und zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und dem Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz finden sich unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

12.

Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
 

eingesehen und heruntergeladen werden.

13.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 31.400.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

14.

Informationen zum Datenschutz

Die Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und gegebenenfalls Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der Gerresheimer AG im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG und § 1 des COVID-19-Gesetzes. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Gerresheimer AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die von der Gerresheimer AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung der Gerresheimer AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gerresheimer AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt. Dies gilt insbesondere für erhobene Widersprüche und im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie dem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Angabe von personenbezogenen Daten im Rahmen der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre gegebenenfalls vorab eingereicht haben, erfolgt nur, wenn der Aktionär sein Einverständnis mit dieser Angabe bei der Fragestellung ausdrücklich erklärt hat.

Die Gerresheimer AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Bevollmächtigten das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten durch die Gerresheimer AG erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte den Datenschutzbeauftragten unter der E-Mail-Adresse

data-protection@gerresheimer.com

 

Düsseldorf, im April 2021

Gerresheimer AG

Der Vorstand



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