Gerresheimer AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0LD6E6
Ordentliche Hauptversammlung
– als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre –
der GERRESHEIMER AG, Düsseldorf
Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Die Gerresheimer AG, Düsseldorf, beruft hiermit ihre diesjährige ordentliche Hauptversammlung ein, die am
Mittwoch, den 24. Juni 2020, ab 10:00 Uhr MESZ,
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 [Artikel 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020]
(COVID-19 Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten
(virtuelle Hauptversammlung).
Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung, welche live im Internet in Bild und Ton
übertragen wird, im Wege elektronischer Zuschaltung verfolgen. Eine Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Bitte beachten Sie die weiteren Informationen im Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts”.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November
2019, des Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 (1. Dezember 2018 – 30. November 2019)
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung |
vor und während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Der festgestellte Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der gebilligte
Konzernabschluss, der Lagebericht der Gerresheimer AG und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei auch zugesandt.
Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der Gerresheimer AG
in Höhe von |
EUR 127.391.567,38 |
wie folgt zu verwenden: |
|
a) |
Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
|
|
|
b) |
Vortrag auf neue Rechnung
|
|
|
Die Dividende ist am 29. Juni 2020 fällig. |
|
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 (1. Dezember 2019 – 30.
November 2020) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 zu wählen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 sind zahlreiche Bestimmungen
des Aktiengesetzes geändert worden. Zum Teil sind diese Änderungen erst ab dem 3. September 2020 anzuwenden (§ 26j Abs. 4
EGAktG). Dazu zählen die neuen Regelungen über den bei der Anmeldung zur Hauptversammlung vom Aktionär vorzulegenden Nachweis
über seinen Anteilsbesitz. Nach dem Gesetz genügt hierfür künftig ein vom Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter
Nachweis in Textform (§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG). Die Satzung sieht in § 16 Abs. 2 bislang vor, dass dazu ein in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
ausreichend ist. Zur Vermeidung von Rechtsunsicherheiten bei der Einberufung künftiger Hauptversammlungen (einschließlich
bereits derjenigen des Jahres 2021) empfiehlt sich die Anpassung der genannten Satzungsbestimmung an die neue Rechtslage dahingehend,
dass der Nachweis des Anteilsbesitzes nur noch in der Form möglich ist, in der der Letztintermediär nach dem Gesetz den Anteilsbesitz
zu bestätigen hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
“(2) |
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den gesetzlichen Anforderungen erforderlich
(§ 67c Abs. 3 AktG). Letztintermediär ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär
ist eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten
für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen,
die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.”
|
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung
möglichst am oder zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.
|
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt
in 31.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 31.400.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG IM WEGE DER ELEKTRONISCHEN ZUSCHALTUNG UND FÜR DIE AUSÜBUNG
DES STIMMRECHTS
Auf Grundlage von § 1 des COVID-19 Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Aufenthaltsort des Versammlungsleiters und Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer
33, 40479 Düsseldorf, Radschlägersaal. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort; eine Teilnahme ist nur
im Wege elektronischer Zuschaltung möglich.
Die gesamte Versammlung wird für angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am Mittwoch, den 24. Juni 2020, ab 10:00
Uhr MESZ, live im Internet über ein unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestelltes elektronisches System (InvestorPortal) in Bild und Ton übertragen. Bitte beachten Sie, dass diese
Übertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG bzw. § 16 Absatz 3 Satz 1 der
Satzung ermöglicht.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung
vor der Versammlung anmelden. Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung nachweisen. Hierzu ist ein Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend, der
durch das für den Aktionär tätige depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut (neuer Gesetzeswortlaut
nach § 67a Absatz 5 Satz 2 AktG: Letztintermediär) erstellt wird. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also Mittwoch, den 3. Juni 2020, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dementsprechend für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich
(keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Berechtigung zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung
und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nur solche Personen, die den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag führen und sich zur virtuellen Hauptversammlung
anmelden, sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und zur Stimmabgabe
berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform gemäß § 126b BGB (einschließlich E-Mail)
und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens
am Mittwoch, den 17. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
Gerresheimer AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit einer Anmeldebestätigungs-Nummer,
einem Internet-Zugangscode zum elektronischen InvestorPortal der Gesellschaft und weiteren Informationen für die virtuelle
Hauptversammlung zugesandt.
TEILWEISE ÖFFENTLICHE ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats
durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre
sowie die interessierte Öffentlichkeit können diese Übertragung ohne vorherige Anmeldung unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
mitverfolgen. Den weiteren Verlauf der Hauptversammlung können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nur über das elektronische
InvestorPortal der Gesellschaft verfolgen, wenn sie angemeldet sind.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch im Fall der Stimmabgabe per Briefwahl
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe
Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und
für die Ausübung des Stimmrechts”) erforderlich.
Die Stimmabgabe kann über das elektronische InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
erfolgen. Die Stimmabgabe sowie der Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen über das elektronische InvestorPortal
der Gesellschaft können vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens
bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.
Daneben können Briefwahlstimmen schriftlich, in Textform oder per Telefax an die nachstehend bestimmte Adresse gegenüber der
Gesellschaft abgegeben, widerrufen und geändert werden:
Gerresheimer AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie der Widerruf und die Änderung von abgegebenen Stimmen außerhalb des elektronischen InvestorPortals
der Gesellschaft werden nur berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis
spätestens zum Ablauf des Dienstags, 23. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Für die Erklärungen kann das Formular verwendet
werden, das den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übermittelt wird.
STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigte (außer dem von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der Briefwahl oder mittels Erteilung von Untervollmacht, entweder
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe Abschnitt “Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter”) oder einen anderen Dritten, ausüben. Für die Unterbevollmächtigung eines anderen Dritten gelten die
gleichen Voraussetzungen für die Stimmabgabe wie für den Bevollmächtigten selbst. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts”) erforderlich. Eine Vollmachtserteilung ist auch
noch nach erfolgter Anmeldung möglich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
§ 135 AktG bleibt unberührt.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übermittelt
wird.
Möglich ist aber auch, eine anderweitige Vollmacht in Textform auszustellen. In diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien
des Vollmachtsformulars auf der Anmeldebestätigung zu orientieren.
Unbeschadet eines anderen, nach dem Gesetz vorgegebenen Weges der Übermittlung steht für die Erteilung der Vollmacht, den
Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung neben der Übermittlung über das elektronische InvestorPortal der Gesellschaft
die nachstehend bestimmte Adresse zur Verfügung:
Gerresheimer AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Außerhalb des elektronischen InvestorPortals der Gesellschaft an diese Adresse übermittelte Erklärungen werden nur berücksichtigt,
wenn sie der Gesellschaft vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, 23. Juni
2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Übermittlung von Erklärungen über das elektronische InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich.
Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine der Personen, für die nach § 135 Absatz
8 AktG die Regelungen des § 135 Absatz 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmacht von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmacht muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Vollmacht, insbesondere
die Form der Vollmacht, abzustimmen.
STIMMABGABE DURCH DEN VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den
Abstimmungen vertreten zu lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts”) erforderlich.
Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft
weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen können über
das elektronische InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der virtuellen Hauptversammlung erteilt und widerrufen werden. Alternativ können Vollmachten
und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform unter Verwendung des den Aktionären mit
der Anmeldebestätigung übersandten und ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Der Widerruf bedarf
ebenfalls der Textform. Solche Erklärungen sind an die im vorstehenden Abschnitt “Stimmabgabe durch Bevollmächtigte” genannte
Adresse der Gesellschaft zu richten. Außerhalb des elektronischen InvestorPortals der Gesellschaft an diese Adresse übermittelte
Erklärungen werden nur berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens
zum Ablauf des Dienstags, 23. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
WEITERE INFORMATIONEN ZUR STIMMABGABE
Gehen voneinander inhaltlich abweichende Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen oder Vollmachten/Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet; frühere Erklärungen
gelten als endgültig widerrufen. Die in dieser Einladung bestimmten Fristen für die Verfügbarkeit bestimmter Übermittlungswege
für wirksame Erklärungen bleiben hiervon unberührt. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander inhaltlich
abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über
den jeweiligen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen Erklärungen in der folgenden Rangfolge berücksichtigt: (1) per elektronisches
InvestorPortal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) per Telefax übermittelte Erklärungen,
(4) postalisch übermittelte Erklärungen. Gehen auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende Erklärungen ein und
ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über diesen Übermittlungsweg zuletzt
abgegebenen Briefwahlstimmen stets vorrangig vor Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt,
wobei Erklärungen des Aktionärs vorrangig vor denen eines Bevollmächtigten und diese wiederum vorrangig vor denen eines unterbevollmächtigten
Dritten behandelt werden.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung sowie zur Vollmachts-
und Weisungserteilung werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt. Entsprechende Informationen sind
auch im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
einzusehen.
INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ
Die Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der
Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und gegebenenfalls Nummer der Anmeldebestätigung)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der Gerresheimer AG im Wege der elektronischen
Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG und § 1 des COVID-19
Gesetzes. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich
sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Die Gerresheimer
AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre
mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die von der Gerresheimer AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung der Gerresheimer AG und nur soweit
dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gerresheimer AG und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Bevollmächtigten haben oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die Angabe von personenbezogenen Daten im Rahmen der Beantwortung von Fragen erfolgt nur, wenn der Aktionär sein Einverständnis
mit dieser Angabe bei der Fragestellung ausdrücklich erklärt hat.
Die Gerresheimer AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht
mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden
und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Bevollmächtigten das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene
Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten unter
den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten durch die Gerresheimer AG erreichen Aktionäre
und Bevollmächtigte den Datenschutzbeauftragten unter der E-Mail-Adresse
data-protection@gerresheimer.com
EINREICHUNG VON FRAGEN
Auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht im Sinne des §
131 AktG. Für Aktionäre besteht jedoch die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Hierzu hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Folgendes festgelegt:
Fragen von zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären sind im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen.
Hierfür steht eine elektronische Eingabemöglichkeit über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Fragen von Aktionären müssen bis spätestens zum Ablauf des Sonntags, 21. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, in deutscher Sprache über
das vorgenannte elektronische InvestorPortal der Gesellschaft zugehen. Danach und während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen mehr gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet (§ 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19
Gesetz).
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten und muss diesem bis spätestens zum Ablauf des Sonntags, 24. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir
bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Gerresheimer AG Vorstand Klaus-Bungert-Straße 4 40468 Düsseldorf
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m.
Absatz 1 Satz 3 AktG). § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Beschlussvorlagen zum Gegenstand der bekanntzumachenden Ergänzung der Tagesordnung, die der Gesellschaft bis Sonntag, den
24. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, wie vorgehend bestimmt zugehen, werden bei fristgerechter Anmeldung des die Tagesordnungsergänzung
verlangenden Aktionärs in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei in der virtuellen Hauptversammlung der Antrag
gestellt worden, über diese abzustimmen.
ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß
§ 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Gerresheimer AG Investor Relations Klaus-Bungert-Straße 4 40468 Düsseldorf Fax: +49 211 6181-121 E-Mail: gerresheimer.ir@gerresheimer.com
Bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 9. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers und seiner fristgerechten
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung unverzüglich unter der Internetadresse
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
(vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG) zugänglich gemacht. Der Name des Aktionärs, eine etwaig zugänglich zu machende
Begründung und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Über die in § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG genannten Gründe hinaus braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nach § 127 AktG
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Vorschläge zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied müssen auch
dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien sollen beigefügt werden (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige und rechtzeitig bei der Gesellschaft eingegangene Anträge und Wahlvorschläge
bei fristgerechter Anmeldung des beantragenden Aktionärs so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung gestellt
worden wären.
Nach Ablauf des Dienstags, 9. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft zugehende Anträge und Wahlvorschläge werden
nicht mehr veröffentlicht und gelten als nicht gestellt bzw. unterbreitet. In der virtuellen Hauptversammlung ist das Stellen
von Anträgen und Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die nicht wie vorstehend fristgerecht zugegangen sind, nicht mehr möglich.
WIDERSPRUCHSRECHT
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 1 Absatz 2 Nr. 4 des COVID-19 Gesetzes i.V.m.
§ 245 Nr. 1 AktG) haben Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Bevollmächtigung (auch mittels Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) ausgeübt haben, die Möglichkeit, gegenüber dem amtierenden Notar
Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Widerspruchserklärungen können ausschließlich ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch
den Versammlungsleiter über das elektronische InvestorPortal der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
übermittelt werden.
Auch ein hierzu Bevollmächtigter kann den Widerspruch in der vorgenannten Weise erklären. Die Gesellschaft weist jedoch nochmals
darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen
entgegennimmt.
WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126 ABSATZ 1, 127 AKTG
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz
1 AktG und zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG finden sich unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden.
Düsseldorf, im Mai 2020
Gerresheimer AG
Der Vorstand
|