Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 3)
Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Er
gibt einen Überblick über die Entwicklung der Systematik der Vorstandsvergütung in den zurückliegenden Jahren, erläutert die
Zielsetzungen des neuen, seit Anfang 2021 geltenden und seit Anfang 2022 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommenden
Vergütungssystems und stellt die Punkte dar, in denen das neue Vergütungssystem vom bisherigen Vergütungssystem abweicht.
Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen
und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung
sowie zugesagten Zuwendungen. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des Aktiengesetzes
sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.
Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidiums die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und beschließt
über das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Angemessenheit der Vergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche
Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung
unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.
Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 hat der Aufsichtsrat das bis Ende 2020 geltende bisherige Vergütungssystem, das am 26. April 2019 mit einer Mehrheit von 93,85 Prozent von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt wurde, in Kraft
gesetzt. Im Berichtszeitraum wurden noch alle amtierenden Vorstandsmitglieder aufgrund ihrer laufenden Dienstverträge nach
dem bisherigen Vergütungssystem vergütet. Einzelne Vorstandsmitglieder sind bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 weiterhin
nach dem älteren, in den Geschäftsjahren 2012 bis 2018 geltenden Vergütungssystem 2012 vergütet worden. Eine detaillierte Erläuterung des bisherigen Vergütungssystems sowie des Vergütungssystems 2012 finden Sie
auf der Homepage unter
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 das nunmehr geltende neue Vergütungssystem beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2021 gem. § 120 a Abs. 1 S. 1 AktG mit einer Mehrheit von
89,54 Prozent gebilligt hat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde an die Vorgaben des neuen § 87a AktG sowie
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 16. Dezember 2019 (DCGK) angepasst. Daher wurde insbesondere
ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder integriert. Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder
kommt das neue Vergütungssystem einheitlich seit dem 1. Januar 2022 zur Anwendung. Details finden Sie in diesem Abschnitt,
sowie auf der Homepage
unter ‘Investoren – Corporate Governance – Vergütung’.
Grundsätze des neuen Vergütungssystems
Das neue Vergütungssystem ist geprägt von folgenden Grundsätzen:
* |
Strategiebezug: Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten dienen der Förderung der wesentlichen Ziele der Unternehmensstrategie, insbesondere
einem kontinuierlichen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.
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* |
Pay for Performance: Der Pay for Performance-Gedanke wird durch die Verknüpfung der Vergütung mit der Erreichung vorab definierter und ambitionierter
Leistungskriterien verankert. Zudem sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen.
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* |
Nachhaltigkeit und Langfristigkeit: Die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung wird durch nachhaltigkeitsbezogene und langfristig orientierte
Leistungskriterien mit signifikanter Gewichtung erreicht. Zudem wird der Nachhaltigkeitsaspekt durch die vergleichende Betrachtung
mit Unternehmen aus dem DAX 50 ESG Index betont.
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* |
Langfristige Aktionärsinteressen: Einer nachhaltigen Wertentwicklung wird durch die vierjährige Laufzeit und den starken Aktienbezug des Long Term Incentive
(LTI) sowie durch die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Rechnung getragen.
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* |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer: Bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands wird auch die Angemessenheit im Vergleich zum oberen Führungskreis und der
Belegschaft insgesamt geprüft. Zudem beeinflusst die Mitarbeiterzufriedenheit als Ausdruck der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Mitarbeiter die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands.
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Sinnvolle Verzahnung mit Führungskräfte- und Mitarbeitervergütung: Bei der variablen Vergütung wird darauf geachtet, eine einheitliche Steuerungs- und Anreizwirkung zwischen Vorstand, Führungskräften
und Mitarbeitern zu erzielen.
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Regulatorische Konformität: Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Regularien des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des
DCGK.
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Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch aus erfolgsabhängigen
Komponenten zusammen und stellt sich wie folgt dar:
Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge.
Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus der Tantieme bzw. dem Short Term Incentive (STI) und dem Long Term Incentive (LTI).
Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor
Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw. -aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed), jeweils bereinigt
um Restrukturierungsaufwendungen sowie Akquisitionseffekte, und einem kriterienbasierten Modifier, der kollektive und persönliche
Leistungen des Vorstands bzw. der einzelnen Mitglieder berücksichtigt, beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
Der LTI, als zweite erfolgsabhängige Komponente, ist als Performance Share Plan ausgestaltet, dessen Auszahlung von dem relativen
Total Shareholder Return (relativer TSR) und strategischen Zielen (i.d.R. ESG-Ziele) sowie der Entwicklung des Aktienkurses
der Gesellschaft beeinflusst wird. Er setzt sich wie folgt zusammen:
Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem
Das neue, ab dem 01.01.2022 für die amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommende, Vergütungssystem weicht gegenüber
dem bisherigen Vergütungssystem insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung des als Performance Share Plan ausgestalteten
LTI ab. Detaillierte Erläuterungen zu den entsprechenden Unterschieden finden sich in der Beschreibung des neuen Vergütungssystems
auf der Homepage
unter ‘Investoren – Corporate Governance – Vergütung’.
Allgemeines zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist grundsätzlich als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsorientierte
Komponente ist nicht vorgesehen.
Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach
Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von 50 T EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache,
sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung erhalten Mitglieder des Präsidial- bzw.
des Prüfungsausschusses zusätzlich jeweils 35 T EUR. Gemäß § 15 Abs. 2 erhalten die Mitglieder des Innovationsausschusses
zusätzlich jeweils 25 T EUR. Der bzw. die Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss
und im Nominierungsausschuss wird keine gesonderte Vergütung gewährt. Bei unterjährigem Eintritt in den oder Ausscheiden aus
dem Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen wird die Vergütung nur anteilig für die Dauer der Zugehörigkeit gezahlt. Darüber
hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahrs für jede Sitzung
des Aufsichtsrats, des Präsidial-, Prüfungs- oder Innovationsausschusses, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld
von 1 T EUR. Im Geschäftsjahr 2021 fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrats, fünf Sitzungen des Präsidialausschusses, vier
Sitzungen des Prüfungsausschusses und zwei Sitzungen des Innovationsausschusses statt.
Diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung vom 30. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,77
Prozent bestätigt.
Übersicht über das vergangene Geschäftsjahr
Personalia
Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat den Vertrag
mit Stefan Klebert um fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 sowie die Bestellung von Marcus A. Ketter zum Finanzvorstand der
Gesellschaft im Juni 2021 um fünf Jahre bis zum Ablauf des 19. Mai 2027 verlängert.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2021 gab es im Aufsichtsrat der Gesellschaft, der zwölf Mitglieder umfasst, sechs
personelle Veränderungen. Diese betreffen drei Mandate der Anteilseignerseite wie auch drei Mandate der Arbeitnehmerseite.
Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat wurden auf der Hauptversammlung für eine vierjährige Amtsperiode neu gewählt.
Wiedergewählt wurden Prof. Dr. Annette G. Köhler, Dr. Molly P. Zhang sowie Colin Hall. Darüber hinaus wurden Holly Lei sowie
Klaus Helmrich und Prof. Dr. Jürgen Fleischer als neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Der bis zum 30. April 2021 amtierende
Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Helmut Perlet sowie die Mitglieder Jean E. Spence und Ahmad M.A. Bastaki, die dem Aufsichtsrat
jeweils viele Jahre angehörten, stellten sich nicht mehr zur Wahl und schieden aus dem Gremium aus. Auf der Arbeitnehmerseite
sind, zunächst durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf und sodann durch die im Herbst 2021 durchgeführte Wahl der Arbeitnehmervertreter,
die bisher amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Brigitte Krönchen, Michael Kämpfert sowie neu Claudia Claas und Roger Falk
als Vertreter der Mitarbeitenden im Unternehmen zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt bzw. gewählt worden. Ebenfalls zunächst
gerichtlich bestellt und dann in den Aufsichtsrat gewählt wurden Prof. Dr. Cara Röhner und das bisherige Mitglied Rainer Gröbel,
die die IG Metall vertreten. Klaus Helmrich, ehemaliger Konzernvorstand der Siemens AG, wurde in der im Anschluss an die Hauptversammlung
abgehaltenen konstituierenden Sitzung zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.
Mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres 2021 hat Dr. Molly P. Zhang ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Das Amtsgericht
Düsseldorf hat auf Antrag des Vorstands, den der Aufsichtsrat unterstützt hat, daraufhin Jörg Kampmeyer ab dem 1. Januar 2022
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
‘Mission 26’ und Klimastrategie
Im Rahmen des Kapitalmarkttages im September 2021 wurde in London die neue Strategie ‘Mission 26’ vorgestellt. Der Plan für
die kommenden fünf Jahre setzt auf sieben entscheidende Hebel, die nachhaltiges, profitables Wachstum beschleunigen sollen.
Im Fokus dabei sind Nachhaltigkeit, Innovationen und digitale Lösungen, New Food sowie Exzellenz-Initiativen in den Bereichen
Vertrieb, Service und Operations. Zudem prüft das Unternehmen gezielte Akquisitionen. Nähere Informationen zu diesen Themen
finden Sie auf unserer Homepage unter ‘Über uns – unsere Mission 26’.
GEA ist fest entschlossen, die eigenen Treibhausgasemissionen (THG) entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette bis 2040 auf
Netto-Null zu reduzieren. Das Unternehmen hat diese Verpflichtung und die Zwischenziele für 2030 der Science Based Targets
Initiative (SBTi) zur Validierung vorgelegt, der weltweit anerkannten, unabhängigen Organisation zur Prüfung von Klimazielen.
SBTi hat die Ziele von GEA zur Reduzierung der Treibhausgasemissionen validiert und bestätigt, dass diese Ziele den neuesten
Erkenntnissen der Klimawissenschaft folgen und einen effektiven Beitrag zum Erreichen des 1,5-Grad-Ziels des Pariser Klima-Übereinkommens
leisten. Nähere Informationen finden Sie auf der Homepage
unter ‘Nachhaltigkeit’.
Die für die Tranche 2022 des Performance Share Plans (LTI) definierten Leistungskriterien greifen die wichtigen strategischen
Ziele des nachhaltigen, profitablen Wachstums auf, indem sie sowohl das jährliche organische Umsatzwachstum als auch die Reduzierung
der Treibhausgas-Emissionen zu Leistungskriterien im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung machen. Sie wurden so kalibriert,
dass sie zur Umsetzung der im Rahmen der Strategie ‘Mission 26’ definierten Ziele beitragen (vgl. unten Zuteilung sowie Festlegung
und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche 2022).
Kennzahlen des Geschäftsjahrs 2021
Nähere Informationen finden Sie im Geschäftsbericht unter GEA Finanzkennzahlen.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Gewährte und geschuldete Vergütung in 2021 und 2020
Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr
9.927.446 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.480.000 EUR auf die festen Jahresgehälter und ein Betrag von 7.385.589 EUR auf
die variable Vergütung. Im Geschäftsjahr 2021 wurden – wie auch in den vorangegangenen Geschäftsjahren – seitens der Gesellschaft
keine Kredite an Vorstandsmitglieder vergeben. Von der Möglichkeit variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde
im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.
Im Geschäftsjahr 2020 betrug die Gesamtvergütung der in 2020 gegenwärtigen Vorstandsmitglieder (Stefan Klebert, Marcus A.
Ketter, Johannes Giloth und Steffen Bersch) 8.653.130 EUR. Davon entfiel ein Betrag von 2.425.355 EUR auf die festen Jahresgehälter
und ein Betrag von 6.162.563 EUR auf die variable Vergütung.
Eine Vergütung gilt i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG in dem Geschäftsjahr als gewährt, in dem die der Vergütung zugrundeliegende
(ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Diesbezüglich wird der erdienungsorientierten Sichtweise
gefolgt. Geschuldet wird eine Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung zur Leistung der Vergütung fällig, aber noch nicht
erfüllt ist. Die Vergütungsbestandteile werden gem. § 162 AktG dabei jeweils zum früheren Zeitpunkt in dem die Vergütung gewährt
oder geschuldet wird, angegeben. Die auf den LTI und die Tantieme bzw. den STI entfallenden Beträge werden somit in dem Geschäftsjahr,
in dem die zugrundeliegende Service Periode endet, angegeben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr endete die Service Periode der
Tranche 2021 des LTI, welcher somit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erdient wurde. Der LTI und die langfristige Aktienkurskomponente
(Vergütungssystem 2012) kommen jeweils nach einem die Zielerreichung feststellenden Aufsichtsratsbeschluss im März des auf
das Ende der dreijährigen Performance Periode folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung. Abweichungen zwischen dem zum Zeitpunkt
der vollständigen Erdienung erwarteten Auszahlungsbetrag und dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag nach Ende der Performance
Periode werden im Jahr der Auszahlung angegeben. Somit wird im Geschäftsjahr 2024 der entsprechende Differenzbetrag für die
Tranche 2021 in die anzugebende Vergütung einbezogen.
Ziel-Gesamtvergütungen und tatsächliche Vergütung
Die nachfolgenden Tabellen zeigen – jeweils für den Berichtszeitraum und das Vorjahr, jeweils in individualisierter Form und
jeweils aufgeteilt nach festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten – die Höhe der Ziel-Gesamtvergütungen
der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die tatsächliche Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder.
Eine ausführliche Beschreibung des im Geschäftsjahr 2021 noch für alle amtierenden Vorstandsmitglieder angewendeten und damit
maßgeblichen bisherigen Vergütungssystems finden Sie auf der Homepage
unter ‘Investoren – Corporate Governance – Vergütung’.
Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:
|
|
|
Fixum
|
Variable Komponente
|
|
(in EUR) |
Eintritt/ bestellt bis
|
Derzeitige Position
|
Festes Jahresgehalt1 |
Nebenleistungen2 |
Betriebliche Altersvorsorge
|
Tantieme/ STI
|
LTI |
Ziel-Gesamtvergütung
|
Mitglieder des Vorstands
|
Stefan Klebert |
15.11.2018/ 31.12.2026
|
CEO |
1.200.000 |
11.557 |
400.000 |
720.000 |
1.080.000 |
3.411.557
|
Vorjahr |
|
|
1.140.000 |
10.958 |
400.000 |
720.000 |
1.080.000 |
3.350.958
|
Marcus A. Ketter |
20.05.2019/ 19.05.2027
|
CFO |
680.000 |
19.460 |
300.000 |
408.000 |
612.000 |
2.019.460
|
Vorjahr |
|
|
646.000 |
19.516 |
300.000 |
408.000 |
612.000 |
1.985.516
|
Johannes Giloth |
20.01.2020/ 19.01.2023
|
COO |
600.000 |
30.840 |
200.000 |
360.000 |
540.000 |
1.730.840
|
Vorjahr |
|
|
539.355 |
30.533 |
189.785 |
341.260 |
511.890 |
1.612.823
|
Summe
|
|
|
2.480.000
|
61.857
|
900.000
|
1.488.000
|
2.232.000
|
7.161.857
|
Vorjahr
|
|
|
2.325.355
|
61.007
|
889.785
|
1.469.260
|
2.203.890
|
6.949.297
|
1) Als Beitrag zur Abmilderung der wirtschaftlichen Folgen der Covid-19-Pandemie verzichteten Stefan Klebert, Marcus A. Ketter
und Johannes Giloth im Geschäftsjahr 2020 für einen Zeitraum von 6 Monaten jeweils auf 10 Prozent ihres festen Jahresgehalts.
2) Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung
sowie – im Einzelfall – der Erstattung von Reise-, Unterbringungs- und Umzugskosten sowie Steuerberatungsleistungen.
Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands:
|
|
|
Fixum
|
Variable Komponente
|
|
(in EUR) |
Eintritt/ bestellt bis
|
Derzeitige Position
|
Festes Jahresgehalt1 |
Nebenleistungen2 |
Anteilige fixe Vergütungsbe- standteile
|
Tantieme/ STI
|
LTI3 |
Anteilige variable Vergütungsbe- standteile
|
Summe
|
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
|
Stefan Klebert |
15.11.2018/ 31.12.2026
|
CEO |
1.200.000 |
11.557 |
25% |
1.440.000 |
2.133.664 |
75% |
4.785.221
|
Vorjahr |
|
|
1.140.000 |
10.958 |
28% |
1.440.000 |
1.491.437 |
72% |
4.082.395
|
Marcus A. Ketter |
20.05.2019/ 19.05.2027
|
CFO |
680.000 |
19.460 |
26% |
816.000 |
1.209.093 |
74% |
2.724.553
|
Vorjahr |
|
|
646.000 |
19.516 |
29% |
816.000 |
845.164 |
71% |
2.326.680
|
Johannes Giloth |
20.01.2020/ 19.01.2023
|
COO |
600.000 |
30.840 |
26% |
720.000 |
1.066.832 |
74% |
2.417.672
|
Vorjahr |
|
|
539.355 |
30.533 |
29% |
682.521 |
706.900 |
71% |
1.959.309
|
Summe
|
|
|
2.480.000
|
61.857
|
26%
|
2.976.000
|
4.409.589
|
74%
|
9.927.446
|
Vorjahr
|
|
|
2.325.355
|
61.007
|
29%
|
2.938.521
|
3.043.501
|
71%
|
8.368.384
|
1) Als Beitrag zur Abmilderung der wirtschaftlichen Folgen der Covid-19-Pandemie verzichteten Stefan Klebert, Marcus A. Ketter
und Johannes Giloth im Geschäftsjahr 2020 für einen Zeitraum von 6 Monaten jeweils auf 10 Prozent ihres festen Jahresgehalts.
2) Nebenleistungen bestanden im Berichtsjahr im Wesentlichen aus dem Wert der Dienstwagennutzung, den Beiträgen zur Unfallversicherung
sowie – im Einzelfall – der Erstattung von Reise-, Unterbringungs- und Umzugskosten sowie Steuerberatungsleistungen.
3) Die Service Periode der Tranche 2021 des LTI endete zum 31.12.2021; die Service Periode der Tranche 2020 endete zum 31.12.2020.
Fixum und variable Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands:
|
|
|
Fixum
|
|
|
|
|
(in EUR) |
Eintritt/ Austritt
|
Letzte Position
|
Fixe Bezüge1 |
Nebenleistungen |
Anteilige fixe Vergütungsbe- standteile
|
Tantieme/ STI
|
LTI2 |
Anteilige variable Vergütungsbe- standteile
|
Summe
|
Frühere Mitglieder des Vorstands
|
Steffen Bersch |
01.01.2016/ 29.02.2020
|
Ordentliches Vorstands- mitglied
|
– |
– |
– |
– |
– |
– |
|
Vorjahr |
|
|
100.000 |
4.2053 |
37% |
60.0004 |
120.541 |
63% |
284.746
|
Martine Snels |
01.10.2017/ 31.12.2019
|
Ordentliches Vorstands- mitglied
|
– |
3.3275 |
100% |
– |
– |
– |
3.327
|
Vorjahr |
|
|
– |
9.2245 |
100% |
– |
– |
– |
9.224
|
Niels Erik Olsen |
01.01.2016/ 13.03.2019
|
Ordentliches Vorstands- mitglied
|
– |
2.2235 |
100% |
– |
– |
– |
2.223
|
Vorjahr |
|
|
– |
22.9785 |
100% |
– |
– |
– |
22.978
|
Jürg Oleas |
01.05.2001/ 17.02.2019
|
Vorstands- vorsitzender
|
– |
– |
– |
– |
– |
– |
–
|
Vorjahr |
|
|
8.575.4166 |
– |
100% |
– |
– |
– |
8.575.416
|
Dr. Helmut Schmale |
22.04.2009/ 17.05.2019
|
Ordentliches Vorstands- mitglied
|
200.001 |
– |
100% |
– |
– |
– |
200.001
|
Vorjahr |
|
|
200.001 |
– |
100% |
– |
– |
– |
200.001
|
Weitere frühere Mitglieder und Hinterbliebene7 |
|
|
4.817.852 |
– |
100% |
– |
– |
– |
4.817.852
|
Vorjahr |
|
|
4.777.775 |
– |
100% |
– |
– |
– |
4.777.775
|
Summe
|
|
|
5.017.853
|
5.550
|
100%
|
–
|
–
|
–
|
5.023.403
|
Vorjahr
|
|
|
13.653.192
|
36.407
|
99%
|
60.000
|
120.541
|
1%
|
13.870.140
|
1) Die fixen Bezüge umfassen Rentenzahlungen, – im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit – Abfindungen sowie
bezüglich der Vorjahresangaben feste Vergütungen. In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden keine Abfindungen gezahlt.
2) Die Service Periode der Tranche 2020 des LTI endete zum 31.12.2020.
3) In den Nebenleistungen für Steffen Bersch sind für das Geschäftsjahr 2020 1.246 EUR Zuschüsse zu Vorsorgeaufwendungen enthalten.
4) Steffen Bersch erhielt für das Geschäftsjahr 2020 einen anteilig, auf Basis einer Zielerreichung von 100 Prozent berechneten
STI für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zu seinem Ausscheiden am 29. Februar 2020.
5) Die Nebenleistungen wurden jeweils für Zeiträume gewährt, in denen Martine Snels bzw. Niels Erik Olsen noch in einem aktiven
Dienstverhältnis standen.
6) Jürg Oleas hat im Geschäftsjahr 2020 von seinem Kapitalisierungswahlrecht bezüglich des gesamten ihm ab 1. Januar 2020 zustehenden
Ruhegeldanspruchs Gebrauch gemacht. Der Kapitalisierungsbetrag von 8.575.416,00 EUR wurde im Januar 2020 ausgezahlt.
7) Die individualisierte Angabe der Bezüge früheren Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder
des Vorstands, die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.
Die Gesamtvergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 entspricht dem im Berichtszeitraum
maßgeblichen bisherigen Vergütungssystem bzw. dem für einzelne frühere Vorstandsmitglieder maßgeblichen Vergütungssystem 2012.
Die für den Berichtszeitraum festgelegten Ziel-Gesamtvergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder entsprechen hinsichtlich
ihrer Höhe und des Verhältnisses von festen zu variablen Vergütungsbestandteilen jeweils den im bisherigen Vergütungssystem
festgeschriebenen Werten bzw. Relationen. Wie im nachfolgenden Abschnitt sowie im Abschnitt ‘Angaben zur aktienbasierten Vergütung
2018 bis 2021’ dargestellt, erfolgte die Ermittlung der tatsächlichen bzw. der auf Basis der Verhältnisse zum 31.12.2021 erwarteten
Zielerreichung der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile anhand der im bisherigen Vergütungssystem festgelegten Leistungskennzahlen
sowie der in Übereinstimmung mit dem bisherigen Vergütungssystem festgelegten Zielerreichungskurven.
Zielerreichung und Modifier-Multiplikator STI 2021
Das um Akquisitionseffekte bereinigte EBITDA vor Restrukturierungsaufwand betrug im Geschäftsjahr 2021 618,2 Mio. EUR, was
einer Zielerreichung von 171 Prozent (Vorjahr 165,7 Prozent) entspricht. Der ebenfalls um Restrukturierungsaufwendungen und
Akquisitionseffekte bereinigte ROCE betrug im Geschäftsjahr 2021 27,6 Prozent (Vorjahr 17,3 Prozent), was einer Zielerreichung
von 200 Prozent (Vorjahr 200 Prozent) entspricht. Für den STI 2021 ergibt sich daraus eine Zielerreichung von 185,5 Prozent
(Vorjahr 182,8 Prozent).
Der Aufsichtsrat hat den Modifier für den STI 2021 für Stefan Klebert auf einen Multiplikator von 1,17 (Vorjahr 1,14), für
Marcus A. Ketter auf einen Multiplikator von 1,17 (Vorjahr 1,14) und für Johannes Giloth auf einen Multiplikator von 1,17
(Vorjahr 1,14) festgesetzt, was zu einer Gesamtzielerreichung von 200 Prozent wie im Vorjahr führte. Diese Multiplikatoren
entsprechen jeweils dem Durchschnitt der Einzelbewertungen der für die Vorstandsmitglieder vorab festgelegten Modifier-Kriterien
durch den Aufsichtsrat. Dem Modifier für den STI 2021 lagen folgende Ziele und Beurteilungskriterien zugrunde:
Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2021 (Spanne: 0,8-1,2) |
|
S. Klebert |
M. A. Ketter |
J. Giloth |
Individuelle Leistung |
Diversitätskonzept
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter
Eckpunkte und Meilensteine
|
*
|
|
|
Inventory Management Program
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter
Eckpunkte und Meilensteine
|
|
|
*
|
Information Security Program
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter
Eckpunkte und Meilensteine
|
|
*
|
|
Kollektive Leistung des Vorstands |
ESG-Zielkonzept
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter
Eckpunkte und Meilensteine
|
*
|
*
|
*
|
Stakeholder- und Nachhaltigkeitsaspekt |
Mitarbeiterzufriedenheit
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter
Parameter
|
*
|
*
|
*
|
Kundenzufriedenheit
Diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter Parameter
|
*
|
*
|
*
|
Kalibrierung der finanziellen Erfolgsziele und Modifier-Kriterien im Rahmen des STI 2022
Für die Tantieme bzw. den STI 2022 hat der Aufsichtsrat die finanziellen Erfolgsziele wie folgt kalibriert:
Für die Kennzahl EBITDA vor Restrukturierungsaufwand ist eine 100-prozentige Zielerreichung gegeben, wenn das EBITDA vor Restrukturierungsaufwand
im Geschäftsjahr 2022 659 Mio. EUR beträgt. Der Zielerreichungskorridor reicht insgesamt von 559 Mio. EUR, was einer Zielerreichung
von 0 Prozent entspräche, bis zu 759 Mio. EUR, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen Werten
wird linear interpoliert.
Eine Zielerreichung von 100 Prozent soll bei der Kennzahl ROCE im Geschäftsjahr 2022 gegeben sein, wenn der ROCE 27 Prozent
beträgt. Hier umfasst der Zielerreichungskorridor einen Bereich von 22 Prozent (die Zielerreichung entspräche 0 Prozent) bis
32 Prozent (die Zielerreichung entspräche 200 Prozent). Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
Folgende, für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen geltenden Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien hat der Aufsichtsrat
aus den strategischen Zielsetzungen abgeleitet und für den STI 2022 definiert:
Modifier-Ziele und Beurteilungskriterien STI 2022 (Spanne: 0,8-1,2)
Produktionsstandort Koszalin – Produktionsstart in der ‘Fabrik der Zukunft’
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter
Eckpunkte und Meilensteine
Zurverfügungstellung des einheitlichen ERP-Systems ‘globalSAP’
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter
Eckpunkte und Meilensteine
Mitarbeiterzufriedenheit
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter
Parameter
Kundenzufriedenheit
Eingeschränkt diskretionäre Beurteilung durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung bestimmter vom Aufsichtsrat vorab festgelegter
Parameter
Angaben zur aktienbasierten Vergütung 2018 bis 2021
In den Geschäftsjahren 2019 bis 2021 wurden im Rahmen des bisherigen Vergütungssystems aktienbasierte Vergütungen für den
Vorstand in Form jährlicher Tranchen des Performance Share Plans zugesagt. Die Performance Periode dieser Tranchen umfasst
jeweils drei Geschäftsjahre. Die im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Tranche wird über einen Dreijahreszeitraum von 2021-2023
gemessen und wird im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen.
Für die Tranche 2019, deren Performance Periode am 31.12.2021 endete und welche im laufenden Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung
kommen wird, beträgt die finale Zielerreichung für das EPS-Wachstum 200 Prozent und für den relativen TSR 177 Prozent. Der
Zielerreichungskorridor für das EPS reicht von einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate
– CAGR) von 3,0 Prozent während der Performanceperiode, was einer Zielerreichung von 0 Prozent entspräche, bis hin zu einem
CAGR von 11,0 Prozent für den Zeitraum 2019 bis 2021, was einer Zielerreichung von 200 Prozent entspräche. Zwischen diesen
Werten wird linear interpoliert, so dass 7,0 Prozent eine Zielerreichung von 100 Prozent bedeutet.
Die Tranchen des Performance Share Plans in der Form des im Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen bisherigen Vergütungssystems fördern
wie die im laufenden Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommende Tranche 2019 mit ihrer dreijährigen, zukunftsgerichteten Bemessungsgrundlage,
der ausgeprägten Kapitalmarktorientierung bzw. einer Ausrichtung an der langfristigen Performance der GEA-Aktie die langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.
Details zu den bestehenden Ansprüchen der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands aus dieser Vergütungskomponente können der
nachfolgenden Tabelle entnommen werden.
|
Zum Erdienungsbeginn zugeteilte Performance Shares (in Stück)
|
Beizulegender Zeitwert zum Zuteilungszeitpunkt (in EUR)
|
Beizulegender Zeitwert zum Stichtag 31.12.2021 (in EUR)
|
Beizulegender Zeitwert zum Stichtag 31.12.2020 (in EUR)
|
Stefan Klebert |
|
|
|
|
Tranche 2019 |
50.358 |
1.080.000 |
2.160.000 |
1.837.161 |
Tranche 2020 |
43.028 |
1.080.000 |
2.160.000 |
1.491.437 |
Tranche 2021 |
50.664 |
1.080.000 |
2.133.664 |
– |
Marcus A. Ketter |
|
|
|
|
Tranche 2019 |
17.669 |
378.937 |
757.874 |
644.600 |
Tranche 2020 |
24.383 |
612.000 |
1.224.023 |
845.164 |
Tranche 2021 |
28.710 |
612.000 |
1.209.093 |
– |
Johannes Giloth |
|
|
|
|
Tranche 2019 |
– |
– |
– |
– |
Tranche 2020 |
21.5141 |
511.8902 |
1.023.7813 |
706.9004 |
Tranche 2021 |
25.332 |
540.000 |
1.066.832 |
– |
Summe Tranche 2019
|
68.027
|
1.458.937
|
2.917.874
|
2.481.761
|
Summe Tranche 2020
|
88.925
|
2.203.890
|
4.407.804
|
3.043.501
|
Summe Tranche 2021
|
104.706
|
2.232.000
|
4.409.588
|
–
|
1) Unter Berücksichtigung einer zeitanteilig gekürzten Auszahlung im März 2023 aufgrund Eintritts zum 20. Januar 2020.
2) Aufgrund des Eintritts von Johannes Giloth am 20. Januar 2020 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der Tranche
2020 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 23,79 EUR je Performance
Share gekürzt.
3) Basierend auf einem auf gerundet 47,59 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2021.
4) Basierend auf einem auf gerundet 32,86 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2020.
Steffen Bersch als früherem Mitglied des Vorstands stehen aus dieser Vergütungskomponente Ansprüche aus den Tranchen 2019
und 2020 zu.
|
Zum Erdienungsbeginn zugeteilte Performance Shares (in Stück)
|
Beizulegender Zeitwert zum Zuteilungszeitpunkt (in EUR)
|
Beizulegender Zeitwert zum Stichtag 31.12.2021 (in EUR)
|
Beizulegender Zeitwert zum Stichtag 31.12.202 (in EUR)
|
Steffen Bersch |
|
|
|
|
Tranche 2019 |
25.179 |
540.000 |
1.080.000 |
918.580 |
Tranche 2020 |
21.5141 |
87.2882 |
174.5753 |
120.5414 |
1) Zeitanteilig gekürzte Auszahlung im März 2023 aufgrund Ausscheidens mit Ablauf des 29. Februar 2020.
2) Aufgrund des Ausscheidens von Steffen Bersch zum 29. Februar 2020 und der daraus resultierenden Kürzung der Auszahlung der
Tranche 2020 des Performance Share Plans wurde der beizulegende Zeitwert am Tag der Zuteilung auf gerundet 4,06 EUR je Performance
Share gekürzt.
3) Basierend auf einem auf gerundet 8,11 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2021.
4) Basierend auf einem auf gerundet 5,60 EUR je Performance Share gekürzten beizulegenden Zeitwert zum 31.12.2020.
In den Geschäftsjahren 2013 bis 2019 wurde im Rahmen des Vergütungssystems 2012 jeweils eine aktienbasierte Vergütung für
den Vorstand in Form der langfristigen Aktienkurskomponente zugesagt. Der beizulegende Zeitwert zum 31.12.2021 der letzten
noch laufenden Tranche 2019 für die langfristige Aktienkurskomponente für Martine Snels betrug 119.616 EUR (Vorjahr 103.704
EUR).
Der im IFRS-Konzernabschluss erfasste Aufwand für die aktienbasierte Vergütung aus allen Vergütungssystemen insgesamt (also
der Summe aus dem beizulegenden Zeitwert der im Geschäftsjahr zugeteilten aktienbasierten Vergütung zum Bilanzstichtag und
der Änderung des beizulegenden Zeitwerts von Ansprüchen aus aktienbasierter Vergütung im jeweiligen Geschäftsjahr) betrug
im Geschäftsjahr 2021 für Stefan Klebert 3.125 T EUR (Vorjahr 1.212 T EUR), für Marcus A. Ketter 1.701 T EUR (Vorjahr 747
T EUR), für Johannes Giloth 1.384 T EUR (Vorjahr 707 T EUR), für Steffen Bersch 215 T EUR (Vorjahr -19 T EUR) und für Martine
Snels 16 T EUR (Vorjahr -17 T EUR). Weitergehende Angaben zum LTI und zur langfristigen Aktienkurskomponente finden Sie im
Konzernanhang Nr. 6.3.3.
Zuteilung sowie Festlegung und Kalibrierung strategischer Ziele im Rahmen der Tranche 2022
Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr zugesagten vierten Tranche des LTI (Tranche 2022) wurden den Mitgliedern des
Vorstands auf Basis eines vertraglich fest vereinbarten Zuteilungsbetrags und des arithmetischen Mittels der Schlusskurse
der GEA-Aktie über die letzten drei Monate vor Beginn der Performance Periode am 1. Januar 2022 von 43,74 EUR jeweils die
folgende Anzahl Performance Shares zugeteilt:
Teilnehmer Tranche 2022 |
Vertraglicher Zielwert
(in EUR)
|
Stückzahl zugeteilter Performance Shares |
Stefan Klebert |
1.296.000 |
29.630 |
Marcus A. Ketter |
734.000 |
16.781 |
Johannes Giloth |
648.000 |
14.815 |
Summe
|
2.678.000
|
61.226
|
Für die Tranche 2022 des LTI hat der Aufsichtsrat die folgenden, innerhalb des LTI mit 40 Prozent gewichteten, strategischen
Ziele festgelegt und kalibriert:
Strategische Ziele und Kalibrierung LTI 2022
Reduzierung der Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2*
Gegenstand des Ziels ist das Erreichen definierter Reduktionsziele bzgl. Treibhausgas-Emissionen in Scope 1 und 2
* |
Grundlage für die Bewertung der Zielerreichung ist das lineare jährliche Reduktionsziel für Scope 1 und 2 von insgesamt minus
60 Prozent bis 2030 (ausgehend vom Basisjahr 2019)
|
* |
Eine Zielerreichung von 100 Prozent ist gegeben, wenn das lineare jährliche Reduktionsziel jeweils erreicht wird
|
* |
Im Falle von M&A-Aktivitäten wird das Bewertungsmodell gemäß den Bedingungen der SBTi angepasst
|
* |
Im Übrigen wird das organische Wachstum für Zwecke der Zielerreichung neutralisiert
|
Organisches Umsatzwachstum
Gegenstand des Ziels ist das Erreichen eines bestimmten jährlichen organischen Umsatzwachstums (bereinigt um M&A- und Währungseffekte)
über die Performance Periode
* |
Eine Zielerreichung von 100 Prozent ist gegeben, wenn das organische Umsatzwachstum pro Jahr plus 4 Prozent beträgt
|
*) Nähere Erläuterungen finden sich im Nachhaltigkeitsbericht unter gea.com
Die strategischen Ziele, die für die Kalibrierung des LTI 2022 maßgeblich sind, sind zum einen die Reduzierung der Treibhausgasemissionen
und zum anderen das organische Umsatzwachstum. Die strategischen Ziele unterstützen somit das im Rahmen der Klimastrategie
selbst gesetzte Ziel der GEA, bis 2040 die eigenen Treibhausgasemissionen entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette auf
Netto-Null zu reduzieren. Zusätzlich zu seinem Ziel von Net Zero für 2040 hat GEA für alle Emissionsbereiche auch Zwischenziele
im Sinne der STBi vorgelegt. Diese Zwischenziele für Scope 1 und 2 sind die Basis für die Bewertung der Zielerreichung. Die
Klimastrategie von GEA ist der erste Baustein einer umfassenden ESG-Strategie. In diese ESG-Strategie fließen zusätzlich zum
Klimaschutz auch soziale und Governance-Aspekte ein. Sie wird das Bekenntnis des Unternehmens zu den Nachhaltigkeitszielen
der Vereinten Nationen untermauern und ist Basis der neuen GEA Unternehmensstrategie ‘Mission 26’, die sich ebenfalls in den
strategischen Zielen widerspiegelt. Hierzu gehört auch, dass der organische Umsatz bis 2026 jährlich um durchschnittlich 4,0
bis 6,0 Prozent wachsen soll. Insofern sind zwei ehrgeizige Ziele, die die Zukunft der GEA und die Umwelt nachhaltig beeinflussen
werden, Teil des LTI bzw. des Performance Share Plans des Vorstands.
Zur Kalibrierung des Leistungskriteriums relativer TSR (die TSR-Performance von GEA wird ins Verhältnis zu der der Unternehmen
des DAX 50 ESG gesetzt) gelten die im Vergütungssystem (vgl. auf der Homepage gea.com unter ‘Investoren – Corporate Governance
– Vergütung) dargelegten Grundsätze.
Share Ownership Guidelines
Im Rahmen des bisherigen wie auch des neuen Vergütungssystems sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet GEA Aktien zu erwerben
und diese bis zum Ende ihrer Dienstzeit zu halten. Die Höhe dieser Aktienhalteverpflichtung beträgt für Stefan Klebert 150
Prozent des jährlichen Brutto-Festgehalts, für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth beträgt sie jeweils 100 Prozent des jährlichen
Brutto-Festgehalts. Bis zur vollständigen Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet,
25 Prozent der variablen Nettoauszahlung aus STI und LTI in GEA-Aktien zu investieren oder anderweitig erworbene GEA-Aktien
in das Programm einzubringen.
Nachdem der erstmals im Frühjahr 2020 geplante Erwerb von GEA Aktien im Rahmen der Share Ownership Guidelines (SOG) aus kapitalmarktrechtlichen
Gründen nicht durchgeführt werden konnte, erfolgte im April 2021 erstmals ein entsprechender Aktienerwerb im Rahmen der SOG.
Momentan halten die Vorstandsmitglieder folgende Anzahl an GEA Aktien:
|
SOG Ziel |
Aktiendepot |
|
% des Fixgehaltes |
Zielwert in EUR bis 31.12.2021 |
Zielwert in EUR ab 01.01.2022 |
Anzahl |
Wert in EUR zum 31.12.2021 |
Stefan Klebert |
150 |
1.800.000 |
2.160.000 |
59.999 |
2.885.352 |
Marcus A. Ketter |
100 |
680.000 |
816.000 |
2.784 |
133.883 |
Johannes Giloth |
100 |
600.000 |
720.000 |
2.331 |
112.098 |
Im Zuge der Auszahlung des STI 2021 sowie der LTI Tranche 2019 Ende März 2022 wird erneut ein Aktienerwerb im Rahmen der SOG
für Marcus A. Ketter und Johannes Giloth stattfinden.
Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG
Das bisherige Vergütungssystem sah keine Regelung zur Maximalvergütung vor. Diese wurde erst in das zum 1. Januar 2021 in
Kraft getretene und ab dem 1. Januar 2022 angewendete neue Vergütungssystem aufgenommen. Demnach ist eine Maximalvergütung
von 6,2 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 3,7 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder vorgesehen. Im Falle
einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds ist eine einmalige und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts geltende
Erhöhung der Maximalvergütung um maximal 35 Prozent möglich, sofern der Aufsichtsrat bei Amtsantritt eine Zahlung als Ausgleich
für den Wegfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds beschließt. Im Geschäftsjahr 2021 wurde
von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht. Details finden Sie im neuen Vergütungssystem einsehbar auf der Homepage
unter ‘Investoren – Corporate Governance – Vergütung’.
Im Berichtszeitraum betrug die für die Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung einzubeziehende Vergütung (bestehend
aus festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, STI sowie Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung) für Stefan Klebert 3.051.557
EUR, für Marcus A. Ketter 1.815.460 EUR und für Johannes Giloth 1.550.840 EUR. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das
Geschäftsjahr 2021 kann abschließend erst nach dem Ende der Performance Periode der LTI Tranche 2021 am 31.12.2023 beurteilt
werden. Aufgrund der Begrenzung der maximalen Auszahlungsbeträge des LTI auf 200 Prozent der Zielwerte ist jedoch von einer
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 auszugehen.
Vergleichende Darstellung der Entwicklung von Vorstandsvergütung, Gesellschaftsertrag und Arbeitnehmervergütung
Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der individuellen Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands,
der Ertragsentwicklung der GEA Group sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar.
Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen der oben dargestellten im Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung wird anhand des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE
sowie des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses der GEA Group AG bestimmt. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand,
ROCE und Umsatz sind wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns. EBITDA vor Restrukturierungsaufwand und ROCE sind bereits
heute Grundlage der finanziellen Ziele der einjährigen variablen Vergütung des Vorstands. Im Rahmen der für das laufende Geschäftsjahr
2022 zugesagten Tranche des LTI wurde das jährliche organische Umsatzwachstum als eines von zwei Leistungskriterien festgelegt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeiter
der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeiter GEA Group AG und GEA Group Services GmbH
2021: 488; 2020: 428), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeiter der Gesellschaften der GEA Group in Deutschland
(Anzahl Mitarbeiter 2021: 6.146; 2020: 6.197) abgestellt.
Veränderung ggü. Vorjahr in % |
20211 |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
|
|
Stefan Klebert |
17,22 |
Marcus A. Ketter |
17,12 |
Johannes Giloth |
23,42 |
Frühere Mitglieder des Vorstands
|
|
Steffen Bersch |
-100,03 |
Martine Snels |
-63,9 |
Niels Erik Olsen |
-91,5 |
Jürg Oleas |
-100,0 |
Dr. Helmut Schmale |
– |
Weitere frühere Mitglieder und Hinterbliebene4 |
0,8 |
Ertragskennziffern
|
|
EBITDA vor Restrukturierungsaufwand GEA Group |
17,3 |
ROCE GEA Group |
1.079 bp |
Umsatz GEA Group |
1,5 |
Jahresüberschuss GEA Group AG |
70,7 |
Arbeitnehmervergütung
|
|
Arbeitnehmer der GEA Group AG und GEA Group Services GmbH |
1,21 |
Arbeitnehmer GEA Group Deutschland |
1,91 |
1) Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des §
26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.
2) Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf den im Vergleich zum Vorjahr höheren erwarteten Auszahlungsbetrag (basierend
auf dem beizulegenden Zeitwert zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres) der im Geschäftsjahr erdienten Tranche des LTI zurückzuführen.
3) Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist auf das Ausscheiden von Steffen Bersch zum 29.02.2020 aus dem Vorstand zurückzuführen.
4) Die individualisierte Angabe früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen unterbleibt für Mitglieder des Vorstands,
die das Unternehmen vor mehr als zehn Jahren verlassen haben.
Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
Als übliche Form der betrieblichen Altersversorgung sieht sowohl das bisherige als auch das neue Vergütungssystem eine beitragsorientierte
Leistungszusage vor. Die Versorgungszusage ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen-
und Invaliditätsleistung. Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern das Versorgungskapital ab Vollendung
des 62. Lebensjahres zur Verfügung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 62. Lebensjahres, haben seine Hinterbliebenen,
d. h. der hinterlassene Ehegatte oder Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder, Anspruch auf Hinterbliebenenleistung.
Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistung belaufen sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein Vorstandsmitglied
nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das verbleibende Restkapital.
Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto ein, auf das
monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für
jeden Monat der Laufzeit des Vorstandsvertrags gewährt. Der monatliche Versorgungsbeitrag beträgt 33.333,00 EUR brutto für
Stefan Klebert, 25.000,00 EUR brutto für Marcus A. Ketter und 16.666,67 EUR brutto für Johannes Giloth. Daneben besteht für
die Vorstandsmitglieder zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis zu einem Höchstbetrag von 100.000 EUR pro Jahr.
Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe der Versorgungsleistung ergibt sich aus
den bis zum Eintritt des Versorgungsfalls auf das Versorgungskonto eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in
der Anlagephase erzielten Wertentwicklung des Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt eine nominale Beitragsgarantie,
d. h. dass mindestens die Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten Entgeltumwandlungen
zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das Versorgungskapital kann entweder als Einmalkapital
oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei ausstehende Raten mit 1 Prozent p. a. weiter verzinst werden.
Versorgungszusagen nach diesem Modell bestehen für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth. Im Berichtszeitraum
erfolgte keine Änderung dieser Versorgungszusagen.
Altersvorsorgeaufwand und Rückstellungen im Zusammenhang mit Pensionsverpflichtungen
Für die künftigen Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen gebildet. Die Dienstzeitaufwendungen
(‘Service Cost’) der Pensionsrückstellungen gem. IFRS für die aktiven Vorstandsmitglieder sind in der nachstehenden Tabelle
zum Ende des Geschäftsjahrs 2021 einzeln aufgeführt.
(in EUR) |
Pensionsverpflichtung* zum 31.12.2021
|
Dienstzeitaufwand im Geschäftsjahr 2021 |
Stefan Klebert |
937.027 |
400.000 |
Marcus A. Ketter |
524.331 |
300.000 |
Johannes Giloth |
210.169 |
200.000 |
Summe
|
1.671.527
|
900.000
|
*) Pensionsverpflichtung vor Planvermögen.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth gelten die folgenden Regelungen, die sich im Berichtszeitraum gegenüber
dem Vorjahr nicht geändert haben:
Für den Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grunds gemäß § 84 Abs.
3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied analog § 84 Abs. 3 AktG gilt, dass der Dienstvertrag
des Vorstandsmitglieds mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB endet. Bei Widerruf der Bestellung
wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG beträgt die Kündigungsfrist acht Monate
zum Monatsende.
In den vorstehend genannten Fällen der vorzeitigen Beendigung seiner Bestellung erhält ein Vorstandsmitglied zunächst die
bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erdiente variable Vergütung. Die Ermittlung und Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
erfolgt regulär gemäß den Planbedingungen für STI und LTI. Im Falle des LTI wird der Auszahlungsbetrag für die Tranche des
Geschäftsjahres, in dem das Dienstverhältnis endet, bei unterjährigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Das neue Vergütungssystem,
das für Stefan Klebert, Marcus A. Ketter und Johannes Giloth erstmals im Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung kommt, sieht folgende
Regelung im Zusammenhang mit dem LTI vor: Für Geschäftsjahre vor Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgt eine Berechnung
und ein Festschreiben der Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf Basis des tatsächlich erreichten Ergebnisses,
während für Geschäftsjahre nach Beendigung des Dienstverhältnisses die Zielerreichung für die Leistungskriterien des LTI auf
100 Prozent festgesetzt wird. Der Wert der im Rahmen einer LTI-Tranche zugeteilten Performance Shares wird weiterhin am Ende
der vierjährigen Performance-Periode ermittelt. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der Performance-Periode ist nicht vorgesehen.
Ebenso erhält das ausscheidende Vorstandsmitglied als Ausgleich für sein vorzeitiges Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft
eine Abfindung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Gesamtvergütung, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs wird ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent der jeweiligen Zielbeträge
für noch nicht erdiente variable Vergütungen des laufenden und gegebenenfalls weiterer Geschäftsjahre zugrunde gelegt.
Sofern der Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem
Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder infolge eines wirksamen Widerrufs der Bestellung aus einem Grund, der seitens der Gesellschaft
auch den Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB gerechtfertigt hätte, endet, entfallen der Anspruch
auf den STI für das Geschäftsjahr sowie Ansprüche aus dem LTI der jeweiligen Performance-Periode, in dem die Organstellung
endet, ersatz- und entschädigungslos. Ebenso entfällt in diesen Fällen der Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung.
Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds oder
bei Tod des Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden Tranchen des LTI ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem
kumulierten Zuteilungsbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis
endet, pro rata temporis gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt in diesen Fällen spätestens zwei Monate nach Beendigung des
Dienstverhältnisses. Scheidet ein Vorstandsmitglied infolge Invalidität aus den Diensten der Gesellschaft aus, besteht Anspruch
auf Invalidenleistung. Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in
im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf
unverminderte Gewährung der Fixvergütung für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende
der regulären Laufzeit des Dienstvertrags.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Kündigungs- oder sonstigen Rechte für den Change-of-Control-Fall und
daran anknüpfende Leistungen vor.
Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat betrugen im Geschäftsjahr 1.326 T EUR (Vorjahr 1.403 T EUR).
Die Vergütung mit ihren jeweiligen Komponenten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. Präsidial-, Prüfungs- und Innovationsausschuss
für 2021 im Vergleich zum Vorjahr in individualisierter Form ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:
(in EUR) |
Vergütung Aufsichtsrat
|
Vergütung Präsidium
|
Vergütung Prüfungs- ausschuss
|
Vergütung Technologie- ausschuss
|
Sitzungsgeld |
Summen
|
Dr. Perlet |
41.096 |
23.014 |
11.507 |
– |
5.000 |
80.616
|
Vorjahr |
125.000 |
70.000 |
35.000 |
– |
21.000 |
251.000
|
Helmrich |
83.904 |
46.986 |
23.493 |
– |
10.000 |
164.384
|
Vorjahr |
– |
– |
– |
– |
– |
–
|
Löw* |
24.658 |
11.507 |
– |
– |
4.000 |
40.164
|
Vorjahr |
75.000 |
35.000 |
– |
– |
12.000 |
122.000
|
Gröbel* |
66.781 |
35.000 |
– |
– |
12.000 |
113.781
|
Vorjahr |
50.000 |
35.000 |
– |
– |
12.000 |
97.000
|
Bastaki |
16.438 |
11.507 |
– |
– |
4.000 |
31.945
|
Vorjahr |
50.000 |
35.000 |
– |
– |
12.000 |
97.000
|
Claas* |
33.562 |
|
23.493 |
|
8.000 |
65.055
|
Vorjahr |
– |
– |
– |
– |
– |
–
|
Eberlein |
– |
– |
– |
– |
– |
–
|
Vorjahr |
37.432 |
– |
52.404 |
– |
15.000 |
104.836
|
Falk* |
33.562 |
23.493 |
– |
16.781 |
10.000 |
83.836
|
Vorjahr |
– |
– |
– |
– |
– |
–
|
Prof. Dr. Fleischer |
33.562 |
– |
– |
16.781 |
7.000 |
57.342
|
Vorjahr |
– |
– |
– |
– |
– |
–
|
Hall |
50.000 |
35.000 |
– |
– |
12.000 |
97.000
|
Vorjahr |
50.000 |
35.000 |
– |
– |
11.000 |
96.000
|
Hubert* |
16.438 |
11.507 |
– |
8.219 |
4.000 |
40.164
|
Vorjahr |
50.000 |
35.000 |
– |
25.000 |
11.000 |
121.000
|
Kämpfert |
50.000 |
– |
11.507 |
– |
8.000 |
69.507
|
Vorjahr |
50.000 |
– |
35.000 |
– |
16.000 |
101.000
|
Kerkemeier* |
16.438 |
– |
– |
– |
2.000 |
18.438
|
Vorjahr |
50.000 |
– |
– |
– |
8.000 |
58.000
|
Prof. Dr. Köhler |
50.000 |
– |
70.000 |
– |
11.000 |
131.000
|
Vorjahr |
12.568 |
– |
16.257 |
– |
2.000 |
30.825
|
Krönchen* |
50.000 |
– |
35.000 |
25.000 |
11.000 |
121.000
|
Vorjahr |
50.000 |
– |
35.000 |
25.000 |
19.000 |
129.000
|
Lei |
33.562 |
– |
– |
– |
5.000 |
38.562
|
Vorjahr |
– |
– |
– |
– |
– |
–
|
Prof. Dr. Röhner* |
33.562 |
– |
– |
– |
5.000 |
38.562
|
Vorjahr |
– |
– |
– |
– |
– |
–
|
Spence |
16.438 |
– |
– |
8.219 |
2.000 |
26.658
|
Vorjahr |
50.000 |
– |
– |
25.000 |
10.000 |
85.000
|
Dr. Zhang |
50.000 |
– |
– |
50.000 |
8.000 |
108.000
|
Vorjahr |
50.000 |
– |
– |
50.000 |
10.000 |
110.000
|
Summe
|
700.000
|
198.014
|
175.000
|
125.000
|
128.000
|
1.326.014
|
Vorjahr
|
700.000
|
245.000
|
173.661
|
125.000
|
159.000
|
1.402.661
|
*) Die betrieblichen und externen Arbeitnehmervertreter führen ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien an die Hans-Böckler-Stiftung
ab.
Die jährliche Veränderung der Vergütungen der einzelnen im Berichtsjahr aktiven Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend der
Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer gegenübergestellt. Die Ertragsentwicklung wird anhand
des EBITDA vor Restrukturierungsaufwand, ROCE sowie des Umsatzes der GEA Group und zusätzlich anhand des Jahresüberschusses
der GEA Group AG bestimmt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
wird auf den Kreis der Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und GEA Group Services GmbH (Anzahl Mitarbeiter GEA Group
AG und GEA Group Services GmbH 2021: 488; 2020: 428), die einen Gemeinschaftsbetrieb bilden, sowie der Mitarbeiter der GEA
Group in Deutschland (Anzahl Mitarbeiter 2021: 6.146; 2020: 6.197) abgestellt.
Veränderung ggü. Vorjahr in % |
2021* |
Aufsichtsrat
|
|
Dr. Perlet |
-67,9 |
Helmrich |
– |
Löw |
-67,1 |
Gröbel |
17,3 |
Bastaki |
-67,1 |
Claas |
– |
Eberlein |
-100,0 |
Falk |
– |
Prof. Dr. Fleischer |
– |
Hall |
1,0 |
Hubert |
-66,8 |
Kämpfert |
-31,2 |
Kerkemeier |
-68,2 |
Prof. Dr. Köhler |
325,0 |
Krönchen |
-4,7 |
Lei |
– |
Prof. Dr. Röhner |
– |
Spence |
-68,6 |
Dr. Zhang |
-1,8 |
Prof Dr. Bauer |
– |
Ertragskennziffern
|
|
EBITDA vor Restrukturierungsaufwand GEA Group |
17,3 |
ROCE GEA Group |
1.079 bp |
Umsatz GEA Group |
1,5 |
Jahresüberschuss GEA Group AG |
70,7 |
Arbeitnehmervergütung
|
|
Arbeitnehmer der GEA Group AG und GEA Group Services GmbH |
1,21 |
Arbeitnehmer GEA Group Deutschland |
1,91 |
*) Der abgebildete Betrachtungszeitraum der vergleichenden Darstellung wird unter Anwendung der Übergangsvorschriften des §
26 j ARUG in den kommenden fünf Jahren sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Vergleichsperioden ausgeweitet.
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
An die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf,
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der GEA Group Aktiengesellschaft,
Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei
von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf, erbracht
haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung
vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt
jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit
in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Düsseldorf, den 1. März 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Dr. Zeimes
Wirtschaftsprüfer
|
Jessen
Wirtschaftsprüfer
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