GBS Software AG
Eisenach
WKN A14KR2 – ISIN DE 000A14KR27
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 26. November 2015, 10:00 Uhr
im
InterCityHotel Frankfurt Airport
Am Luftbrückendenkmal 1/Cargo City Süd 60549 Frankfurt am Main, Deutschland
ein.
Tagesordnung
TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Lageberichts des Vorstands für die Gesellschaft sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
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TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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TOP 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Winfried Heide, Wirtschaftsprüfer, Dresden, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen sowie vorsorglich zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
zu bestellen.
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TOP 5. |
Wahl des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der GBS Software AG besteht nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der GBS Software
AG aus drei Mitgliedern und setzt sich gem. §§ 98, 101 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Johann Praschinger, Dr. Stefan Berz und Arnold Malsch wurden durch
die ordentliche Hauptversammlung am 27. August 2010 gewählt. Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der GBS Software AG endet ihre Amtszeit
mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Johann Praschinger, Friedrichsdorf, Rechtsanwalt, Senior Consultant NCR Corporation und selbständiger Entrepreneur;
Herr Praschinger ist nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.
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b) |
Herrn Dr. jur. Stefan Berz, Gräfelfing, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Partner und geschäftsführender Gesellschafter
bei LKC Kemper, Czarske, v. Gronau, Berz; Herr Dr. Berz ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Blue Cap AG, München und erfüllt
die persönlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
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c) |
Herrn Arnold Malsch, Karlsruhe, selbständiger Steuerberater; Herr Malsch ist nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren Kontrollgremien.
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Das Mandat des zu wählenden Aufsichtsrats beginnt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit entscheidet, d. h. bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, Herrn Praschinger für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
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TOP 6. |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Das derzeitige Genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG) ist mit Stichtag 20.06.2013 abgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die in § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG enthaltene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen wird unter Streichung des § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG aufgehoben.
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TOP 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und Satzungsänderung zu § 5 Absatz 1 der Satzung der GBS Software AG
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 25. November 2020, das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.000.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes
Kapital I 2015/2020) zu erhöhen.
Die neuen Aktien können den Aktionären im Wege des unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten werden.
Bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts werden die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut
oder einem anderen in § 186 Absatz 5 AktG aufgeführten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um gegebenenfalls Inhabern von begebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf neue
Stückaktien der GBS Software AG ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu beachten ist. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, oder anderen Wirtschaftsgütern
und sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Forderungen) erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1 der Satzung der GBS Software AG
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 25. November 2020
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG wie folgt neu zu fassen:
‘(1) Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 25. November 2020, das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.000.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes
Kapital I 2015/2020) zu erhöhen.
Die neuen Aktien können den Aktionären im Wege des unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten werden.
Bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts werden die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut
oder einem anderen in § 186 Absatz 5 AktG aufgeführten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um gegebenenfalls Inhabern von begebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf neue
Stückaktien der GBS Software AG ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu beachten ist. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, oder anderen Wirtschaftsgütern
und sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Forderungen) erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1 der Satzung der GBS Software AG
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 25. November 2020
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’
Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die unter TOP 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten.
Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht und ist im
Anschluss an diese Tagesordnung veröffentlicht.
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TOP 8. |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
Das derzeitige Bedingte Kapital § 6 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG ist mit Stichtag 31.10.2011, das Bedingte Kapital
gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der GBS Software AG ist mit Stichtag zum 31.10.2007 abgelaufen. Das Bedingte Kapital § 6 Abs.
2 der Satzung der GBS Software AG und die Aufsichtsratsermächtigung zur Satzungsänderung unter § 6 Abs. 3 der Satzung der GBS Software AG werden durch das unter TOP 9 zur Beschlussfassung anstehende Bedingte Kapital hinfällig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die in § 6 Abs. 1, 2, 3 und 3 der Satzung der GBS Software AG enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bedingt zu erhöhen und die Satzung entsprechend anzupassen werden vollständig
aufgehoben und § 6 der Satzung wird durch die Beschlussfassung nachstehend in Tagesordnungspunkt 9 vollständig neu gefasst.
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TOP 9. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts
auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals mit Neufassung
von § 6 der Satzung der GBS Software AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen – und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
oder Wandelschuldverschreibungen|
aa) Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. November 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen »Schuldverschreibungen«) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
3.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte
oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
die Schuldverschreibung die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens
80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist betragen mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options-
oder Wandlungspreis gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i)
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten
vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen darf und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist
– im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung
dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
hh) Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options-
oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft, an die Inhaber von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. November
2015 (vorstehend zu a)) bis zum 25. November 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen
Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten, oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die
von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. November 2015 bis zum 25. November 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren
Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen,
oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
c) Neufassung von § 6 der Satzung (Bedingtes Kapital)
§ 6 der Satzung der GBS Software AG wird wie folgt neu gefasst
(1) |
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.000.000,00 eingeteilt in bis zu Stück 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger
von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen,
die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. November 2015 bis zum 25. November 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren
Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen,
oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.’
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d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des Absatzes 1 des § 6 der Satzung der GBS Software AG entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
Der Vorstand hat gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die unter TOP 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten.
Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht und ist im
Anschluss an diese Tagesordnung veröffentlicht.
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TOP 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. November 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals
in Höhe von EUR 6.000.000,00 der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
b) Die Ermächtigung kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck sowie in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e) und f) genannten Zwecke ausgeübt
werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. d), e) und f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und Wandelanleihen auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
und sonstigen Vermögensgegenständen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft im Rahmen der von der Hauptversammlung beschlossenen oder noch zu
beschließenden Aktienoptions-Programme Berechtigten von Aktienoptionen oder Berechtigten aus sonstigen ausstehenden Optionsscheinen
anzubieten.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital bei einer Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteile der übrigen
Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3
AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angaben der Zahl der Stückaktien in der Satzung der GBS Software
AG ermächtigt.
g) Von den Ermächtigungen darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die unter TOP 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung
einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html zugänglich. Er
wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht und ist im Anschluss an diese
Tagesordnung veröffentlicht.
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Adressen für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie für eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge:
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
GBS Software AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG Kirchstraße 35 73033 Göppingen Telefax 07161-969317 E-Mail: bgross@martinbank.de
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
GBS Software AG
Investor Relations Hospitalstraße 6 99817 Eisenach Telefax +49 3691 7353-99 E-Mail: ir@de.gbs.com
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts:
Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit
und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, oben genannter Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises
sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet. Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären
die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 05. November 2015 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis zum Ablauf des 19. November 2015 zugehen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.groupsoftware.com/de/satzung verfügbar ist.
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden.
Eisenach, im Oktober 2015
Der Vorstand
Bericht des Vorstandes zu TOP 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2008 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen
und ist mit Stichtag 20.06.2013 abgelaufen.
Die Platzierung und Ausgabe neuer Aktien soll der Gesellschaft helfen, durch die Stärkung ihres Eigenkapitals ihren Finanzbedarf
schnell und flexibel zu decken und die Nettofinanzschulden und damit die Zinsbelastung der GBS Software AG zu reduzieren.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts können diese Ziele zeitnah erreicht, zusätzliche Aktionärskreise im In- und Ausland
gewonnen und der Zeit- und Kostenaufwand einer Bezugsrechtsemission, die zudem noch mit größeren Kursabschlägen und Unsicherheiten
verbunden gewesen wäre, vermieden werden.
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Altaktionäre bleiben bei dem Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Das
neue genehmigte Kapital soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren. Unter Punkt
7 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 3.000.000,00
(dies entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen.
Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der GBS Software AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage
versetzt, die Eigenkapitalausstattung der GBS Software AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische
Weiterentwicklung des Unternehmens und der gezielten Ausweitung der strategischen Partnerschaften und Beteiligungen in dynamischen
Märkten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel zu handeln.
Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung
verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.
Bezugsrecht der Aktionäre
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen
dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG, ohne dass es dazu
einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen
werden.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrates soll das Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz
2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können wenn und soweit die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn von Hundert
des Grundkapitals nicht überschreitet und die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu beachten ist. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft
an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabepreises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche
Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr
zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Der Ausgabepreis, der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt werden soll, und damit das der Gesellschaft
zufließende Geld für die neuen Aktien, wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen
Börsenpreis nicht unterschreiten. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse aufrechtzuerhalten. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre
nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern, wie zum Beispiel der Wandlung von Verbindlichkeiten
der Gesellschaft in Eigenkapital, einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist
insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern,
wie zum Beispiel der Wandlung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Eigenkapital, liquiditätsschonend zu nutzen. Auch
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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Bericht des Vorstandes zu TOP 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
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www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html
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zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Inhalt des Berichts
wird wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (»Schuldverschreibungen«) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 3.000.000,00
soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186
Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen
an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten
und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der
Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel-
bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage
vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und
schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen
können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186
Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss
ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach
der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn
die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern
damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder
Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des
nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung
des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.
Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 10 gem. § 186 Absatz 4 Satz 2, § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
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Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die in Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der
Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
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www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html
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zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Inhalt des Berichts
wird wie folgt bekannt gemacht:
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG für höchstens
5 Jahre, d. h. bis zum 25. November 2020 zu ermächtigen, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des derzeitig bestehenden
Grundkapitals von EUR 6.000.000,00 zu erwerben. Bei der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien handelt es sich um ein in der
Praxis gängiges Instrument. Denkbare Einsatzmöglichkeiten sind hierbei die Verwendung eines Aktienrückkaufs zur Stabilisierung
des Kurses, aber auch zur Auskehrung von überschüssiger Liquidität an die Aktionäre; in Zeiten niedriger Zinsen kann zudem
die durch einen Aktienrückkauf herbeigeführte Ersetzung von Eigen- durch Fremdkapital zur Erzielung eines Leverage-Effekts
eingesetzt werden, der zu einer Steigerung der Rendite des verbleibenden Eigenkapitals führt.
Daneben können die auf der Basis einer Hauptversammlungsermächtigung erworbenen eigenen Aktien beispielsweise auch für den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen
Vermögensgegenständen von Unternehmen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Durch die ersuchte Ermächtigung soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch durch den Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs flexibel und schnell
auf die sich stetig verändernden Marktbedingungen reagieren zu können.
Die Möglichkeit, eigene Aktien der Gesellschaft in Erfüllung der Bezugsrechte aus Aktienoptionen oder ausstehenden Optionsscheinen
an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit auf Grund eines
bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken.
Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Wiederausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch
gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital herausgegeben werden, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und im Falle der Ausübung des Bezugsrechtes durch ein Mitglied des Vorstandes der Aufsichtsrat. Dabei haben
sie sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen.
Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 25. November
2020 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern
die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können
die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre
wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre
auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann,
wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von
der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dies versetzt die Gesellschaft insbesondere in die Lage, auf günstige Börsensituationen
schnell reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt die Grenze von 10%
des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt
im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen
Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein
von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich
zu einer Herabsetzung des Grundkapitals; insoweit soll der Vorstand entsprechend § 237 AktG zur Änderung der Satzung legitimiert
sein.
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