Nachricht vom 31.08.2021 | 15:05

Fraundorfer Aeronautics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.09.2021 in Genderkingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Fraundorfer Aeronautics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.08.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Fraundorfer Aeronautics AG

Genderkingen

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 23.09.2021, 14:00 Uhr (MESZ) am Geschäftssitz

Flugplatz Donauwörth-Genderkingen
Forstmahd 3 - Hangar 2
86682 Genderkingen
Deutschland

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2020

Diese Unterlagen liegen ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Flugplatz Donauwörth-Genderkingen, Forstmahd 3, Hangar 2, 86682 Genderkingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4.

Satzungsänderungen (genehmigtes Kapital 2021 und Bedingte Kapitalerhöhungen 2021 I und 2021 II) und zugehörige Ermächtigungen

a.

Genehmigtes Kapital 2021 als neuer § 4 Abs. 7

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach zwischenzeitlicher vollständiger Ausschöpfung des Genehmigtes Kapitals 2018 ein neues Genehmigtes Kapital 2021 vorzusehen, zu diesem Zwecke die Satzung in § 4 zu ändern und folgenden § 4 Abs. 7 hinzuzufügen:

 

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.09.2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 650.000 durch Ausgabe von Stamm- oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital 2021 '). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen

-

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbes von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

-

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen'.

b.

Bedingte Kapitalerhöhungen 2021 I und 2021 II

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

aa.

Bedingte Kapitalerhöhung zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Bedingtes Kapital 2021 I

(1)

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30.09.2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den jeweiligen Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt € 520.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt € 520.000,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen deren Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen während oder zum Ende des Options-/Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen bzw. das jeweilige Optionsrecht auszuüben. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis).

Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können in EUR oder im entsprechenden Gegenwert ein der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die mit Optionsrechten und/oder Optionspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einer Bank bzw. einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und Wandlungsrechten bzw. mit Optionspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-/Optionspflichten zustünde.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe, der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können weiter auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 15 Jahre betragen.

Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Der auf die bei Wandlung auszugebenden Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. diese Bedingungen im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft festzulegen.

(2)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 520.000,00 durch Ausgabe von bis zu 520.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 30.09.2026 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Optionsschuldverschreibungen, die mit Optionspflichten ausgestattet sind und an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Das gilt gleichermaßen für Options-/Wandelschuldverschreibungen, bei denen die Gesellschaft von einer ihr eingeräumten Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß (1) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(3)

Satzungsänderungen, neuer § 4 Abs. 8

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 520.000,00 durch Ausgabe von bis zu 520.000,00 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.9.2021 von der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Optionsschuldverschreibungen, die mit Optionspflichten ausgestattet sind und an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Dies gilt gleichermaßen für Options-/Wandelschuldverschreibungen, bei denen die Gesellschaft von einer ihr eingeräumten Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß des vorstehenden Ermächtigungsbeschluss jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

(4)

Ermächtigungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur deren Fassung betreffen.

bb.

Bedingte Kapitalerhöhung zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer, Bedingtes Kapital 2021 II

(1)

Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30.9.2026 bis zu 130.000 Bezugsrechte auf bis zu 130.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) der Fraundorfer Aeronautics AG (im Folgenden auch 'Optionen') nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben ('Aktienoptionsplan 2021').

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2020 (im Folgenden auch 'Optionsplan') lauten wie folgt:

(1.1)

Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Optionen dürfen allen Beschäftigten der Fraundorfer Aeronautics AG und verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

(1.2)

Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts

Die Optionen können an die Berechtigten in mehreren Tranchen ausgegeben werden, und zwar jeweils zum Quartalsbeginn. Der erste Erwerbszeitraum unter diesem Optionsplan beginnt jedoch frühestens mit der Eintragung des zur Bedienung dieses Optionsplans von der Hauptversammlung beschlossenen bedingten Kapitals in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrages zur Übernahme von Optionen (Optionsvereinbarung) zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird dem Berechtigten zu diesem Zweck eine Optionsvereinbarung vorlegen. Ausgabetag ist der Tag, an welchem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung an den Berechtigten ausgehändigt wird.

Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises (vgl. dazu unter (1.3).

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden.

(1.3)

Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) beträgt € 1,00.

(1.4)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Optionslaufzeit sowie Ausübungszeiträume

Ein Drittel der jeweils gewährten Optionen kann frühestens vier Jahre ('vierjährige Wartefrist') nach dem Ausgabetag ausgeübt werden, ein weiteres Drittel kann frühestens fünf Jahre und das verbleibende Drittel frühestens sechs Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Jede Option hat eine Laufzeit von maximal acht Jahren. Nach Ablauf der Laufzeit verfallen die noch nicht ausgeübten Optionen ersatzlos.

(1.5)

Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen gewährt. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar noch anderweitig belastbar.

Das Recht zur Ausübung der Optionen endet spätestens acht Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag. Soweit die Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos. Für den Fall, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.

(1.6)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der weiteren Entwicklung der Gesellschaft und deren Wachstums die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2021, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.

(2)

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um € 130.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 23.09.2021 bis zum 30.09.2026 gewährt werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Vorzugsaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu den eingangs bezeichneten Konditionen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der Optionen entstehen, am Gewinn teil.

(3)

Satzungsänderung, neuer § 4 Abs. 9

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um € 130.000 durch Ausgabe von bis zu 130.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.9.2021 bis zum 30.09.2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Vorzugsaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.'

(4)

Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

B. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 10 Ziff. 4 der Satzung alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens am Donnerstag, den 16.09.2021, zur Hauptversammlung angemeldet haben.

2.

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber das 'Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie' (BGBl. I 2020, S. 570) erlassen und in § 1 unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie der Fraundorfer Aeronautics AG vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Dementsprechend hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,

-

Aktionären und Organen der Fraundorfer Aeronautics das Wahlrecht zwischen physischer und elektronischer Teilnahme einzuräumen;

-

für den Fall der elektronischen Teilnahme die elektronische Stimmabgabe zuzulassen.

Das bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

*

Ort der Versammlung i.S.d. AktG sind die Geschäftsräume der Fraundorfer Aeronautics AG am Flughafen Genderkingen, Forstmahd 3, Hangar 2, 86682 Genderkingen

*

Für die nicht am Ort der Versammlung anwesenden Aktionäre und Organe der Gesellschaft wird die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton über den Internetservice der Gesellschaft unter Nutzung von Zoom Video Call übertragen werden; die Zugangsdaten werden den Aktionären auf entsprechende Anforderung hin mitgeteilt.

*

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl elektronisch ausüben. Auf elektronischem Weg besteht bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur elektronischen Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

3.

Aktionäre können nach § 10 Abs. 6 der Satzung ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Vollmacht ist in Textform unter der oben genannten Adresse zu erteilen. Die Bevollmächtigten haben sich rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Die Vorschrift des § 135 AktG bleibt unberührt.

4.

Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und /oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind bis zum 08.09.2021 ausschließlich zu richten an: Fraundorfer Aeronautics GA, Flugplatz Donauwörth-Genderkingen, Forstmahd 3, Hangar 2, 86633 Genderkingen,

office@fraundorfer.aero

Wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass neue Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden sollen, muss das Verlangen samt Begründung oder Beschlussvorlage der Gesellschaft bis zum 08.09.2021 unter der zuvor genannten Adresse zugehen. Alle eingegangenen Anträge (einschließlich Gegenanträge) oder Wahlvorschläge von Aktionären werden den anderen Aktionären nach den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich im Internet unter

www.fraundorfer.aero

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder später zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.

5.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter nach § 131 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa, weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Gem. § 11 Ziff. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.

6.

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 ('Datenschutz-Grundverordnung' nachfolgend 'DSGVO') personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie ggf. den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionärinnen und Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ebenso wird mit den Daten von Gästen verfahren. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch den Vorstand, namentlich Herrn Christoph Fraundorfer. Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortlicher lauten:

Fraundorfer Aeronautics AG
Vorstand
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86682 Genderkingen
Deutschland

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft der Verantwortliche. Die personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft bzw. ihres Vorstandes. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Notare, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für den Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weiter Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen zu den § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG verwiesen.

Den Aktionärinnen und Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen stehen die Rechte nach Kapitel III der DSGVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DSGVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DSGVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DSGVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung der Personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DSGVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Fraundorfer Aeronautics AG
Vorstand
Flugplatz Donauwörth - Genderkingen
Forstmahd 3 - Hangar 2
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Deutschland

Zudem steht den Aktionärinnen und Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen gem. Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

 

Genderkingen, im August 2021

Fraundorfer Aeronautics AG

Der Vorstand



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