Nachricht vom 10.05.2021 | 15:05

EUWAX Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: EUWAX Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

EUWAX Aktiengesellschaft

Stuttgart

Wertpapier-Kenn-Nummer: 566 010
ISIN: DE 000 566 0104

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre zur

Ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft ein, die am

Donnerstag, dem 17.06.2021, um 13.00 Uhr (MESZ)

als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

abgehalten wird.


Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter in einem passwortgeschützten HV-Portal übertragen, welches über folgende Internetseite erreicht werden kann:

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Börsenstraße 4, 70174 Stuttgart.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.


Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der EUWAX Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 21.04.2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB und der Bericht des Aufsichtsrats werden der Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht. Die Dokumente sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/finanzberichterstattung/berichte.html

verfügbar.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Stuttgart, ist seit dem Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Thomas Munz hatte mit Wirkung zum Ablauf des 20.11.2020 form- und fristgerecht gemäß § 7 Absatz 6 der Satzung das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Herr Dr. Manfred Pumbo hatte mit Wirkung zum Ablauf des 22.11.2020 form- und fristgerecht gemäß § 7 Absatz 6 der Satzung das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.

Herr Jürgen Steffan wurde vom Amtsgericht Stuttgart mit Wirkung zum 05.02.2021 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit von Herrn Jürgen Steffan endet antragsgemäß zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17.06.2021.

Herr Andreas Torner wurde vom Amtsgericht Stuttgart mit Wirkung zum 15.04.2021 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit von Herrn Andreas Torner endet antragsgemäß zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17.06.2021.

Die Herren Dr. Michael Völter und Dr. Christian Holzherr haben mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17.06.2021 form- und fristgerecht gemäß § 7 Absatz 6 der Satzung das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Daher werden im Folgenden vier Kandidatinnen und Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen.


a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Herrn Jürgen Steffan, Mitglied des Vorstands der Wüstenrot & Württembergische AG, wohnhaft in Ludwigsburg, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Steffan über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär verfügt, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG - Mitgliedschaften von Herrn Steffan in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

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W&W Informatik GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

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Württembergische Krankenversicherung AG (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

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V-Bank AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

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Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. (Stellvertretender Vorsitzender des Präsidialausschusses)

Nachstehend wird der Lebenslauf von Herrn Jürgen Steffan zur Kenntnis gegeben:

Persönliche Angaben

Geburtsdatum: 31.05.1961

Geburtsort: Bad Reichenhall

Staatsangehörigkeit: deutsch

Aktuelle Tätigkeit

Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart

seit 07/19 Mitglied des Vorstands mit aktueller Zuständigkeit für Organisationseinheiten Risk, Compliance und Datenmanagement (Geldwäsche / Wertpapiercompliance), Konzerncontrolling, Kostencontrolling, Konzernpersonal (seit 08/2020)

Weitere Zuständigkeiten: Group Board Risk

Seit 07/17 Mitglied im Management Board der W&W-Gruppe
Seit 07/17 Strategische Verantwortung für den Bereich 'M&A, Risk und Compliance' der W&W-Gruppe
2016 Leitung Task Force (Risikotragfähigkeit Personenversicherungen)
04/13 Ernennung zum Generalbevollmächtigten
Seit 2013 Steuerung von M&A-Projekten auf Konzern-Ebene im Rahmen der Funktion des Generalbevollmächtigten
01/10 - 09/17 Mitglied im Gesamtboard der W&W-Gruppe (Befassung mit sämtlichen wesentlichen Konzernsachverhalten mit dem Ziel der Steuerung der Gesamtgruppe)
Ab 2006 Mitglied in den jeweiligen Lenkungsausschüssen der Programme zur Weiterentwicklung der Konzernstrategie mit aktiver Verantwortung für übergeordnete Handlungsfelder (z.B. W&W 2009); Mitglied (zeitweise Leitung) im konzernweiten Group Board Risk Mitgestaltung von konzernübergreifenden Risikomodellen und -strategien; Mitgliedschaft in diversen konzernübergreifenden Lenkungsausschüssen, insbesondere zu regulatorischen Themen (Compliance, Prüfung des Risikotragfähigkeitsprozesses usw.)
04/13 bis 11/15 Operative Leitung und Verantwortung für den Bereich Konzernrisikomanagement

Frühere Tätigkeiten

Württembergische Versicherung AG, Stuttgart, Württembergische Lebensversicherung AG, Stuttgart

07/17 - 06/2019 Mitglied im Division Board Versicherung
07/17 - 06/2019 Generalbevollmächtigter für den Bereich Risiko-Controlling und Mitglied im Risk Board Versicherung

Wüstenrot Bausparkasse AG, Ludwigsburg

11/06 - 06/19 Mitglied des Vorstands mit Zuständigkeit für Organisationseinheiten Bausparmathematik, Gutachten, Mahnung und Vollstreckung, Risikomanagement / Adressrisikomanagement, Adressrisikoüberwachung, Qualitätsmanagement und Regulation inkl. Marktfolgevotum für Eigenhandel, Kreditmanagement für Spezialfinanzierungen inkl. Grundsatz Kreditgeschäft, Risikorelevantes Kreditgeschäft, Pfandbrief / Indeckungnahme inkl. Deckungsbüro, Führung des Deckungsregisters, Feststellung des Beleihungswertes

Weitere Zuständigkeiten:

Kundendatenschutz und Betriebssicherheit, Steuern, Revision, Recht, Compliance, Betriebsorganisation, Geldwäsche / Wertpapiercompliance

11/06 - 04/14 Auch zuständig für Rechnungswesen und Controlling

Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank, Ludwigsburg

08/09 - 05/19 Generalbevollmächtigter für die Bereiche Unternehmens- und Dienstleistungssteuerung

Bausparkasse Schwäbisch Hall, Schwäbisch Hall

05/00 - 10/06 Bereichsleiter Finanz- und Risikocontrolling (erste Führungsebene)

Aufbau Gesamtbanksteuerung und Risikocontrolling für Marktpreisrisiko, Kreditrisiko, operationales Risiko, Beteiligungsrisiko, strategisches Risiko (inkl. Kollektiv-/Neugeschäftsrisiko)

Verantwortliche Koordination des 'Asset and Liability Committees' (ALCO) zur Gesamtbanksteuerung sowie des 'Kredit Committees' (KreCo) zur Kreditrisikosteuerung; Kreditentscheidungskompetenz für Eigenanlagen bis zu 200Mio. € (ALCO); Ermittlung und Steuerung der Kapitalallokation (regulatorisch und ökonomisch); Externe Ratingverantwortung (Fitch, Moody's, Standard & Poors)

06/98 - 04/00 Leitender Angestellter als Bereichsleiter Handel (erste Führungsebene) mit Gesamtprokura

AGIV AG, Frankfurt/Main

05/93 - 05/98 Leiter Finanzen der Finanzholding, Handlungsvollmacht

BHF-BANK, Frankfurt/Main

01/83 - 04/93 Angestellter im Bereich Treasury, zuletzt mit Gesamtprokura (seit 01/89)

Aus- und Weiterbildung

09/86 - 09/88 Berufsbegleitendes Studium an der Bankakademie in Frankfurt/Main mit Abschluss als 'Bankfachwirt'
08/81 - 01/83 Ausbildung bei der BHF-BANK, Frankfurt/Main mit Abschluss zum Bankkaufmann
1981 Abitur in Bad Homburg


b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Andreas Torner, Deutsche Bank AG, Sprecher der Geschäftsleitung der Region Südwest und Mitglied des Management Committee Germany, wohnhaft in Überlingen, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Andreas Torner über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär verfügt, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG - Mitgliedschaften von Herrn Andreas Torner in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

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Norisbank GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrates)

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Bundesbank in Baden-Württemberg (Mitglied des Beirates)

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Finanzberatungsgesellschaft mbH der Deutsche Bank AG (Mitglied des Beirates)

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Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. (Mitglied des Präsidialausschusses)

Nachstehend wird der Lebenslauf von Herrn Andreas Torner zur Kenntnis gegeben:

Persönliche Angaben

Geburtsdatum: 28.07.1960

Geburtsort: Stuttgart

Staatsangehörigkeit: deutsch

Beruflicher Werdegang

Deutsche Bank AG, Stuttgart Seit 12/15

Sprecher der Geschäftsleitung der Region Südwest (Baden-Württemberg). Verantwortung für alle Geschäftsbereiche der Bank mit direkter Berichtslinie an Karl von Rohr. Mitglied des Management Committee Germany. Unmittelbare Verantwortung für die Betreuung der regionalen Beiräte der Bank in Baden-Württemberg. Weiterhin operative Verantwortung als regionaler Geschäftsleiter Südwest für das Filialgeschäft in Baden-Württemberg.

Deutsche Bank AG, Frankfurt 07/13-12/15

Vorsitzender der Geschäftsleitung der Region Mitte (Hessen, Rheinland-Pfalz, Saarland, 'Baden'). Verantwortung für alle Geschäftsbereiche der Bank mit direkter Berichtslinie an Jürgen Fitschen. Unmittelbare Verantwortung für die Betreuung der regionalen Beiräte der Bank in Freiburg, Mannheim und Frankfurt. Mitglied des Management Committee Germany.

Deutsche Bank AG, Frankfurt 11/11- 06/13

Mitglied der neuen Geschäftsleitung Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG Deutschland mit Primärverantwortung für die Geschäftsbereiche Multikanal, Kooperationen sowie mobile Vertriebe. Weiterhin Mitglied im Management Committee Deutschland unter Vorsitz Jürgen Fitschen.

Deutsche Bank AG, Frankfurt 04/10-10/11

Mitglied des fünfköpfigen Executive Boards der Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG sowie Mitglied im Management Committee Germany der Deutsche Bank AG, Frankfurt.

Schwerpunkt: Vertriebliche Steuerung der ca. 750 Filialen mit ca. 10.000 Mitarbeitern im stationären Vertrieb. Gesamtverantwortung für Sortimentspolitik, Online-Vertrieb, Marketing, Kooperationen und Business Development sowie Vertriebsstrategie. Direkte Verantwortung für ca. 600 Mitarbeiter der Zentrale sowie Ergebnisverantwortung für ca. Euro 750 Mio. IbIT. Direkte Berichtslinie zum Konzernvorstand, Verantwortungsstufe 1. Teilnehmer 'db agile', Top Talent Programm zur Rekrutierung von Mitgliedern für das Group Executive Committee unter der Führung von Dr. J. Ackermann.

Deutsche Bank AG, Frankfurt/Berlin 04/07-03/10

Vorsitzender der Geschäftsführung der norisbank GmbH, Berlin sowie Mitglied der Geschäftsleitung der Privat- und Geschäftskunden AG der Deutsche Bank AG.

Schwerpunkt: Auf- und Ausbau sowie Neupositionierung der in 2006 übernommenen norisbank GmbH als "Consumer Bank" der Deutsche Bank AG. Gesamtverantwortung für ca. 100 Filialen, 500 Mitarbeiter, Bilanzsumme ca. 6 Mrd. Euro. Verantwortlich für die Schaffung einer europäischen Plattform im Bereich des "Consumer Banking" mit Fokus auf die vorhandenen Organisationseinheiten in Spanien, Italien und Polen. Gesamtverantwortung für Online/Direktgeschäft sowie den Bereich Kooperationen der PGK AG in Deutschland.

Citibank Privatkunden AG & Co. KGaA 02/06 - 03/07

Generalbevollmächtigter der Citibank Privatkunden AG & Co. KGaA und designiertes Mitglied des Vorstands der Citicorp Management AG mit Verantwortung für Sales and Distribution. Gesamtverantwortung für den Filialvertrieb sowie die mobilen Vertriebe der Citibank Vertriebsgesellschaft GmbH. Personalverantwortung für ca. 3000 Mitarbeiter. Budgetverantwortung für ca. 250 Mio. Euro.

AXA Konzern AG 07/02-12/05

Mitglied des Vorstandes der AXA Konzern AG (Holding) sowie der operativen Tochtergesellschaften mit der Verantwortung für Vertrieb und Marketing. Gesamtverantwortung für die Ausschließlichkeitsorganisation, Maklervertriebe, Direktvertriebe (einschl. Call-Center) sowie Banken- und Kooperationsvertriebe. Personalverantwortung für ca. 1500 Mitarbeiter sowie 2300 Agenturen. Budgetverantwortung: ca. 170 Mio. Euro, davon ca. 20 Mio. Euro für Marketing. Mitglied des Aufsichtsrates und des Kreditausschusses der AXA Bank AG.

Deutsche Bank 24 AG, Frankfurt 08/99 - 06/02

Geschäftsbereichsaktivitäten: Managing Director Sales & Distribution Europa (Verantwortungsstufe 1, Mitglied der 'Global 200' Senior Manager Gruppe der Deutsche Bank Gruppe). Verantwortlich für das Management des Filialnetzes, des 'mobilen Vertriebes' sowie des Direktvertriebes, Mitglied des 'European Executive Committee' (Geschäftsleitung der DB 24 Europa). Leiter des Projektbüros für das 'Go to market' Modell während der Integrationsphase von Deutsche Bank AG / Dresdner Bank AG.

Konzernaktivitäten: Ab August 2000 verantwortlich für die Integration der Europäischen Aktivitäten im Bereich Personal Banking sowie den Launch der Deutsche Bank 24, Europa, (Deutschland, Spanien, Italien, Belgien, Polen, Portugal und Frankreich). Ab Mai 2001 Projektleiter für 'Route 24 Europe', das wesentliche Wachstums- und Restrukturierungsprogramm der Deutsche Bank 24 in Europa mit einem Ergebniseffekt von 600 Mio. Euro in 2004, inklusive eines bedeutenden Restrukturierungsprogrammes des Europäischen Filialnetzes sowie der dazugehörigen 'Back-office'. Mitglied der 'Spokesman Challenge Class 2001', einer speziellen Task Force, welche strategische Fragestellungen des Gesamtkonzerns bearbeitet und direkt an den Sprecher des Vorstandes berichtet, bestehend aus zwanzig persönlich ausgewählten 'High Potentials' der Deutsche Bank AG.

McKinsey & Company, Inc., Frankfurt 06/93 - 08/99

Senior Projektleiter in der Financial Institutions Group: Mitglied der 'Recruiting Core Group'. Mitglied der deutschen 'Mittelstandsinitiative', starker Fokus auf Strategieumsetzung und Implementierung.

Fleiner GmbH & Co. Internationale Einrichtungen KG, Stuttgart 04/91 - 04/93

Mitglied der Geschäftsleitung der Holding Gesellschaft (Familienunternehmen, Umsatz 30 Mio. DM). Verantwortlich für das operative Management der Holdinggesellschaft. Gründer und Geschäftsführer des Bereiches Objekteinrichtung (Umsatz 15 Mio. DM).

Bain & Company, München 04/88 - 04/91

Consultant

Ausbildung

Ludwig - Maximilians - Universität, München 10/83 - 02/88
Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Industriebetriebslehre und strategischer Planung. Abschluss mit Prädikat als Diplomkaufmann. Während des Studiums verschiedene Praktika in USA und Deutschland.  
Wehrdienst 1982 - 1983
Deutsche Bank AG, Stuttgart 1980 - 1982
Ausbildung zum Bankkaufmann  
Friedrich-Eugen-Gymnasium, Stuttgart 1971 - 1980
Mathematisch/naturwissenschaftliches Abitur  


c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Frau Dr. Alena Kretzberg, Commerzbank AG, Bereichsvorstand Digital Banking & comdirect, wohnhaft in Hofheim am Taunus, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Dr. Alena Kretzberg über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär verfügt, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG - Mitgliedschaften von Frau Dr. Alena Kretzberg in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

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Commerz Directservice GmbH (Commerzbank Gruppe), Vorsitzende des Verwaltungsrates

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Neugelb Studios GmbH (Commerzbank Gruppe), Vorsitzende des Verwaltungsrates

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onvista media GmbH (Commerzbank Gruppe), Vorsitzende des Verwaltungsrates

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main incubator GmbH (Commerzbank Gruppe), Mitglied des Verwaltungsrates

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Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. (Mitglied des Präsidialausschusses voraussichtlich ab 01.07.2021)

Nachstehend wird der Lebenslauf von Frau Dr. Alena Kretzberg zur Kenntnis gegeben:

Persönliche Angaben

Geburtsdatum: 23.11.1976

Geburtsort: Eberbach

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung

Studium Betriebswirtschaftslehre, European Business School, Oestrich-Winkel 1996 - 2001
Diplom-Kauffrau (Finanzen und Banken, Wirtschaftsinformatik)  
Studium Computer Science, James Madison University, Virginia/USA 1998 - 1999
Bachelor of Science (Computer Science)  
Promotion Volkswirtschaftslehre, WHU, Vallendar (berufsbegleitend) 2003 - 2007
Dr. rer. pol.  

Beruflicher Werdegang

McKinsey & Company, Inc., Frankfurt 2001 - 2019
Partner (seit 2011), Technologie & Digitalisierung, Financial Services  
Commerzbank AG, Frankfurt und Quickborn 2019 - heute
Bereichsvorstand Konzernstrategie, Digitale Transformation
zusätzlich in 2019: Bereichsvorstand Group Technology Foundations (CTO)
2019 - 2021
Bereichsvorstand Digital Banking & comdirect 2021 - heute


d) Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Frau Katharina Gehra, Geschäftsführerin der immutable insight GmbH, wohnhaft in Berg, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Gemäß der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Katharina Gehra über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär verfügt, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG - Mitgliedschaften von Frau Katharina Gehra in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

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Fürstlich Castellsche Bank (Mitglied des Aufsichtsrates)

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Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. (Mitglied des Präsidialausschusses voraussichtlich ab 01.07.2021)

Nachstehend wird der Lebenslauf von Frau Katharina Gehra zur Kenntnis gegeben:

Persönliche Angaben

Geburtsdatum: 08.07.1983

Geburtsort: Ulm

Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung - Schulbildung

09/1993 - 06/2002 Abitur, Johann-Vanotti-Gymnasium, Ehingen (Note 1,3)
09/1999 - 06/2000 High School Diploma, Lenape High School, Mount Laurel, NJ, USA

Ausbildung - Akademische Laufbahn

10/2007 - 07/2009 Master of Science, International Political Economy, London School of Economics and Political Science, London
04/2007 - 09/2007 Zwei Praktika
10/2003 - 03/2007 Bachelor of Arts, Economics, HWR Berlin, Berlin (Note 1,4, A*)
10/2002 - 09/2003 Politologie, Freie Universität Berlin

Beruflicher Werdegang

05/2019 - heute Aufsichtsrätin, Fürstlich Castell'sche Bank, Würzburg
01/2020 - heute Geschäftsführerin, Blockchainfonds II GmbH & Co. KG, Grünwald
10/2018 - heute Mitgründer und Geschäftsführerin, Immutable Insight GmbH, Grünwald
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Analysen auf Basis der Blockchain durch Anwendung der Physik komplexer Systeme

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Business Intelligence Lösungen für Kunden-, Markt- und Liquiditätsanalysen und Wachstum

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Geldwäscheprävention in Echtzeit und Risikocontrolling durch dynamische Mustererkennung

08/2018 - 09/2018 Vorbereitungen Unternehmensgründung Immutable Insight
09/2015 - 09/2018 Aufsichtsratsmitglied, Kommunalkredit Austria AG, Wien
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Mitglied des Kreditausschusses, des Prüfungsausschusses und des Risikoausschusses

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Vorsitzende des Vergütungsausschusses (Rolle der Expertin)

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Verantwortlich für Abstimmung mit Compliance und Geldwäschebeauftragten

10/2014 - 07/2018 Chairman/Chief Executive Officer/Partner, Interritus Group, London
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Chief Executive Officer von Interritus Limited, einem Private Equity Vehikel für den Kauf von Banken oder Leasinggesellschaften aus dem europäischen Raum

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Operativ verantwortlich für den Erwerb des Infrastrukturfinanzierungsinstituts Kommunalkredit Austria AG durch einen öffentlichen Re-Privatisierungsprozess gesteuert durch die EU
Eigenkapitalrendite von 18,2% in 2016 bei einer Kernkapitalquote von über 40%

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Geschäftsmodelle und Strategie: Definition von Geschäftsmodellen und Wachstumsstrategien für mögliche Akquisitionen mit Schwerpunkt im Leasing, Trade Finance, Immobilien und besicherter Kredite und Berechnung möglicher Ertragsströme für Investoren

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Geschäftsführerin der Interritus Advisory GmbH in Deutschland sowie der Vehikel in Österreich: Satere Beteiligungsverwaltungs GmbH und Gesona Beteiligungsverwaltung GmbH

03/2011 - 10/2014 Projektleiter, The Boston Consulting Group GmbH, München
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Verantwortlich für bis zu 7 Mitarbeiter und ein Gesamtbudget von 15 Mio. EUR

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Industriefokus: Handel und Logistik

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Funktionaler Fokus: Transformation von Geschäftsmodellen, Digitalisierung, Personal

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Recruiting Kommittee: Spezielle Fortbildung für Interviewführung und Personalauswahl. Ausgezeichnet mit der Bestnote für Personalauswahl und Erfolg der selektierten Kandidaten

07/2009 - 02/2011 Referentin von Konzernvorstand Ulrich Sieber, Commerzbank AG, Frankfurt
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Post-merger-integration der Dresdner Bank mit 2,4 Mrd. EUR Synergien

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Betriebsratsverhandlungen zum Stellenabbau von 9.000 FTE in Rekordzeit von 4 Monaten

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Tarifverhandlungen des privaten Bankgewerbes: Verhandlungsstrategie, Modell und Verhandlungsführung vorbereitet und unterstützt, maßgebliche Ziele alle erreicht

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Change management Konzept, Kommunikation und Implementierung für 65.000 Mitarbeiter

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Konzernprojekt 'Frauen in Führungspositionen' für CEO Martin Blessing durchgeführt mit quantitativen Analysen, Tiefeninterviews und Vorstellung bei der Bereichsvorstandskonferenz

09/2008 - 06/2009 Associate, The Boston Consulting Group GmbH, Berlin
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Post-merger-integration von zwei europäischen Großbanken

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Governance: Konzeption und Implementierung von bankweiten Governance-Modellen

Studienbegleitende Praktika bei der Deutschen Botschaft in Washington, der Landesvertretung Baden-Württemberg, Hertie School of Governance, Hertie Stiftung, Hertha BSC, Bundestag/Finanzausschuss und dem Verband der Pfandbriefbanken.

Nebentätigkeiten

Seit 03/2019 Co-Autor, Block52, wöchentlicher Podcast zu Blockchain
03/2019 Sachverständige im Bundestag Finanzausschuss in einer Anhörung zu Blockchain
Seit 07/2003 Kassenprüfer, Mayayuda e.V., Patenprojekt für Minderjährige in Guatemala

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten sind ebenso wie die Lebensläufe der bereits im Amt befindlichen Aufsichtsratsmitglieder zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

http://www.euwax-ag.de/ueber+uns/unternehmensstruktur/aufsichtsrat.html

zugänglich.

Zudem wird darauf hingewiesen, dass nach dem Ausscheiden von Dr. Michael Völter aus dem Aufsichtsrat mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der bisherige Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Dr. Christian Ricken beabsichtigt, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

6.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12.12.2019 (ARUG II) neu eingeführten § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 21.04.2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Absatz 1 AktG beschlossen. Aufgrund der Besonderheit, dass zwischen der EUWAX Aktiengesellschaft und der Boerse Stuttgart GmbH als herrschender Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht, beschreibt das Vergütungssystem sowohl die Regelungen der börsennotierten EUWAX Aktiengesellschaft (EAG) als auch der Boerse Stuttgart GmbH (BSG) für deren jeweilige Leitungsorgane. Das Vergütungssystem gilt für alle künftig neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen des Systems angepasst werden. Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist nachfolgend im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 dargestellt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Das nachfolgend im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

Boerse Stuttgart GmbH (BSG) und EUWAX Aktiengesellschaft (EAG)

Vergütungssystem für die Leitungsorgane

Das Vergütungssystem beschreibt die Regelungen der börsennotierten EUWAX Aktiengesellschaft (EAG) und der Boerse Stuttgart GmbH (BSG) für deren Leitungsorgane vor dem Hintergrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen den beiden Gesellschaften. Dieses Vergütungssystem ist ein einheitliches System, das Teil der gruppenweiten Regelungen ist und die besonderen Anforderungen an die Börsennotierung sowie den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag adressiert. Für BSG und EAG ist dieses Vergütungssystem abschließend und geht sonstigen Vergütungsregelungen in der Gruppe vor.

Das Leitungsorgan (Vorstand der EAG und Geschäftsführer der BSG) wird entsprechend dem nachfolgend beschriebenen Gehaltsmodell vergütet. Die Regelungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodexes, des Kreditwesengesetzes, der Kapitaladäquanzverordnung (CRR), der Institutsvergütungsverordnung, und des Sanierungs- und Abwicklungsgesetzes kommen zur Anwendung und sind einzuhalten. Regelungen, die sich an den Vorstand wenden, sind nur auf den Vorstand der börsennotierten Gesellschaft anzuwenden. Die Mitglieder der Leitungsorgane werden nachfolgend der Institutsvergütungsverordnung folgend auch 'Mitarbeiter' genannt.

Das Vergütungssystem wird jährlich überprüft.

I.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

1.

Rolle der Kontrollorgane und eventuell betroffener Ausschüsse

Auf Basis der Gesellschaftsverträge und der Satzungen der Gesellschaften BSG und EAG werden operative und strategische Ziele für deren Geschäftsleiter durch die jeweiligen Kontrollorgane (Aufsichtsrat der EAG, Gesellschafterversammlung der BSG) festgelegt. Die im Vergütungssystem geregelten Befugnisse der Kontrollorgane beziehen sich jeweils auf die von ihnen überwachten Gesellschaften. Die Verantwortlichkeit im aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis bleibt davon unberührt.

Die Kontrollorgane sind für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Geschäftsleiter der von diesen zu beaufsichtigenden Einheiten zuständig. Mit der vorliegenden Vergütungsstrategie regeln der Gesellschafter der BSG und der Aufsichtsrat der EAG die Vergütung der Geschäftsleitungen dieser beiden Unternehmen einheitlich.

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die Compliance-Funktion kann von dem jeweiligen Kontrollorgan bei der Festlegung von Zielvorgaben beratend hinzugezogen werden.

Das jeweilige Kontrollorgan sorgt bei der Festsetzung der Vergütung des einzelnen Geschäftsleiters dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Geschäftsleiters steht und die übliche Vergütung nicht ohne Gründe übersteigt. Bei der Festsetzung der Vergütung ist sicherzustellen, dass die Risikotragfähigkeit, die mehrjährige Kapitalplanung und die Ertragslage von Institut und Gruppe berücksichtigt sind. Zudem müssen Institut und Gruppe in der Lage sein, eine angemessene Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung und die kombinierten Kapitalpuffer-Anforderungen gemäß § 10i des Kreditwesengesetzes dauerhaft aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen. Sollte sich durch die Ermittlung der variablen Vergütung ergeben, dass diese Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind, darf keine Auszahlung der variablen Vergütung erfolgen. Sollte bereits vor der Ermittlung feststehen, dass die Anforderungen nicht erfüllt werden können, darf bereits keine Ermittlung der variablen Vergütung erfolgen.

Die Verantwortung zur Bewertung der Zielerreichung obliegt dem jeweiligen Kontrollorgan. Maßnahmen zur Vorbereitung der Entscheidung über Vergütungsfragen dürfen einem Ausschuss des jeweiligen Kontrollorgans überwiesen werden, die finale Beschlussfassung erfolgt aber in jedem Fall im Plenum des jeweiligen Kontrollorgans. Die Ausführung der vom Plenum gefassten Beschlüsse kann sodann einem Ausschuss überlassen werden. Dies gilt insbesondere für die bloße Berechnung und die daraus folgende Festsetzung der Höhe variabler Vergütung, solange die Berechnung anhand objektiv feststellbarer Parameter erfolgen kann.

Das Ergebnis der jeweiligen Zielerreichungsbewertung ist vom jeweiligen Kontrollorgan für den Geschäftsleiter nachvollziehbar und schriftlich zu dokumentieren und wird archiviert.

Der aufsichtsrechtlich übergeordneten EAG obliegt gegebenenfalls die Aufstellung einer einheitlichen Vergütungsstrategie für Geschäftsleiter für die ihr aufsichtsrechtlich nachgeordneten weiteren Gesellschaften.

Die dem aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis anhörenden Unternehmen synchronisieren über ihre Gesellschafterversammlungen die Anwendung dieses Vergütungssystems, so dass eine einheitliche, auf die Unterstützung der Strategie gerichtete Anwendung sichergestellt ist.

Hierzu tauschen sich die Mitglieder der Kontrollorgane gegenseitig aus.

2.

Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Interessenkonflikte der Geschäftsleiter sind dem jeweiligen Kontrollorgan offen zu legen.

Verbindliche Regelungen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten sind darüber hinaus im Compliance-Regelwerk der BSG und der EAG zu finden.

Die Gesellschafterversammlung als Aufsichtsorgan der BSG erhält keine Vergütung. Das Aufsichtsorgan der EAG erhält für seine Tätigkeit als Aufsichtsorgan keine variable Vergütung, um einen Interessenkonflikt bei der Festsetzung der Vergütung zu vermeiden. Die Vergütung des Aufsichtsorgans der EAG wird im Einzelnen im Vergütungssystem des Aufsichtsrats der EAG geregelt.

II.

Vergütungsstrategie

1.

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Dieses Vergütungssystem hat das Ziel, die Umsetzung der jeweils in den Unternehmen beschlossenen Strategien zu unterstützen und den Geschäftsleitern ein angemessenes und attraktives Vergütungspaket anbieten zu können. Es muss auf die Erreichung der Ziele ausgerichtet sein, welche in den Geschäfts- und Risikostrategien des Unternehmens niedergelegt sind.

Die Vergütungsstrategie für Geschäftsleiter hat die Aufgabe, die in der Unternehmensstrategie gesetzten Ziele in die Prämissen der Vergütung zu übersetzen. Die Vergütung der Geschäftsleiter orientiert sich am nachhaltigen Unternehmenserfolg.

Die Gestaltung des Vergütungsmodells stellt damit sicher, dass kein Anreiz für eine verstärkte Risikonahme oder andere Entscheidungen, die mittel- und langfristig zu einer Gefährdung der Ziele oder der Überlebensfähigkeit der jeweiligen Gesellschaft führen, gegeben ist.

2.

Geschlechtsneutralität der Vergütungsstrategie

Das Vergütungssystem ist geschlechtsneutral ausgestaltet. Eine Entgeltbenachteiligung wegen des Geschlechts erfolgt nicht.

3.

Nachhaltigkeit der Vergütungsstrategie

Bei der Festlegung der Vergütungsstrategie werden die Bedingungen aus den Bereichen Umwelt und soziale Unternehmenskultur berücksichtigt und deren Veränderung stetig überwacht. Die Ausrichtung der Strategie ist entsprechend der geschäftlichen Ausrichtung des Unternehmens konservativ und auf langfristige Ziele gerichtet. Angemessen beachtet werden dabei die Generierung nachhaltiger Werte, die Förderung von Humankapital und der Schutz der Umwelt. Die Vergütungspolitik trägt zur Strategie einer nachhaltigen Unternehmensführung bei, indem sie sich an einer risikoadjustierten Leistung der einzelnen Mitarbeiter orientiert und das Eingehen von Nachhaltigkeitsrisiken sanktioniert. Dabei wird die Konsistenz zwischen Vergütung, Leistung und Belohnung gefördert.

III.

Vergütungsbestandteile

1.

Maximalvergütung für den Vorstand der börsennotierten EAG

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder der börsennotierten EAG beträgt insgesamt 600.000 EUR.

Die Maximalvergütung beinhaltet alle Vergütungsbestandteile, die von der börsennotieren EAG an ihre Vorstandsmitglieder gewährt werden. Sie umfasst auch Sachbezüge. Die Maximalvergütung ist dabei nicht die tatsächlich zu gewährende Vergütung, sondern gibt die absolute betragsmögliche Obergrenze unter bestmöglicher Lage der Gesellschaft unter bestmöglichen Bedingungen und bestmöglicher Performance des Vorstands an.

2.

Angemessenes Verhältnis zu Aufgaben und Leistungen des Leitungsorgans

Die gewährte Vergütung muss mit den Aufgaben und Leistungen des Leitungsorgans in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Vor diesem Hintergrund kann der Vorsitzende des Leitungsorgans höhere Bezüge als die anderen Leitungsorgane erhalten.

Die einzelnen Ressorts können, der Bedeutung des Ressorts und der jeweils zu erfüllenden Aufgaben entsprechend, unterschiedlich vergütet werden.

Besondere Fähigkeiten, Kenntnisse, Erfahrungen, längere Tätigkeit als Leitungsorgan, namentlich auch das Maß der Verantwortung können ebenso zu unterschiedlichen Vergütungshöhen führen.

Zur Steuerung des angemessenen Verhältnisses der Vergütung zu Aufgaben und Leistungen des Leitungsorgans wird die Zielvereinbarung genutzt.

3.

Angemessenes Verhältnis zur Lage der Gesellschaft

Die Vergütung muss in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Die variable Vergütung wird unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft ermittelt. Die Lage der Gesellschaft wird sowohl unter quantitativen als auch unter qualitativen Gesichtspunkten beurteilt. Zur Steuerung des angemessenen Verhältnisses der Vergütung zur Lage der Gesellschaft wird die Zielvereinbarung genutzt.

Variable Vergütungsbestandteile werden nur ausgezahlt, wenn eine ausreichende Kapitalisierung und Ertragslage der zum Konsolidierungskreis gehörenden Unternehmen besteht.

Können die kombinierten Kapitalpuffer-Anforderungen nicht oder nicht mehr erfüllt werden, besteht keine Verpflichtung zur Zahlung einer variablen Vergütung bis zur Entscheidung der Bundesanstalt über die Genehmigung des Kapitalerhaltungsplans.

Anordnungen der Bundesanstalt nach § 45 Absatz 2 Nr. 5 a und 6 Absatz 5 KWG bleiben davon unberührt.

4.

Übliche Vergütung

a)

Horizontale Üblichkeit (Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit)

Die horizontale Üblichkeit der Vergütung wird durch einen Vergleich mit der Vergleichsgruppe der Finanzdienstleister sichergestellt. Die Vergleichsgruppe der Finanzdienstleister setzt sich zusammen aus Unternehmen der Bereiche Banken, Sparkassen, Vermögensverwalter, Family Offices, Versicherungen, Corporate Finance Unternehmen.

b)

Vertikale Üblichkeit (Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer)

Die vertikale Üblichkeit der Vergütung wird durch einen Vergleich mit der Vergütung des oberen Führungskreises einschließlich der Geschäftsleiter der Tochtergesellschaften und der Belegschaft des Teilkonzerns der BSG insgesamt und auch in der zeitlichen Entwicklung sichergestellt.

5.

Bestimmung der Obergrenze in Prozent für die variable Vergütung

Die individuellen Parameter sind schriftlich und abschließend im zugrundeliegenden Anstellungsvertrag festgelegt und beinhalten auch die Höhe der maximal möglichen variablen Vergütungen unter Beachtung der gesetzlich normierten Obergrenze von 100 % der Festvergütung. Eine Erhöhung der Obergrenze der variablen Vergütung ist nur bei Durchführung und Einhaltung des Verfahrens gem. § 25 Abs. 5 KWG und der weiteren Vorgaben des Gesetzgebers und der BaFin hierzu möglich.

6.

Feste Vergütungsbestandteile

Neben dem Jahresgrundgehalt werden Sachmittelbezüge sowie andere finanzielle Leistungen, die nicht leistungsabhängig sind und keine Anreize für eine Risikoübernahme bieten, zur Feststellung der festen Vergütungsbestandteile hinzugezogen.

a)

Fixe Vergütung

Die Geschäftsleiter der BSG und der EAG erhalten eine den individuellen Kernaufgaben und den Verantwortlichkeiten angemessene fixe Vergütung. Die Auszahlung der fixen Vergütung erfolgt in zwölf gleichen Teilen jeweils zum Ende eines Kalendermonats.

b)

Berücksichtigung des Sachmittelbezugs

Dem einzelnen Geschäftsleiter wird ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, dessen Anschaffungspreis EUR 120.000,00 (netto) nicht übersteigen darf.

7.

Variable Vergütungsbestandteile

a)

Einsatz von variablen Vergütungsbestandteilen

Die Umsetzung der variabel gewährten Vergütungskomponenten basiert auf einheitlichen Grundprinzipien. Individuelle Leistungen werden angemessen differenziert honoriert. Das Vergütungssystem ist so gestaltet, dass die variable Vergütung auch entfallen kann. Insbesondere bei der Festlegung individueller Ziele wird das Augenmerk auf die Vermeidung von Risiken für die hiesigen Gesellschaften und die Anleger gelegt. Bonuszahlungen werden grundsätzlich nicht garantiert oder abgesichert.

Die variable Vergütung belohnt zu mindestens 30 % auch nicht finanzielle Leistungskriterien. Dies wird erreicht durch eine Kombination der verschiedenen variablen Vergütungsmodule.

Die variable Vergütung hat eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, wobei mindestens drei Jahre zugrunde gelegt werden. Die variable Vergütung nimmt an negativen Entwicklungen des Betrachtungszeitraums teil. Abschlagszahlungen auf die Jahresboni können erfolgen, allerdings steht die endgültige Höhe erst nach Ende des Betrachtungszeitraums fest, so dass eine Rückzahlung der Abschläge möglich ist. Der Betrachtungszeitraum beträgt mindestens drei Jahre.

Der Bemessungszeitraum kann einen festen Zeitraum umfassen, an dessen Ende die Beurteilung über den Gesamtbemessungszeitraum erfolgt. Es ist ebenso möglich, den Bemessungszeitraum gleitend zu betrachten und hierbei das jeweils am weitesten zurückliegenden Jahr final zu bewerten.

Abfindungen und gewährte Ausgleichszahlungen für wirtschaftliche Nachteile, die aus der vorzeitigen Beendigung eines vorangegangenen Beschäftigungsverhältnisses erwachsen, gelten als variable Vergütung.

Zusätzliche Leistungen zur Altersversorgung sind die Teile der variablen Vergütung, deren Gewährung einem Mitarbeiter oder einer Mitarbeiterin vom Institut nach dessen Ermessen als Altersversorgung zugesagt werden.

b)

Vergütungsmodule

aa)

Tantieme

Das Vergütungssystem ermöglicht die Auszahlung von Tantiemen. Diese Tantiemen sind der variablen Vergütung zugeordnet und unterfallen in vollem Umfang den Regelungen über variable Vergütung. Tantiemen können als variabler Vergütungsbestandteil eingesetzt werden, abhängig vom vorab festgelegten Zeitraum (Performance-Zeitraum). Soweit es keine anderen mehrjährigen Vergütungsinstrumente gibt, muss die Tantieme eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

Dem Mitarbeiter werden auf Basis definierter finanzieller und nicht finanzieller Ziele Erfolgsbeiträge zugeteilt. Zu Beginn des Performance-Zeitraums wird die maximal erreichbare Zielvergütung festgelegt. Die Ermittlung der variablen Vergütung erfolgt durch eine Feststellung der Zielerreichung nach einem vorab festgelegten längeren Zeitraum (Performance-Zeitraum). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erfolgt eine anteilige Berechnung der dem Mitarbeiter zustehenden Vergütung auf Basis seiner Erfolgsbeiträge.

Ebenfalls zu Beginn werden für den Performance-Zeitraum Erfolgsziele gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Ziele werden diese in einen Faktor umgerechnet, der dann die Höhe der dem Mitarbeiter zustehenden variablen Vergütung bestimmt.

bb)

Einmaliger Sonderbonus für besondere Leistungen

Das Vergütungssystem ermöglicht die Auszahlung von einmaligen Sonderleistungen (Sonderbonus), wenn außerordentliche und zuvor festgelegte Ziele erreicht wurden. Dieser Sonderbonus ist der variablen Vergütung zugeordnet und unterfällt im Umfang den Regelungen über variable Vergütung. Der Sonderbonus kann unabhängig vom vorab festgelegten Zeitraum für die besondere Leistung (Performance-Zeitraum) erst nach einer Wartezeit von 3 Jahren ausgezahlt werden, um auch die Nachhaltigkeit der besonderen Leistung bewerten zu können

Dem Mitarbeiter können damit auf Basis definierter finanzieller und nicht finanzieller Ziele bestimmte Erfolgsbeiträge zugeteilt werden, die besondere Leistungen berücksichtigen sollen. Zu Beginn des Performance-Zeitraums wird die maximal erreichbare Zielvergütung festgelegt. Die Ermittlung der variablen Vergütung erfolgt durch eine Feststellung der Zielerreichung nach einem vorab festgelegten längeren Zeitraum (Performance-Zeitraum). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erfolgt eine anteilige Berechnung der dem Mitarbeiter zustehenden Vergütung auf Basis seiner Erfolgsbeiträge.

Ebenfalls zu Planbeginn werden für den Performance-Zeitraum Erfolgsziele gesetzt. Abhängig von der Erreichung dieser Ziele, werden diese in einen Faktor umgerechnet, der dann die Höhe der dem Mitarbeiter zustehenden variablen Vergütung bestimmt.

Der Zielerreichung muss eine messbare Leistung gegenüberstehen und es muss sich um ein Ziel der Gesamtstrategie handeln. Es darf sich nicht um einen sog. Windfall-Profit auf der Basis von außergewöhnlichen Marktverhältnissen handeln.

Eine nach Leistungserbringung nachträglich vereinbarte, zusätzliche Sondervergütung ist ausgeschlossen.

cc)

Phantom Shares

Das Vergütungssystem ermöglicht die Auszahlung einer variablen Vergütung im Rahmen eines Phantom-Share-Programms. Dieses Programm ist der variablen Vergütung zugeordnet und unterfällt in vollem Umfang den Regelungen über variable Vergütung.

Das Vergütungssystem ermöglicht es börsennotierten Gesellschaften, eine variable Vergütung in Form von virtuellen Anteilen am Unternehmen (Phantom Shares), bei denen keine tatsächliche Kapitalbeteiligung erfolgt, auszuzahlen. Dem Mitarbeiter können damit virtuelle Anteile an einzelnen Gesellschaften zugeteilt werden. Zu Planbeginn wird die durch Phantom Shares maximal erreichbare Zielvergütung festgelegt. Die Vergütung bemisst sich an der innerhalb des Performance-Zeitraums generierten Unternehmenswertsteigerung. Zur Ermittlung der Unternehmenswertsteigerung können alle gängigen Unternehmenskennzahlen und Bewertungsmethoden herangezogen werden.

Für die Phantom Shares muss ein Cap vereinbart werden, so dass sichergestellt sein kann, dass das Verhältnis von fixer und variabler Vergütung nach Kapitel III. 5. eingehalten wird.

8.

Relative Anteile

a)

Relativer Anteil der Festvergütung an der Maximalvergütung

Die Festvergütung hat an der Ziel-Gesamtvergütung einen Anteil von 50 %.

b)

Relativer Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile haben an der Maximalvergütung einen Anteil von 50 %. Von diesem Anteil werden mindestens 30 % auf die Erreichung von nicht finanziellen Zielen gewährt. Dies kann durch ein Vergütungsmodul erfolgen oder aber durch eine Kombination der zur Verfügung stehenden Vergütungsmodule.

9.

Leistungsbezug und Ziele

Der Unternehmenszweck ist abgeleitet aus dem Gesellschaftsvertrag der BSG und der Satzung der EAG. Er zielt u.a. auf die Wahrnehmung von Funktionen und Tätigkeiten für den dauerhaften Betrieb von Börsen, insbesondere der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Stuttgart.

Die Erreichung der Ziele ist auf die Geschäfts- und Risikostrategien des Teilkonzerns der BSG auszurichten.

Dabei stellen BSG und EAG Anlegerschutz und Reputation vor Anreize zur Maximierung der Ertrags- und Ergebnislage.

Die Gestaltung des Vergütungsmodells stellt damit sicher, dass kein Anreiz für eine verstärkte Risikonahme oder andere Entscheidungen, die mittel- und langfristig zu einer Gefährdung der Ziele oder der Überlebensfähigkeit der jeweiligen Gesellschaft führen, gegeben ist.

10.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien

Die Leistungskriterien beinhalten finanzielle Leistungskriterien, die sich an den Erträgen der BSG und EAG bemessen, ebenso wie nicht finanzielle Leistungskriterien.

a)

Kriterien zur Förderung der Ziele

Die Ziele und Vorgaben haben sich stets an der jeweiligen Unternehmensstrategie und der daraus abgeleiteten Vergütungsstrategie zu orientieren und wirken an deren Umsetzung mit. Die Ziele werden so ausgestaltet, dass Anreize für Geschäftsleiter, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen, vermieden werden. Die variablen Ziele sind grundsätzlich auf einen Zeitraum von drei Jahren ausgelegt, wobei die Ziele jährlich konkretisiert werden.

Verbraucherrechte und -interessen sind Ziele, die im Rahmen der Vergütung mitberücksichtigt werden.

Die variablen Vergütungsbestandteile werden so eingesetzt, dass finanzielle wie nicht finanzielle Leistungskriterien einen Anreiz zur Förderung einer langfristigen Unternehmensentwicklung nach Maßgabe der gesetzten Ziele bieten. Die variable Vergütung belohnt zu mindestens 30 % auch nicht finanzielle Leistungskriterien.

b)

Darstellung der Methoden zur Feststellung der Erreichung der Leistungskriterien

Die Höhe der variablen Vergütung ist von der Erreichung von Zielen abhängig, die alle drei Jahre als langfristige Strategie festgelegt werden. Diese werden durch jährlich zu definierende konkrete Zielvorgaben (Zwischenziele) ergänzt. Eine finale Bewertung findet nur für den gesamten Dreijahreszeitraum statt.

Auch bei einem fortlaufend zu betrachtenden Bemessungszeitraum müssen die Ziele als dreijährige Strategie festgelegt werden und durch jährlich zu definierende konkrete Zielvorgaben (Zwischenziele) ergänzt werden. Eine finale Bewertung findet dann nur für das jeweils am weitesten zurückliegenden Jahr statt.

Kriterien zur Ermittlung des Zielerreichungsgrades können quantitativer und qualitativer Natur sein. Nachvollziehbare Kriterien sind Grundlage für die Ermittlung des Zielerreichungsgrades des jeweiligen Geschäftsleiters. Soweit möglich, vereinbart und dokumentiert das jeweilige Kontrollorgan Ziele nach der Systematik SMART (Specific, Measurable, Achievable, Relevant, Timeliness). Die Zielformulierung berücksichtigt, dass eine nachvollziehbare Überführung der gewählten Zielerreichungskriterien in eine prozentuale Zielerreichung mit einer Bandbreite von 0 - 100% oder 0 - 150 % ermöglicht ist.

Ziele sind zueinander gewichtet. Hierzu wird im Rahmen des Zielvereinbarungsprozesses der im Anstellungsvertrag festgelegte Maximalbonus in folgende Zielkategorien aufgegliedert und mit Zielvorgaben, die oben genannten Qualitätskriterien entsprechen, unterlegt:

aa)

Zielkategorie 1

Teamziele der Geschäftsführung, gerichtet auf betriebliche Ziele mit einem Gesamtgewicht, welches das Kontrollorgan nach billigem Ermessen festlegt, bestehend aus Unternehmenskennzahlen, die das Kontrollorgan mitsamt deren Gewichtung nach billigem Ermessen festlegt.

bb)

Zielkategorie 2

Individuelle Ziele bezogen auf das Ressort mit einem vom Kontrollorgan nach billigem Ermessen festgelegten Gesamtgewicht, bestehend aus zueinander gewichteten Einzelzielen aus den Bereichen Projekte, Vorhaben und Strategie.

cc)

Zielkategorie 3

Leistungs- und Kompetenzziele mit einem vom Kontrollorgan nach billigem Ermessen festgelegten Gesamtgewicht, bestehend aus zueinander gewichteten Einzelzielen zur Beurteilung von Leistung und Kompetenz des Geschäftsleiters.

Durch Verwendung der verschiedenen Zielkategorien ist sichergestellt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Geschäftsleiters sowie der Lage des Unternehmens steht.

Die Ziele werden nach Ablauf der Bemessungsgrundlage dreijährig bewertet. Die Bewertung erfolgt ausschließlich anhand der Bemessung einer prozentualen Zielerreichung in einer Bandbreite von 0 % - 100 % oder von 0 - 150 %. Dies ist bei der Formulierung von Zielvorgaben vom Kontrollorgan festzulegen und zu berücksichtigen.

Zum Ende des Bewertungszeitraumes werden unter Berücksichtigung der Gewichtungen Einzelziele und Zielkategorien bewertet. Der zur Auszahlung kommende Bonus je Zielkategorie ergibt sich aus der Multiplikation des in dieser Zielkategorie erreichbaren Maximalbonus mit dem Zielerreichungsgrad in dieser Zielkategorie.

Da der Bonus von der individuellen Zielerreichung des Bonusberechtigten und von der Erreichung von Unternehmenszielen abhängig ist, besteht kein genereller Anspruch auf eine Bonuszahlung. Der Bonus kann daher auch komplett entfallen.

11.

Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die variable Vergütung hat eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, wobei mindestens drei Jahre zugrunde gelegt werden. Es können Abschlagszahlungen auf die jährlichen Anteile an der variablen Vergütung gezahlt werden, wobei aber die endgültige Höhe des auf das Jahr entfallenden variablen Vergütung erst am Ende des Betrachtungszeitraums feststeht, so dass eine Rückzahlung der Abschläge möglich ist. Der Betrachtungszeitraum beträgt dabei mindestens drei Jahre, die Auszahlung eines ersten Abschlagsbetrages kann frühestens nach einem Jahr erfolgen. Die Gesamtabrechnung und Auszahlung des Bonus kann erst im Jahr nach Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums erfolgen.

Die Auszahlung der ermittelten Bonusbeträge erfolgt jeweils einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses sowie nach Bewertung und Feststellung des Auszahlungsbetrages durch das Kontrollorgan.

12.

Auswirkungen negativer Erfolge

Es wird im Rahmen der Bewertung des Erfüllungsgrades der einzelnen Vergütungsparameter die Höhe der Bonuszahlung festgelegt. Negative Erfolgsbeiträge werden bei der Bonusfestsetzung berücksichtigt. Dies kann zu einem Abschmelzen bzw. zu einem Ausfall der variablen Vergütung führen.

Bei einer Risikoorientierung der Vergütung kann diese Risikoorientierung nicht durch Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen eingeschränkt oder aufgehoben werden. Es besteht insofern ein Verbot für Maßnahmen dieser Art. Hierzu zählen insbesondere interne Ergebnismanipulationsmöglichkeiten. Sämtliche Geschäftsleiter werden im Fall der Gewährung risikoorientierter Vergütung zur Einhaltung dieses Verbots in den Anstellungsverträgen oder durch separate Compliance-Erklärungen verpflichtet.

a)

Malus-Regelungen

Sofern sich die durch die variable Vergütung honorierten Erfolge nicht als nachhaltig erwiesen haben, besteht die Möglichkeit, die ursprüngliche Bewertung der Zielerreichung rückblickend nach Ablauf von regelmäßig drei Jahren zu überprüfen und gegebenenfalls zu korrigieren. Dies kann zu einer Reduzierung, bis hin zu einem vollständigen Entfall der variablen Vergütung führen.

b)

Rückforderung von Vergütungsbestandteilen

Im Falle von schwerwiegendem Fehlverhalten eines Leitungsorgans besteht die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungen vom Leitungsorgan zurückzufordern bzw. noch nicht ausgezahlte Anteile erlöschen zu lassen. Dies gilt insbesondere bei festgestellten, schwerwiegenden Mängeln der ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation.

IV.

Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit

1.

Abfindungen und Halteprämien

Kommt es zu einer einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrages vor Ablauf der jeweils vereinbarten Vertragslaufzeit, so ist es lediglich zulässig, im Wege einer individuellen Vereinbarung die ohne die Beendigung bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit ansonsten anfallenden Vergütungsansprüche ganz oder teilweise abzufinden, wobei der Maximalbetrag der Abfindung nicht mehr als 100 % der vereinbarten Festvergütung zuzüglich 100 % der vereinbarten variablen Vergütung (bei unterstellter maximaler Zielerreichung) für die verbleibende Restlaufzeit der Anstellung betragen darf.

Abfindungen und gewährte Ausgleichszahlungen für wirtschaftliche Nachteile, die aus der vorzeitigen Beendigung eines vorangegangenen Beschäftigungsverhältnisses erwachsen, gelten als variable Vergütung.

2.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Organstellung

Für den Fall der Beendigung der Organstellung gilt Folgendes:

Dem Leitungsorgan werden in diesem Fall das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung über das Ende der Organstellung hinaus bis zum Ende des zugrundeliegenden Dienstverhältnisses fortgezahlt.

Im Übrigen unterliegt die variable Vergütung unverändert den Regelungen des Vergütungssystems, also auch der nachträglichen Leistungsbewertung.

Endet der Anstellungsvertrag bei vorzeitiger Beendigung der Organstellung aus anderen Gründen, gelten diese Regelungen ebenfalls.

3.

Karenzentschädigungen

Vertraglich festgelegte Karenzentschädigungen für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gelten als variable Vergütung, soweit sie den Betrag der gewährten Fixvergütung übersteigen.

4.

Versorgungsleistungen

Die Art (Alters-, Berufsunfähigkeits-, und/oder Hinterbliebenenleistung), Höhe und Voraussetzungen der Versorgungsleistungen richten sich ausschließlich nach dem Leistungsplan in seiner jeweils gültigen Fassung der vom Mitarbeiter ausgewählten Unterstützungskasse.

Nach einer Aufschubzeit von fünf Jahren Unternehmenszugehörigkeit werden die arbeitgeberfinanzierten Leistungen zur Altersvorsorge vertraglich unverfallbar zugesagt. Leistungen zur Altersversorgung gelten als Vergütung.

Der vom Unternehmen zu leistende monatliche Beitrag beträgt zunächst 15 % desjenigen monatlichen Grundgehaltes (monatliche Rate des Fixbezuges), das im Zeitpunkt des Ablaufes der fünf Jahre Unternehmenszugehörigkeit bezogen wird. Dieser monatliche Beitrag erhöht sich bei weiterer Unternehmenszugehörigkeit in der Funktion des Leitungsorgans

* mit Vollendung von drei weiteren Jahren auf 20 %,
* mit Vollendung von drei weiteren Jahren auf 30 %,
* mit Vollendung von drei weiteren Jahren auf 40 %.

Eine weitere Erhöhung der Einzahlung über 40 % des monatlichen Grundgehaltes hinaus erfolgt auch bei längerer Unternehmenszugehörigkeit nicht. Als Berechnungsgrundlage ist das im Erhöhungszeitpunkt jeweils zu zahlende monatliche Grundgehalt zu Grunde zu legen.

Für die arbeitgeberfinanzierten Leistungen wird nach einer Aufschubzeit von fünf Jahren Unternehmenszugehörigkeit in der Funktion des Leitungsorgans eine dann vertraglich sofort unverfallbare Zusage gemäß dieser Richtlinie zugesagt.

Die Vereinbarung über die betriebliche Altersvorsorge unterliegt einem Änderungsvorbehalt, der die Kürzung bzw. Einstellung der Beiträge zum Gegenstand hat.

Können die kombinierten Kapitalpuffer-Anforderungen nicht oder nicht mehr erfüllt werden, besteht keine Verpflichtung zur Zahlung einer freiwilligen Rentenzahlung, bis zur Entscheidung der Bundesanstalt über die Genehmigung des Kapitalerhaltungsplans.

V.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Leistung an ein Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit

Sofern von einer Person Geschäftsleiterpositionen sowohl in der BSG, als auch in der EAG wahrgenommen werden, wird für die weitere Tätigkeit in der EAG ein Festgehalt ohne zusätzliche Bonusvereinbarung vereinbart, welches auf das bei der BSG vereinbarte Festgehalt anzurechnen ist. Ist eine Person Leitungsorgan in der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. ('Vereinigung') und zugleich Geschäftsleiter in der BSG und der EAG, so kann die Tätigkeit in der BSG mit dem Gesamtgehalt der Vereinigung abgegolten werden. Für die weitere Tätigkeit in der EAG kann dann ebenfalls ein Festgehalt ohne zusätzliche Bonusvereinbarung vereinbart werden, welches auf das bei der Vereinigung vereinbarte Festgehalt anzurechnen ist. Auf das Gewähren eines variablen Vergütungsbestandteils durch die EAG kann verzichtet werden.

Die Vergütung für Tätigkeiten in dritten Gesellschaften im Konsolidierungskreis der EAG muss für die dort ausgeübten Tätigkeiten in sich und insgesamt angemessen sein. Es muss sichergestellt sein, dass sich durch diese Vergütung keine Fehlanreize oder Interessenkonflikte ergeben.

Der Geschäftsleiter einer dritten Gesellschaft kann für seinen Beitrag am Erfolg eines nachgeordneten Unternehmens eine variable Vergütung erhalten, wobei diese Vergütung sich nach den Grundsätzen des Vergütungssystems zu richten hat.

Bei Tätigkeiten als Geschäftsleiter eines weiteren Unternehmens, die sich im Vergleich zur bestehenden Tätigkeit als vergleichsweise unbedeutend darstellen, kann im Einzelfall von der Zahlung einer weiteren Vergütung abgesehen werden.

2.

Laufzeiten und Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung von Tätigkeiten sowie die Kündigungsfristen richten sich nach den jeweiligen vertraglichen Vereinbarungen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass es auch Gruppengesellschaften gibt, die nicht in den Konsolidierungskreis fallen und ggf. andere Verpflichtungen einzuhalten haben. Auf einen solchen Umstand wird im Vergütungsbericht hingewiesen.

VI.

Verfahren bei Unterschreitung der Eigenmittel- oder Liquiditätsanforderungen

Ein Anspruch auf variable Vergütungen besteht nur für den Fall einer ausreichenden Kapitalisierung und Ertrags- sowie Liquiditätslage der zum Teilkonzern gehörenden Unternehmen. Aufsichtsrechtlich angeordnete Auszahlungsverbote führen zum Erlöschen der Ansprüche auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile. Dies wird in den Anstellungsverträgen sichergestellt.

Im Falle außergewöhnlicher negativer Entwicklungen, insbesondere solcher Entwicklungen, die die gesetzlich vorgegebenen Eigenmittel- und Liquiditätsanforderungen betreffen, wird die Gesamtvergütung jedes Leitungsorgans auf einen Maximalbetrag begrenzt. Darüber hinaus wird bezüglich der variablen Vergütung in deren Anstellungsverträgen vereinbart, dass die variable Vergütung jeweils auf Beträge unterhalb der vorgesehenen Maximalbeträge beschränkt werden oder gänzlich entfallen kann.

Eine Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt ferner nicht, wenn die zuständige Aufsichtsbehörde die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile im Einklang mit bestehenden gesetzlichen Regelungen untersagt bzw. einschränkt. Die variablen Vergütungsbestandteile sind Bail-in-fähig im Sinne des Sanierungs- und Abwicklungsgesetzes.

VII.

Abweichen vom Vergütungssystem in besonderen Fällen

Das Kontrollorgan kann im Einklang mit den Anforderungen des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG von den Regelungen in Kapitel III Nr. 1 - 4 und Nr. 8 abweichen. Ein Abweichen ist nur unter den im Folgenden beschriebenen Umständen und dem beschriebenen Verfahren und nur vorübergehend, mithin maximal in einen Zeitraum von zwei Jahren, zulässig.

Ein Abweichen ist nur dann zulässig, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, wenn also besonders wichtige Gründe im Gesellschaftsinteresse dies verlangen und die Rentabilität des Abweichens gewährleistet ist. In anderen als diesen Fällen, ist ein Abweichen vom Vergütungssystems nicht vorgesehen.

Eine unterjährige Anpassung der laufenden Vergütungssysteme ist nur bei einer Änderung der Geschäfts- und Risikostrategie sowie aufgrund gesetzlicher oder behördlicher Erfordernisse im unter Kapitel I vorgesehenen Verfahren zulässig.

Der Beschluss über ein Abweichen darf nur im Plenum des Kontrollorgans beschlossen werden und darf nicht an einen Ausschuss überwiesen werden. Dies gilt nicht für vorbereitende Maßnahmen und die Umsetzung der vom Plenum beschlossenen Maßnahmen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.12.2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 08.07.2009 geändert.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer Festvergütung und einer Vergütung für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen sowie an den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Der Wortlaut von § 9 der Satzung sowie das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den die Angaben nach §§ 113 Absatz 3 Satz 3, 87a Absatz 1 Satz 2 AktG sind im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats' dargestellt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat - unter Beibehaltung der Zuschläge für die Mitglieder des künftig gesetzlich zu bildenden Prüfungsausschusses - angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor

a) zu beschließen, § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25% auf die Vergütung nach Abs. 1 und 2, der Vorsitzende des Ausschusses einen solchen von 50%' und

b) über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie unter 'Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats' dargestellt, Beschluss zu fassen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aktueller Wortlaut des § 9 der Satzung

'§ 9 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vergangene Geschäftsjahr beschließt, eine feste Vergütung von EUR 10.000,00. War das Mitglied des Aufsichtsrates nicht für das gesamte Geschäftsjahr bestellt, so erhält es die Vergütung zeitanteilig (1/12 der Vergütung je angefangenen Monat).

(2) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen sowie an den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats von EUR 1.000,00 je Sitzung. Die Regelungen dieses Abs. 2 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2008 zu zahlende Vergütung.

(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Absatz 1 und 2. Jedes Mitglied eines Ausschusses, mit Ausnahme der gesetzlich zu bildenden Ausschüsse, erhält einen Zuschlag von 25 % auf die Vergütung nach Absatz 1 und 2, der Vorsitzende des Ausschusses einen solchen von 50 %. Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweieinhalbfache und die des Aufsichtsratsvorsitzenden das Dreifache der Vergütung nach Absatz 1 und 2 nicht übersteigen.

(4) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(5) Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.'

Vergütungssystem des Aufsichtsrats der EUWAX Aktiengesellschaft

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine in der Satzung festgelegte Festvergütung, die aus mehreren Komponenten besteht. Dabei handelt es sich um ein einfach, klar und verständlich ausgestaltetes Vergütungssystem.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Tätigkeit im gesamten Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 10.000 (Grundbetrag der Jahresvergütung). Für den Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts wird pro angefangenem Monat 1/12 dieser Vergütung gewährt. Für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen sowie an den Sitzungen der Ausschüsse erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung von EUR 1.000 (Sitzungsvergütung). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache des Grundbetrags der Jahresvergütung und der Sitzungsvergütung. Für die Tätigkeit in Ausschüssen wird ein pauschaler Zuschlag gewährt. Dieser beträgt für jedes Mitglied eines Ausschusses 25% und für den Vorsitzenden eines Ausschusses 50% seines Grundbetrags der Jahresvergütung und seiner Sitzungsvergütung. Die Vergütungserhöhung für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz sowie die Zuschläge für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen sind der Höhe nach begrenzt. Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweieinhalbfache und die des Aufsichtsratsvorsitzenden das Dreifache der Summe aus Grundbetrag der Jahresvergütung und Sitzungsgeld nicht übersteigen. Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen und die Umsatzsteuer, soweit diese berechtigterweise in Rechnung gestellt wird. Schließlich werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen.

Der Aufsichtsrat erhält keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG). Die Gesamtvergütung für das jeweils vergangene Geschäftsjahr erhält der Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vergangene Geschäftsjahr beschließt. Daher bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt, Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 AktG).

Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Seine Aufgabe ist u.a. die Überwachung und Beratung der Geschäftsleitung. Mit dieser Tätigkeit leistet der Aufsichtsrat einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die vorgesehene Festvergütung ohne variable Vergütungsbestandteile ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat am besten geeignet, einer vom Unternehmenserfolg unabhängige Überwachung und Beratung der Geschäftsleitung Rechnung zu tragen.

Dem Aufsichtsrat gehören keine Arbeitnehmervertreter an (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 9 AktG). Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG). Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft festgelegt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind. Gegebenenfalls würden Vorstand und Aufsichtsrat eine Änderung der Satzung vorschlagen. Die sich aufgrund der Satzungsregelung ergebende Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird im Jahresabschluss dargestellt. Dieser ist im Geschäftsbericht enthalten. Der Geschäftsbericht ist unter

www.euwax-ag.de

einsehbar.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichen. Nach § 11 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Nachweis eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Um mögliche Widersprüche zwischen dem Aktiengesetz und der Satzung zu verhindern, soll die Satzung der Gesellschaft an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

§ 11 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Dazu genügt ein Nachweis, der den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG entspricht.'

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Alle der insgesamt ausgegebenen 5.150.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht, jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.150.000.

2. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Die Hauptversammlung wird aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Entscheidung erfolgte auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend Covid-19-Gesetz), dessen Geltung durch die am 29. Oktober 2020 in Kraft getretene Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert worden ist und das für diese Hauptversammlung in der Fassung vom 22. Dezember 2020 anwendbar ist.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten deshalb die Aktionäre um besondere Beachtung der Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Die Hauptversammlung wird am 17. Juni 2021 ab 13:00 Uhr (MESZ) für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter vollständig in Bild und Ton in einem dafür eingerichteten HV-Portal übertragen. Eine Aufzeichnung erfolgt nicht. Das HV-Portal kann über folgende Internetseite erreicht werden:

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist auch in diesem Jahr nicht möglich. Wenn im Folgenden von 'Teilnahme' gesprochen wird, so ist damit die Wahrnehmung der Rechte des Art. 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz gemeint. Zu dieser Art der Teilnahme an der diesjährigen Hauptversammlung müssen sich Aktionäre und Aktionärsvertreter anmelden. Die für den Online-Zugang erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Dieses besteht für die Aktionäre bis zum Ablauf von einem Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 15. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Hierfür steht unter

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

ein elektronisches System, das HV-Portal, zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht ebenfalls das HV-Portal zur Verfügung, das unter folgendem Link erreicht werden kann:

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 10.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies muss bis spätestens zum 10.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), durch Vorlage einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz am 27.05.2021, 0:00 Uhr MESZ, ('Nachweisstichtag') erfolgen.

Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

Die Anmeldungen der Aktionäre sowie die jeweilige Bescheinigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens bis zum 10.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

EUWAX Aktiengesellschaft
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax: (0711) 23 43 18 - 33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden die Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, empfehlen wir eine frühzeitige Anmeldung und Übermittlung des Nachweises. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl zum einen ein elektronisches System, das HV-Portal, an. Dieses HV-Portal kann unter folgendem Link erreicht werden:

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

Die Briefwahl über das HV-Portal sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im HV-Portal vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zur Abstimmung im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vorliegen.

Daneben ist es auch möglich, Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, per E-Mail oder per Telefax bis zum 16.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse(n) zu übermitteln:

EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations
Börsenstr. 4
70174 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 - 222 985 91 376
E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt wird.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter auszuüben. Aktionäre können dazu das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt.

Diese Vollmachten an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, deren Änderungen und/oder deren Widerruf sind schriftlich, per Telefax, per E-Mail bis zum 16.06.2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse(n) zu richten:

EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations
Börsenstr. 4
70174 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 - 222 985 91 376
E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Änderungen und/oder deren Widerruf über die Wege Brief, Telefax oder E-Mail ist nach Ablauf dieser Frist nicht mehr möglich.

Darüber hinaus bleibt im HV-Portal die Erteilung von Vollmachten, deren Änderung und/oder der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung und auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich und müssen spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zur Abstimmung im Rahmen der Hauptversammlung vorliegen. Auch nach Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre ihr Stimmrecht per Briefwahl wie unter 4. beschrieben ausüben.

Das HV-Portal erreichen Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen die Aktionäre Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars entgegen.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre entweder im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Dafür steht folgende E-Mail-Adresse zur Verfügung:

euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de
 

Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

7. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Schwelle wird mit 257.500 Aktien an der EUWAX Aktiengesellschaft erreicht. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens am 17.05.2021, 24:00 Uhr MESZ, schriftlich unter folgender Adresse zugehen:

-

EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und spätestens zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem alsbald nach ihrer Bekanntmachung den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt und über die folgende Internetadresse zugänglich gemacht:

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

b) Anträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und/oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

 

EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart,
Telefax: +49 (0) 711 - 222 985 91 376
E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de

Bis spätestens zum Ablauf des 02.06.2021 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird, sowie Gegenanträge ohne erforderliche Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz enthält. In den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die im Vorfeld der Hauptversammlung rechtzeitig eingereicht wurden, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der Antragssteller ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c) Fragerecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020

Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Dieses besteht für diese Aktionäre bis zum Ablauf von einem Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Hierfür steht ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung, das unter folgendem Link erreicht werden kann:

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

Eine anderweitige Form der Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen.

Es ist zudem beabsichtigt, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung unter

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

zur Verfügung zu stellen, um den Aktionären auch Gelegenheit zu diesbezüglicher Fragestellung zu geben.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020 nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese ausdrücklich darum bitten.

d) Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung des HV-Portals vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Das HV-Portal kann unter folgendem Link erreicht werden:

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 erwähnten Unterlagen, ein Vollmachtsformular, ggf. Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse finden sich unter folgender Internetadresse:

http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
 

9. Hinweise zum Datenschutz

Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO ist die EUWAX Aktiengesellschaft.

Kontaktdaten:

 

EUWAX Aktiengesellschaft
Börsenstr. 4
70174 Stuttgart
Tel.: +49 711 222985 376
Website: www.euwax-ag.de
E-Mail: investor-relations@boerse-stuttgart.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

 

Herr Fabian Berck
c/o EUWAX AG
Börsenstr. 4
70174 Stuttgart
E-Mail: datenschutzbeauftragter@boerse-stuttgart.de

Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten unserer Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter der Aktionäre: Namen, Wohnort bzw. Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Aktienbesitzart, die Stimmrechtskartennummer, die Zugangsdaten zum HV-Portal und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.

Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir auch die personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlicht (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und gegebenenfalls ihren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist insoweit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Die Dienstleister, die im Rahmen der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden (bspw. für Druck und Versand der Einladung oder bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung), verarbeiten diese Daten in Deutschland, wobei bei Ausfällen ggfs. auf europäische Länder ausgewichen werden kann. Sie erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der EUWAX Aktiengesellschaft.

Wir bzw. unsere beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von den depotführenden Instituten der Aktionäre.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen folgende Rechte:

*

Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die oben genannten Kontaktdaten unseres Datenschutzbeauftragten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

 

Stuttgart, im Mai 2021

EUWAX Aktiengesellschaft

Der Vorstand



10.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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