DGAP-News: EUROKAI GmbH & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Hamburg
– Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg –
Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653
ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft)
am
Mittwoch, den 10. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Gasstr. 18, 22761 Hamburg.
I. Tagesordnung:
1.) |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie der vom
Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 289 a Abs. 1, 315 Abs. 4, 315 a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2019
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats
sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 a Abs. 1, 315 Abs. 4, 315 a Abs. 1 HGB jeweils für das
Geschäftsjahr 2019 können im Internet unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter dem Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ eingesehen werden. Sie liegen auch während der
Hauptversammlung aus.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
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2.) |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2019
Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 weist
einen Bilanzgewinn von EUR 185.809.435,48 aus.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2019 in der vorgelegten Form festzustellen.
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3.) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 185.809.435,48 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre |
EUR |
24.384.568,33 |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
7.500.000,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
153.924.867,15 |
Bilanzgewinn |
EUR |
185.809.435,48 |
Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen
Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 150 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht
einer Dividende von EUR 1,50 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie.
Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls
auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2019 erfolgt dementsprechend am 15. Juni 2020.
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4.) |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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5.) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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6.) |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Sebastian Biedenkopf, Dr. Winfried Steeger und Max M. Warburg endet jeweils mit
Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf, Stuttgart, General Counsel, Robert Bosch GmbH, Geschäftsführender Gesellschafter BIEDENKOPF
& ASSOCIATES Strukturierungsberatung GmbH,
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b) |
Herrn Dr. Winfried Steeger, Hamburg, Geschäftsführer der Jahr Holding GmbH
und
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c) |
Herrn Max M. Warburg, Hamburg, Bankier,
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erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss der
vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.
Herr Dr. Sebastian Biedenkopf hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
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Konzernmandate bei der Bosch-Gruppe:
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Bosch Sicherheitssysteme GmbH, Grasbrunn, Mitglied des Aufsichtsrats
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– |
Robert Bosch Automotive Steering GmbH, Schwäbisch Gmünd, Mitglied des Aufsichtsrats
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Weitere Mandate:
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EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats
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Herr Dr. Winfried Steeger hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
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Konzernmandate bei der EUROKAI-Gruppe:
– |
Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats
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– |
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats
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– |
Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats
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– |
EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats
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Weitere Mandate:
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Verwaltungsgesellschaft Otto mbH (mitbestimmte GmbH des Otto Konzerns), Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
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August Prien Verwaltung GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Symrise AG, Holzminden, Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Blue Elephant Energy AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
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Herr Max M. Warburg hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
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Konzernmandate bei der EUROKAI-Gruppe:
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Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats
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Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats
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Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, Vorsitzender des Verwaltungsrats
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– |
EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, zweiter stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI
GmbH & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Die drei Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für
seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung in Übereinstimmung
mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen
zu lassen.
Im Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA erfüllen Herr Dr. Sebastian Biedenkopf (im Fall seiner Wiederwahl) und Herr Dr.
Klaus-Peter Röhler die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG.
Für den Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr Dr. Winfried Steeger für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren.
Herr Dr. Sebastian Biedenkopf beabsichtigt, im Fall seiner Wiederwahl für das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden zu kandidieren.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtrats zwischen keinem der vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und andererseits
der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder
Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten, persönliche oder
geschäftliche Beziehungen, deren Offenlegung nach den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen zum Abruf im Internet unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter Menüpunkt ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
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7.) |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 und vorsorglich
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer
für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
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8.) |
Ermächtigung zum Erwerb, Veräußerung und Einzug eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
8.1. |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 09. Juni 2025 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien
im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen oder – falls der Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
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8.2. |
Gemäß § 71 Abs. 2 AktG sind auf die bis zu einem Limit von 10 % des Grundkapitals zu erwerbenden eigenen Aktien andere Aktien
der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, anzurechnen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, ausgenutzt werden; wird sie mehrmals ausgenutzt, darf der Gesamtbetrag der erworbenen
Aktien 10% des Grundkapitals nicht übersteigen.
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8.3. |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an alle Aktieninhaber
gerichteten öffentlichen Kaufangebots und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.
Erfolgt der Erwerb direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangenen
Börsentagen um nicht mehr als 5% übersteigen oder 5 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktieninhaber, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen
Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangen Börsentagen um nicht mehr als 10% übersteigen oder 10% unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien
das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(‘Andienungsquote’) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (‘Beteiligungsquote’)
erfolgen. Eine vorrangige Annahme von Angeboten mit geringeren Stückzahlen von bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen
werden.
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8.4. |
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats zulässig, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der dem Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Als Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs
der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangen Börsentagen vor der Veräußerung der
Aktien. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung.
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8.5. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
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Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Erwerb, Veräußerung und Einzug eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien
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§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Gesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung
zu erteilen. Damit soll die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entweder
über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
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Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, von dem Instrument des Erwerbs eigener
Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ermöglicht der Gesellschaft, auf Marktgegebenheiten schnell und flexibel zu reagieren,
u.a. die eigenen Aktien als Gegenleistung für die Akquisition von Unternehmen oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder
für den Erwerb von Beteiligungen liquiditätsschonend zu verwenden oder die Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen
Gewinnrücklage einzuziehen. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese auch zur erneuten Beschaffung
von Eigenmitteln verwendet werden.
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Konkrete Pläne zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen bestehen derzeit nicht.
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Für den Erwerb eigener Aktien kommt neben der Börse auch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) infrage. Bei dieser
Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne,
zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit
geben, eine vorrangige Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten, bis zu maximal 100 Stück, vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleiner Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
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Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien entsprechend der
Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts für Aktionäre zu einem Preis veräußert werden können,
der den Börsenkurs der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit dient dem Interesse
der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so
in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig
zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf
aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.
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Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenkurs
wird gering sein. Einen Anhaltspunkt für den möglichen Abschlag auf den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens zu § 186 Abs. 3 AktG abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Bundestages,
wonach ein Abschlag von in der Regel 3% bis max. 5% des jeweils aktuellen Börsenkurses möglich ist. Die auf § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
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Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie ermöglicht zum einen im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu reagieren, zum anderen ermöglicht sie durch eine schnelle
kostengünstige Platzierung der Aktien einen optimierten Eigenmittelzufluss.
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Durch die Orientierung des Veräußerungspreises an dem Börsenkurs, wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Soweit Aktionäre am Erhalt
ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, können sie die entsprechende Anzahl der Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1.) |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend COVID-19-Gesetz) hat die persönlich haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung
und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (nachfolgend Zuschaltung) durchzuführen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte
Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse
im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ verfolgen, wenn sie sich über das unter dieser Internetadresse
zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, die Stammaktionäre insbesondere zur Ausübung
ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine
Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte
enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.
Fragen der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigen sind jedoch bis spätestens zum 8. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), wie nachstehend näher bestimmt, aufzugeben.
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2.) |
Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline
Unter der Internetadresse
im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ unterhält die Gesellschaft ab dem 20. Mai 2020 ein internetgestütztes
Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter
anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal
nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechts- oder Teilnehmerkarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann, je nach Berechtigung als Stamm- oder Vorzugsaktionär,
in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechts-
bzw. Teilnehmerkarte bzw. im Internet unter vorstehend genannter Adresse.
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung
und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220 wenden. Die
Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 10.
Juni 2020, ebenfalls ab 09:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
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3.) |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4
AktG und dessen Bedeutung und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
3.1) Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts als Stammaktionär, und zur elektronischen Zuschaltung
über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter
der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes an diese Adresse (nachfolgend Anmeldeadresse) übermitteln (nachfolgend ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):
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EUROKAI GmbH & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20. Mai 2020, 0:00
Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 3. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls der Textform
und muss ebenfalls in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts für Stammaktionäre sowie die Möglichkeit
zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre aus erst nach dem Nachweisstichtag erworbenen
Aktien keine Aktionärsrechte ausüben können, es sei denn, sie wurden von einem berechtigten Aktionär bevollmächtigt oder zur
Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung
und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung der Aktionärsrechte
und zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Für die Ausübung ihrer jeweiligen Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionären
Stimmrechtskarten mit Stimmrechtskartennummern und den ordnungsgemäß angemeldeten Vorzugsaktionären Teilnehmerkarten mit Teilnehmerkartennummern
jeweils einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
3.2) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl in drei verschiedenen Formen abgeben, nämlich
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder über das HV-Portal.
Vorab: Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein
fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziff. II 3.1) erforderlich.
Wenn Sie Ihr Stimmrecht unter Verwendung der Stimmrechtskarte, die Stammaktionäre nach ihrer Anmeldung erhalten haben, ausüben
wollen, also nicht über das HV-Portal, so ist eine schriftliche oder elektronische Übermittlung per E-Mail der Stimmrechtskarte
an die in der Anmeldeadresse unter der unter Ziff. II 3.1) genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse erforderlich.
Eine Stimmrechtskarte können Sie auch von der Internetadresse
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter ‘Hauptversammlung’ herunterladen oder bei der Gesellschaft unter der unter Ziff.
II 3.1) genannten Adresse kostenlos anfordern.
Wenn Sie zur Ausübung Ihres Stimmrechts die Stimmrechtskarte verwenden, ist diese ausschließlich an die in der Anmeldeadresse
unter unter Ziff. II 3.1) genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und zwar aus organisatorischen Gründen
bis zum 9. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ).
Bitte beachten Sie hierbei unbedingt die Angabe der Stimmrechtskartennummer. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung
nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Alternativ steht Ihnen allerdings für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl vor und auch während der Hauptversammlung
auch das unter der Internetadresse
im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die
Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 20. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet
unter
im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ zu finden.
3.3) Aktionärs- und Stimmrechtsausübung durch Vollmacht und Weisung
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt,
eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt gemäß § 135 AktG an einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten. Bei der Bevollmächtigung einer solchen Person oder Institution können Besonderheiten
gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären
vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der unter Ziff.
II 3.1) genannten Anmeldedresse zu melden.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder
eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach
§ 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
(in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der
Gesellschaft unter der unter Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der
Vollmacht. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der
Gesellschaft auf dem Postweg, so muss dies aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis zum 9. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung oder
deren Widerruf ist an die unter der Anmeldeadresse in Ziff. II 3.1) genannte E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die unter Ziff. II 3.1) genannte E-Mail-Adresse übermittelt
wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht
das ihnen mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular verwenden. Vorzugsaktionäre erhalten ebenfalls eine Teilnehmerkarte
mit dem entsprechenden Formular. Das Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter ‘Hauptversammlung’ zum Herunterladen zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft
unter der unter Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse kostenlos angefordert werden.
Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden.
Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom
Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte bzw. Teilnehmerkarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben
unter Ziff. II 3.1) beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang
mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte bzw. Teilnehmerkarte, die die ordnungsgemäß
angemeldeten Stamm- bzw. Vorzugsaktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte
Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das HV-Portal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
Wir bieten ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionären als Service an, sich zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen, Frau Christiane Thaden und Frau Gabriele Heyer-Haack, in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
vorliegt.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, das
mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann
ebenfalls unter der Internetadresse
unter der Rubrik ‘Investor Reations’ unter ‘Hauptversammlung’ heruntergeladen werden oder bei der Gesellschaft unter der unter
Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse kostenlos angefordert werden.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie müssen der Gesellschaft
unter Angabe Ihrer Stimmrechtskartennummer in Textform per Post oder E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 9. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der unter Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse zugehen. Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht
bzw. Weisung.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionären für die Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die
Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 20. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Über das HV-Portal können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten
und Weisungen geändert oder widerrufen werden.
Eine Stimmabgabe und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder
im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen sind
in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende
Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen über das HV-Portal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
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4.) |
Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§
126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung dabei nicht mitzurechnen sind, d.h. bis spätestens 10. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen an die unter Ziff. II 3.1) genannte Anmeldeadresse zu senden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind,
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite
unter der Rubrik ‘Investor Reations’ unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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5.) |
Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziff. II 3.1) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich einer
etwaigen Begründung und des Namens des Aktionärs nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter ‘Hauptversammlung’ nach den gesetzlichen Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge
gilt dies entsprechend mit der Maßgabe, dass diese nicht zu begründen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
An andere als die an die unter Ziff. II 3.1) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig
zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127 AktG enthalten weitere Umstände, bei deren
Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht werden müssen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Bis spätestens zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären unter der unter Ziff. II 3.1) genannten Anmeldeadresse zugegangene, ordnungsgemäß
gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt.
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6.) |
Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Gesetz
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG
näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen,
unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter ‘Hauptversammlung’ in den ergänzenden Unterlagen zur Hauptversammlung.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich
eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen
(§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH &
Co. KGaA gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich
der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie
kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen
und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zum 8. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetseite
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter ‘Hauptversammlung’ zugängliche HV-Portal einzureichen. Eine Einreichung von Fragen
auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Die persönlich haftende Gesellschafterin
behält sich vor, häufig gestellte Fragen (FAQs) vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
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7.) |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124 a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite)
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations’ unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts für Stammaktionäre vor und während der Hauptversammlung ermöglicht.
Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Des Weiteren
finden sich dort weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und 131 AktG
und § 1 des Covid-19-Gesetzes sowie die Informationen nach § 124a AktG.
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8.) |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch
einlegen’ vorgesehen.
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9.) |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist eingeteilt
in 6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose Inhabervorzugsaktien
im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00
– der Namensaktie Nr. 00001.
Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung daher 6.760.000 Stimmen.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
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10.) |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Portal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene
Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
EUROKAI GmbH & Co. KGaA Kurt-Eckelmann-Straße 1 21129 Hamburg E-Mail: investor-relations@eurokai.de
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur
in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu
Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter
unter der Rubrik ‘Investor-Relations’ unter ‘Hauptversammlung’ abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
EUROKAI GmbH & Co. KGaA, Kurt-Eckelmann-Straße 1, 21129 Hamburg, E-Mail:
investor-relations@eurokai.de |
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11.) |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
(d.h. ein Programm zum Abruf und zur Darstellung von Internetseiten) und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechts- oder Teilnehmerkarte, die Sie nach ordnungsgemäßer
Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte finden sich Ihre individuellen
Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 20. Mai 2020 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zusammen mit ihrer Stimmrechts- oder Teilnehmerkarte bzw. im Internet unter
im Bereich ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’. Bei technischen Fragen zum HV-Portal oder zu Ihrer Zuschaltung
zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters
unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 (0)89 21027-220
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem
10. Juni 2020, ebenfalls ab 09:00 Uhr (MESZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
unter der E-Mail-Adresse
eurokai_hv2020@linkmarketservices.de |
wenden.
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12.) |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet
verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem
heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.
Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in
Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den
Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für
Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
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Hamburg, im April 2020
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH
Thomas H. Eckelmann Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello
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