Nachricht vom 20.05.2020 | 15:05

elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.05.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

elumeo SE

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05
ISIN: DE000A11Q059

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 12. Juni 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE ein.


Gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt. Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktienrechts sind die Räume der Juwelo Deutschland GmbH in Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre über das Aktionärsportal, erreichbar über

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

live im Internet übertragen.


Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der elumeo SE und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Jedem Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift erteilt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 damit gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch "SE-VO") in Verbindung mit § 47 Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2019

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 und der Quartalsmitteilungen 2020

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und - jeweils sofern beauftragt - gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 und der Quartalsmitteilungen 2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Wiederwahl von Herrn Boris Kirn zum Mitglied des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Boris Kirn, Berlin, geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats der elumeo SE, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz 4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit bestimmen.

Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, daß Herr Kirn mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der elumeo SE keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört.

6.

Wiederwahl von Herrn Wolfgang Boyé zum Mitglied des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Wolfgang Boyé, Berlin, Mitglied des Verwaltungsrats der elumeo SE, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung kann gemäß § 9 Abs. 4 Satz 4 der Satzung eine kürzere Dauer der Amtszeit bestimmen.

Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, dass Herr Boyé mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der elumeo SE keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2015 nach § 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung

Die Satzung ermächtigt den Verwaltungsrat in § 5 Abs. 1, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 2.000.000 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar-und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Diese Ermächtigung ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals 2020 beschlossen werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die in § 5 Abs. 1 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 06. April 2020 um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 zu erhöhen, wird mit der Wirksamwerden der unter b) vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;

-

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;

-

um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

c)

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 5 Genehmigtes Kapital 2020

(1)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2025 einmalig oder mehrmals, ganz oder teilweise um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;

-

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;

-

um Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss.

(2)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals 2015/I nach § 6 Abs. 1 der Satzung und über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/I; Satzungsänderung

Die bestehende Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Um dem Verwaltungsrat auch für die Zukunft zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu ermächtigen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck soll das bedingte Kapital 2015/I in § 6 Abs.1 der Satzung aufgehoben und durch ein neues, im Wesentlichen inhaltsgleiches bedingtes Kapital 2020/I ersetzt werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach § 6 Abs. 1 der Satzung

Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015 geschaffene, nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden der unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung im Handelsregister aufgehoben. Daneben wird das in § 6 Abs. 1 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte bedingte Kapital 2015/I mit Wirksamwerden des unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2020/I durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

(a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 25.Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 2.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(b)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (e) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(c)

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (e) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmten, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

(d)

Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen bzw. Optionspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(e)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder Optionspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichtpflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen, oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

(f)

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

-

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

-

in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies von dem Verwaltungsrat bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

(g)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung emittierenden in- oder ausländischen Unternehmens, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.600.000 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 11. Juni 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.

d)

§ 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

Bedingtes Kapital 2020/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.600.000 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 11. Juni 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.'

9.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015); Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020); teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/II; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 2015 hat den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden) zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. April 2020 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Bestimmungen zu gewähren ("Aktienoptionsprogramm 2015").

Von dieser Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 400.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Das Bedingte Kapital 2015/II besteht derzeit noch in voller Höhe.

Das Aktienoptionsprogramm 2015 ist am 6. April 2020 ausgelaufen. Dem Verwaltungsrat soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Arbeitnehmer verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe zu binden. Ebenso sollen für geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil variabler Vergütung zur Verfügung stehen. Daher soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 mit einer Laufzeit bis zum 11. Juni 2025 geschaffen werden ("Aktienoptionsprogramm 2020").

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015)

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015) wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020)

Der Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden), wird ermächtigt, bis zum 11. Juni 2025 einmalig, mehrmalig oder - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen - wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren.

aa) Kreis der Bezugsberechtigten

Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 200.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 30.000 Aktien an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 30.000 Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von insgesamt bis zu 140.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden, wohingegen an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B) keine Optionsrechte zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft ausgegeben werden sollen.

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppe A) bzw. einem ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind) und im Fall der Gruppen C und D durch den Verwaltungsrat mit den gegebenenfalls rechtlich erforderlichen Zustimmungen von zuständigen Gremien der jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

bb) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts ("Ausgabetag").

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben.

Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").

Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich:

*

innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft,

*

in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung und

*

von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse "ex-Bezugsrecht" notiert werden.

Im Übrigen sind die aus den Vorschriften betreffend den Insiderhandel und den geschlossenen Zeitraum bei Eigengeschäften von Führungskräften in der Verordnung EU Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch und sonstigen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.

"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von Art. 5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") i.V.m. § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

dd) Erwerbszeiträume

Optionsrechte können in mehreren Tranchen - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen auch wiederholt - bis zum 11. Juni 2025, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/II im Handelsregister ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen.

ee) Weitere Ausgestaltung

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, - betreffend Gruppen C und D mit den gegebenenfalls rechtlich erforderlichen Zustimmungen von Gremien bei den jeweiligen verbundenen Unternehmen - die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien vom Verwaltungsrat ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere:

*

Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte,

*

Modalitäten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses,

*

Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben,

*

Regelungen über die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten und

*

etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse, notwendig werden, wobei die Optionsbedingungen für den Fall, dass die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht, die Gesellschaft ihren Aktionären Rechte zum Bezug eigener Aktien der Gesellschaft gewährt oder die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ausgibt, insbesondere eine Ermäßigung des Ausübungspreises um den Betrag vorsehen können, der dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusskurse des den Aktionären gewährten Bezugsrechts an allen Handelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht oder, sofern es keinen Bezugsrechtshandel gibt, um den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts, wobei der ermäßigte Ausübungspreis ab dem ersten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Ablauf der Bezugsfrist für die neuen Aktien, die eigenen Aktien oder die Schuldverschreibungen gilt und eine Ermäßigung des Ausübungspreises nicht stattfindet, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

ff) Berichtspflicht

Der Verwaltungsrat wird über die gewährten Optionsrechte und die Ausnutzung von Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

c)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II, Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 7. April 2015 beschlossene und in § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2015/II) wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag von EUR 350.000 übersteigt.

§ 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(2) Bedingtes Kapital 2015/II

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 350.000 (in Worten: Euro dreihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 350.000 (in Worten: dreihundertfünfzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2015 (Tagesordnungspunkt 8) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil."

d)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/II, Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 200.000 (in Worten: Euro zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Das Bedingte Kapital 2020/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Die Überschrift von § 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert in:

"§ 6 Bedingte Kapitalia"

§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz (3) wie folgt ergänzt:

"(3) Bedingtes Kapital 2020/II

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000 (in Worten: Euro zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Das Bedingte Kapital 2020/II dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil."

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über die Erteilung einer erneuten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch weiterhin den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll die ausgelaufene Ermächtigung aufgehoben und durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue Ermächtigung ersetzt werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:

'Die durch die Hauptversammlung am 07. April 2015 erteilte, nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigene Aktien wird hiermit aufgehoben und durch die folgende Ermächtigung ersetzt:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des 11. Juni 2025 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen handeln, ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Verwaltungsrats über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das festgesetzte Volumen überschreitet bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben worden sind, können zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Insbesondere wird der Verwaltungsrat zu Folgendem ermächtigt:

a)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eine Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

b)

Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020) ausgegeben wurden, und derjenigen Aktien, zu deren Bezug die Inhaber bzw. Gläubiger seit Erteilung dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten berechtigt sind oder waren, jeweils soweit bei der Ausgabe der Aktien auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 bzw. bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde.

c)

Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-) Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden.

d)

Eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, können Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder übertragen werden.

e)

Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, Dritten zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die als Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.

f)

Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.

g)

Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktionäre am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Verwaltungsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

h)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. b), c), d), e) oder f) verwendet werden.

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.'

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung

Gemäß § 19 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für diesen Nachweis reicht gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

Die § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung zugrundeliegende Regelung des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 03. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG zukünftig auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr durch das 'depotführende Institut', sondern durch den sogenannten 'Letztintermediär' zu erbringen ist.

Vor diesem Hintergrund soll § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen:

'§ 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausreichend.'

Die geschäftsführenden Direktoren werden angewiesen, die beschlossene Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.'

Schriftliche Berichte des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10.

Der Verwaltungsrat hat die nachfolgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, über die Gründe für die Ermächtigung des Verwaltungsrats erstattet, bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2020/I, bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Berichte jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Die Berichte haben folgenden Inhalt:

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020):

Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 1 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015), ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlägt der Verwaltungsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ermächtigt und materiell unverändert der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Das genehmigte Kapital 2020 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.

Wird das genehmigte Kapital 2020 ausgenutzt, will elumeo SE ihren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. In den nachfolgenden Fällen soll der Verwaltungsrat nach Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 7 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert.

Zunächst wird der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Verwaltungsrat soll damit in die Lage versetzt werden, die Marktstellung der Gesellschaft gezielt durch weitere Akquisitionen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen auszubauen, um die Wettbewerbsfähigkeit der elumeo SE zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.

Nach Auffassung des Verwaltungsrats liegt es im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre, mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Beteiligungserwerben zu ermöglichen. Vor dem Hintergrund des internationalen Wettbewerbs und der Globalisierung der Wirtschaft ist es für die weitere Entwicklung und Stärkung der Marktstellung der Gesellschaft unverzichtbar, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Es zeigt sich, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen häufig größere Beteiligungen erworben werden sollen, für die regelmäßig nicht unerhebliche Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt werden.

Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft hierbei erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der elumeo SE die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in mitunter nennenswertem Umfang gewähren zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da eine solche Kapitalerhöhung bei einer sich abzeichnenden Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der übereinstimmenden Auffassung des Verwaltungsrats insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden elumeo Aktien steht. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals und deren Einzelheiten wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Beteiligungserwerb gegen Aktien der Gesellschaft folgt.

Darüber hinaus wird der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Verwaltungsrat in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, wobei diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die seit dem 12. Juni 2020, d.h. seit dem Tag der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2020, das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ausgeschlossen ist. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Verwaltungsrat ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Verwaltungsrat von der erteilten Ermächtigungen zum vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Hintergrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen enthalten, nach denen im Fall einer Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer sogenannten Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei der Ausnutzung der genehmigten Kapitalien unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Schließlich ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen zur Bedienung von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen des von der Hauptversammlung am 12. Juni 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogrammes gewährt wurden. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt sehr stark von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen stärkt die Loyalität der Mitarbeiter gegenüber der Gesellschaft und damit auch langfristig den Erfolg des Unternehmens. Auch empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung als drittes Element innerhalb der Vergütung des Leitungsorganes. Dieser Empfehlung kann mit Hilfe von Aktienoptionsprogrammen Rechnung getragen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, alternativ zur Schaffung neuer Aktien aus dem im Zuge der Auflegung des neuen Aktienoptionsprogramms zu beschließenden bedingten Kapitals 2020/II Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Teilnehmer des Aktienoptionsprogrammes zu schaffen. Sofern der Verwaltungsrat von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem im jeweiligen zukünftigen Aktienoptionsprogramm bzw. den Optionsbedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienoptionen obliegt allein dem Verwaltungsrat.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie zur Schaffung eines bedingten Kapitals 2020/I):

Da die bisherige Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam auch die 'Schuldverschreibungen') nach Maßgabe von § 6 Abs. 1 der Satzung am 06. April 2020 ausgelaufen ist, soll unter Tagesordnungspunkt 8 eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die der ausgelaufenen Ermächtigung inhaltlich im Wesentlichen entspricht. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. - pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals in § 6 Abs. 1 der Satzung ein neues bedingtes Kapital 2020/I beschlossen werden, das dem bisherigen bedingten Kapital 2015/I entspricht.

Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen zinsgünstig Kapital zukommen zu lassen und somit eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft zu sichern. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen und bzw. oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann der Verwaltungsrat von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kredit- bzw. Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Verwaltungsrat ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gegen bar zu einem Kurs erfolgt, der nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Verwaltungsrat den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 % einzuhalten, ist die bezugsrechtsfreie Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit einer Wandlungspflicht auf Aktien auf insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt und darüber hinaus auch nur in dem Umfang zulässig, in dem diese Grenze nicht bereits durch Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Bedienung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, etwa des bedingten Kapitals 2020/II und/oder der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist.

Entsprechend der gesetzlichen Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sieht die unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht festgelegt werden darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich errechnen, indem man den theoretischen Marktwert der Anleihe mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, durch pflichtgemäße Prüfung sicherzustellen, dass der theoretische Marktwert der Anleihe nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt wird. Dabei kann der Verwaltungsrat, soweit er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einholen und sich der Unterstützung durch Experten bedienen. Liegt der Ausgabepreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 %, unter dem theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihe zum Zeitpunkt ihrer Begebung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Fall der Ausgabe der Aktien gegen Sachleistungen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, wird auf die Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 7 der Tagesordnung verwiesen, die für den vorliegenden Fall entsprechend gelten.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit Aktien der elumeo SE zu erfüllen, soweit dafür nach Wahl der Gesellschaft nicht eigene Aktien genutzt werden. Dabei wird der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Emission nicht unterschreiten. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungspreis bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien während der Tage festzulegen, an denen die Bezugsrechte gehandelt werden (mit Ausnahme der zwei letzten Tage des Bezugsrechtshandels), wobei der Wandlungs- und Optionspreis 80 % dieses Durchschnittskurses nicht unterschreiten darf. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG klargestellt, dass es genügt, in dem Beschluss der Hauptversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG den Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags zu bestimmen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Aktiengesellschaft, die auf die europäische Aktiengesellschaft (SE) sinngemäß anzuwenden ist, kann der Verwaltungsrat einer SE von der Hauptversammlung ermächtigt werden kann, den Ausgabebetrag von neuen Aktien entsprechend den aktuellen Kapitalmarktbedingungen bei der Begebung der Wandelanleihe festzusetzen. Dies ermöglicht es dem Verwaltungsrat, flexibel von dem Instrument der Wandelschuldverschreibung Gebrauch zu machen. Die beantragte Ermächtigung trägt der geltenden Gesetzeslage und der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die dem Verwaltungsrat den notwendigen Handlungsspielraum bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geben, Rechnung und sieht deshalb einen Mindestausgabepreis in Höhe von 80 % des näher beschriebenen Börsenkurses zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen vor.

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015); Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020); teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020/II; Satzungsänderung):

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 2015 hat den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden) zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. April 2020 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Bestimmungen zu gewähren.

Diese Ermächtigung ist am 6. April 2020 ausgelaufen. Von der Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Die entsprechende Ermächtigung soll aufgehoben werden, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde. Dem Verwaltungsrat soll aber auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Arbeitnehmer verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe zu binden. Ebenso sollen für geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil variabler Vergütung zur Verfügung stehen. Daher soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2020 mit einer Laufzeit bis zum 11. Juni 2025 geschaffen werden ("Aktienoptionsprogramm 2020").

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass Aktienoptionen heute ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Die Schaffung eines neuen Aktienoptionsprogramms ist nach Ansicht des Verwaltungsrats dringend notwendig, damit die Gesellschaft auch künftig Aktienoptionen nutzen kann, um die von ihr benötigten qualifizierten geschäftsführenden Direktoren sowie Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen anzuwerben und zu halten. Die Gewährung von Aktienoptionen schafft zudem einen besonderen Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten, den Unternehmenswert der Gesellschaft mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern. Auf Basis seiner aktuellen Bewertung, insbesondere im Hinblick auf die geringe Zahl der Mitarbeiter auf Ebene der Gesellschaft, und der Erfahrungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 geht der Verwaltungsrat allerdings davon aus, dass eine Ausgabe von Optionsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht erforderlich ist.

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die insgesamt durch das Aktienoptionsprogramm 2020 auszugebenden Optionen verteilen sich nach dem Vorschlag des Verwaltungsrats auf folgende bezugsberechtigte Gruppen:

*

Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft: Optionsrechte zum Bezug von 30.000 Aktien (Gruppe A)

*

Arbeitnehmer der Gesellschaft: keine Optionsrechte zum Bezug von Aktien (Gruppe B)

*

Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 30.000 Aktien (Gruppe C)

*

Arbeitnehmer verbundener Unternehmen: Optionsrechte zum Bezug von 140.000 Aktien (Gruppe D).

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppe A) bzw. einem ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind) und im Fall der Gruppen C und D durch den Verwaltungsrat mit den gegebenenfalls rechtlich erforderlichen Zustimmungen von zuständigen Gremien der jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinne von Art. 5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht.

Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Preis ("Ausübungspreis") entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.

"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Ausgabetag. Optionsrechte können in mehreren Tranchen - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen auch wiederholt - bis zum 11. Juni 2025, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/II im Handelsregister ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen.

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte in Übereinstimmung mit Art. 5 SE-VO i.V.m. § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben.

Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").

Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse "ex Bezugsrecht" notiert werden, ist eine Ausübung unzulässig. Zudem ist eine Ausübung der Bezugsrechte nicht zulässig innerhalb des Zeitraums vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung und innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Um die Bedienung der Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung sicherzustellen, ist die Schaffung eines bedingten Kapitals in ausreichendem Umfang erforderlich. Das bestehende Bedingte Kapital 2015/II soll teilweise aufgehoben werden. Im Umfang der Aufhebung wird es zur etwaigen Bedienung ausgegebener, aber noch nicht ausgeübter und noch nicht verfallener Optionsrechte nicht mehr benötigt. Gleichzeitig soll ein bedingtes Kapital 2020/II in Höhe von EUR 200.000, eingeteilt in 200.000 Aktien, geschaffen werden.

Nach Umsetzung dieser und der bei Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Änderungen wird die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia (reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II, Bedingtes Kapital 2020/I und Bedingtes Kapital 2020/II) etwa 39,1 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals betragen. Der Anteil der Summe der gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia (reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II und Bedingtes Kapital 2020/II) am derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapital wird dann 10 % betragen. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des Grundkapitals; vgl. Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes) werden damit eingehalten.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist überzeugt, dass sich das Aktienoptionsprogramm aufgrund der Anreiz- und Bindungswirkung für geschäftsführende Direktoren, Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die elumeo SE und ihre Aktionäre auswirken wird.

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 10 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Die Gesellschaft hat aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. April 2015 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien erworben. Die am 07. April 2015 durch die Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Durch die deshalb unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Erneuerung dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft - wie dies bei nahezu allen maßgeblichen börsennotierten Unternehmen Marktstandard ist - auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben. Dabei soll die vorgeschlagene Ermächtigung, ebenso wie die nunmehr auslaufende Ermächtigung, für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren (also bis zum 11. Juni 2025) erteilt werden, um dem Verwaltungsrat ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke zu eröffnen.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.

Im Falle des Erwerbs über die Börse muss sich der gezahlte Erwerbspreis je Aktie grundsätzlich am Börsenkurs der elumeo Aktie orientieren. In Übereinstimmung mit marktüblichen Standards darf der Erwerbspreis je Aktie deshalb den Kurs der elumeo Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an dem dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nicht unerheblicher Abweichungen des maßgeblichen Kurses nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs der elumeo Aktie am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

In den Fällen eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und - im Falle der Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird der Verwaltungsrat beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt eine quotale Annahme durch die Gesellschaft. Der Verwaltungsrat kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien je andienendem Aktionär vorsehen, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die zurückerworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den nachstehend beschriebenen Zwecken.

Zunächst soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Verwaltungsrat wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Der Beschlussvorschlag sieht weiter vor, dass der Verwaltungsrat eine Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Betrag niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dieses dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von elumeo Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Verwaltungsrat soll weiterhin ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von unverändert großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Aktien soll die Gesellschaft auch aus dem Bestand eigener Aktien begeben können. Die Ermächtigung zum Beteiligungserwerb gegen Hingabe von elumeo Aktien soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden elumeo Aktien steht.

Weiter sieht die Ermächtigung vor, eigene Aktien der elumeo SE an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten und zu übertragen. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft eine alternative Möglichkeit verschaffen, ausgegebene Aktienoptionen auch aus einem Bestand eigener Aktien zu bedienen. Die Vorteile einer Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und Organe der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen wurden bereits in dem Bericht zum Tagesordnungspunkt 7 ausführlich dargestellt. Auf diese Ausführungen wird insoweit verwiesen.

Außerdem vorgesehen ist eine Ermächtigung zum Angebot und zur Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft an Dritte, die als Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Ebenso wie Mitarbeiter können Geschäftspartner einen wichtigen Beitrag zum Geschäftserfolg der Gesellschaft leisten. Stabile, verlässliche und vertrauensvolle Geschäftsbeziehungen sind gerade in globalisierten Märkten von besonderem Wert. Um diese Geschäftspartner auch zukünftig an die Gesellschaft zu binden und ihr Interesse am Geschäftserfolg der Gesellschaft zu stärken, soll es der Gesellschaft ermöglich werden, diese Geschäftspartner unmittelbar am Unternehmenserfolg der Gesellschaft teilhaben zulassen. Diese Bindung soll durch die Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft erleichtert werden.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien einzusetzen.

Schließlich können die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Verwaltungsrat in der auf einen solchen Erwerb folgenden Hauptversammlung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf hingewiesen, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 5.500.000 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 5.500.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 2 AktG hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Aktionäre können die Hauptversammlung - wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben -, mittels Bild- und Tonübertragung durch das über die

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zur Verfügung gestellte Aktionärsportal verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich per Briefwahl durch elektronische Kommunikation über das Aktionärsportal oder per Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und eines geschäftsführenden Direktors sowie - unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - weiterer Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren sowie unter Teilnahme eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft im Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen. Die Aktionäre können die Hauptversammlung jedoch in Bild und Ton über das Aktionärsportal im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl durch elektronische Kommunikation sowie per Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten oder an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über das Aktionärsportal elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem die Hauptversammlung beurkundenden Notar erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild- und Ton über das Aktionärsportal und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, das ist Sonntag, der 31. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") zu beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG* ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist aufgrund dieser Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

* Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die elumeo SE gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) ii), Art. 10 und Art. 53 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Datum für die Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum 08. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten übersandt, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Aktionärsportal enthalten sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe über das Aktionärsportal

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen stimmberechtigten Aktionäre können die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen und über das Aktionärsportal während der Hauptversammlung ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch für die Verfolgung der Hauptversammlung und die Stimmabgabe über das Aktionärsportal sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Zugang zum Aktionärsportal erfolgt über das Internet unter der Adresse:

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

Die elektronische Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal ist über das Aktionärsportal vor und während der Hauptversammlung bis zum Schluss der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich. Bis zum Schluss der Abstimmung durch den Versammlungsleiter ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Ausführlichere Informationen zu diesem Verfahren erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

abgerufen werden.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass eine Verfolgung der Hauptversammlung für einen bestimmten Anteilsbesitz aus technischen Gründen nur für einen Zugangsberechtigten, also entweder für den Aktionär oder für einen Bevollmächtigten möglich ist. Mehrfache Anmeldung am Aktionärsportal mit denselben Zugangsdaten führt zu einem automatischen Verlust der Verfolgungsmöglichkeit der Hauptversammlung für den erst-angemeldeten Zugangsberechtigten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, welche die Hauptversammlung nicht selbst über das Aktionärsportal verfolgen und per Briefwahl elektronisch über das Aktionärsportal ihre Stimme abgeben möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, durch eine Person nach Wahl des Aktionärs oder durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auch für diese Bevollmächtigten ist, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, eine Stimmabgabe bei dieser virtuellen Hauptversammlung nur per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal möglich. Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechende Zugangskarte, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilbesitzes zugesendet wird, vom Vollmachtgeber erhält. Dieses Erfordernis entfällt nur, wenn der Aktionär bereits mit der Anmeldung einen Bevollmächtigten benennt und dessen Namen und Anschrift angibt. In diesem Fall erfolgt die Versendung der Zugangskarte unmittelbar an den Bevollmächtigten.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sind zu den nachfolgend genannten Zeitpunkten möglich. Für die Erteilung der Vollmacht kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Widerruf ist an die Gesellschaft zu richten.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und handelt es sich bei dem Bevollmächtigten weder um ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution sind die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können gegenüber der Gesellschaft schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder über das Aktionärsportal erklärt werden. In allen Fällen hat die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Erfolgt die Erklärung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail, so muss die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden, wobei der Zugang bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 11. Juni 2020, 16:00 Uhr (MESZ), erfolgen muss:

elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Über das Aktionärsportal sind Erteilung und Widerruf der Vollmacht bis zum Beginn der Hauptversammlung möglich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sind über das Aktionärsportal mittels Bild oder Scan der Originalerklärung, diese zumindest in Textform (§ 126b BGB), elektronisch zu erklären. Ein Widerruf der Vollmacht über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Aktionär im Besitz der Zugangsdaten zum Aktionärsportal ist. Aktionäre, die eine Bevollmächtigung bereits zusammen mit der Anmeldung vorgenommen haben, haben dafür Sorge zu tragen, dass sie die Zugangskarte, die dem Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweises des Anteilbesitzes zugesandt wurde, vom Bevollmächtigten erhalten.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann jeweils bis zu den genannten Zeitpunkten an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse sowie über das Aktionärsportal erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma und den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs anzugeben.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser die Hauptversammlung der elumeo SE über das Aktionärsportal verfolgen wird.

Formulare, welche für die Erteilung und für den Widerruf von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen. Eine Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ist nur für einen Bevollmächtigten möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe über einen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Herrn Karsten Jentzsch, Berlin, und Herrn Florian Spatz, Berlin, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachweisen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der elumeo SE. Bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (z.B. bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht bedürfen, auch wenn sie elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden, zumindest der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die das Aktionärsportal nicht nutzen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern aber trotzdem eine Vollmacht erteilen möchten, können ein unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - sofern die Aktionäre das Aktionärsportal nicht nutzen möchten - müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 11. Juni 2020, 16:00 Uhr (MESZ), zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Eine Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind bis zum Beginn der Hauptversammlung möglich. Vollmacht und Weisungen müssen auch in diesem Fall zumindest in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 275.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Absatz 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG.

Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Absatz 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 28. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

elumeo SE
- Der Verwaltungsrat -
z.Hd. Frau Cordula Warmuth
Erkelenzdamm 59/61
Portal 3B
10999 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind für die virtuelle Hauptversammlung durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) suspendiert worden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung daher entsprechend der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE
- Investor Relations -
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Telefax: +49 30 695979 650
E-Mail: ir@elumeo.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Verwaltungsrat außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) ist jedem Aktionär eine Fragemöglichkeit einzuräumen. Hinsichtlich der Art der Fragemöglichkeit hat der Verwaltungsrat entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal einzureichen sind.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Mittwoch, den 10. Juni 2020, 10:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

unter Verwendung des dort enthaltenen Online-Frageformulars übermitteln.

Der Verwaltungsrat wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen darüber entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. elumeo SE weist darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal abgegeben werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich:

*

der Inhalt der Einberufung,

*

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

*

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

*

der festgestellte Jahresabschluss der elumeo SE zum 31. Dezember 2019,

*

der gebilligte Konzernabschluss der elumeo SE zum 31. Dezember 2019,

*

der Lagebericht der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2019,

*

der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019,

*

der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches,

*

der Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019,

*

der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2019,

*

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

*

die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG,

*

die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

*

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Fragerecht,

*

Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal.

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der elumeo SE, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Informationen zum Datenschutz

Die elumeo SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die elumeo SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die elumeo SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

ir@elumeo.com
 

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

elumeo SE
- Investor Relations -
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der elumeo SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Zur Ausübung Ihrer Rechte senden Sie bitte eine entsprechende E-Mail an

datenschutz@elumeo.com
 

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

elumeo SE
- Datenschutzbeauftragte -
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Telefax: +49 30 695979 650
E-Mail: datenschutz@elumeo.com

 

Berlin, im Mai 2020

elumeo SE

Der Verwaltungsrat



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