Nachricht vom 11.07.2019 | 15:02

elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.08.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.07.2019 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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elumeo SE

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05
ISIN: DE000A11Q059

Ergänzung der Tagesordnung für die Hauptversammlung
am 07. August 2019


Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 27. Juni 2019 wurde die ordentliche Hauptversammlung der elumeo SE am Mittwoch, den 07. August 2019, um 10:00 Uhr (MESZ), in den Räumen der Juwelo Deutschland GmbH, Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, einberufen.

Die Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A. hat gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG beantragt, die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 07. August 2019 um Gegenstände zur Beschlussfassung zu ergänzen.

Auf Verlangen der Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A. wird gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 07. August 2019 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:


TAGESORDNUNG

6.

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers

Die Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A. schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Gem. Art. 52, 9 SE-VO in Verbindung mit § 142 Abs. 1 AktG wird ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung nachfolgender Fragen:

1. Mit welchem Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) haben die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) Einfluss darauf genommen, dass die elumeo SE ('elumeo'), Silverline Distribution Ltd., Rm 1305A, Block 4, Nan Fung lndustrial City, 18 Tin Hau Road, Tuen Mun, Hong Kong, ('Silverline') und / oder Juwelo Deutschland GmbH, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, ('Juwelo') der PWK Jewelry Company Ltd., 88 Moo 7 Maharaj Road, Chanthanimit, Muang, Chanthaburi, 2200, Thailand ('PWK') gegenüber den vorgenannten Gesellschaften zustehende Forderungen, insbesondere aus Lieferung und Leistung aus der Lieferung von Schmuck, im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018 nicht oder nicht vollständig erfüllt haben?

2. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass die PWK im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018 nicht Waren von elumeo, Silverline und / oder Juwelo jedenfalls in einem Umfang zur Eigenverwertung zurückgegeben wurden, der es der PWK ermöglicht hätte, ihre sämtlichen Verbindlichkeiten zu erfüllen und / oder ihren Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten.

3. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass bei PWK am 17.09.2018 die Lieferung von Waren im Wert von 342.908,78 Euro aus Chanthaburi veranlasst wurde? Wann haben die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) Kenntnis davon und / oder Einfluss darauf genommen, dass die PWK weder den vereinbarten Lieferpreis noch die Produktionskosten für die gelieferten Waren erhielt? Mit welchem Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) haben die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) Vertretern und / oder Organmitgliedern der PWK vor und / oder mit der erfolgten Warenbestellung am 17.09.2018 Anlass gegeben, davon auszugehen, dass die elumeo, die Silverline und / oder die Juwelo die entsprechende Rechnung für die beauftragte Lieferung begleichen werden?

4. Lagen den Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) Unterlagen und / oder sonstige Informationen vor, aus denen erkennbar war, dass PWK ihren Geschäftsbetrieb nicht aufrecht erhalten kann, wenn nicht entweder die offenen Rechnungen der PWK in erheblichem Umfang an sie gezahlt und / oder ihr Waren, insbesondere zur Eigenverwertung, zurückgegeben werden?

5. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass die PWK im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018 nicht mit hinreichenden Finanzmitteln ausgestattet war, um ihre Verbindlichkeiten gegenüber Driften zu bezahlen?

6. Welche Kenntnisse / Informationen hatten die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) über die Liquiditätslage und wirtschaftliche Lage von PWK im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018? Lagen den Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) Unterlagen und / oder sonstige Informationen vor, dass es im Jahr 2018 bei PWK zu Zahlungsstockungen und einer Häufung von offenen Verbindlichkeiten gegenüber Dritten, insbesondere den Lieferanten, den Arbeitnehmern und den finanzierenden Banken der PWK, kam?

7. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass zwischen der Juwelo und Silverline am oder um den 05.09.2018 ein Subordination Agreement (,,Subordination Agreement") abgeschlossen wurde? Haben die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) die Vertreter und / oder Organmitgliedern der PWK vor der erfolgten Warenbestellung am 17.09.2018 über den Abschluss und Inhalt des Subordination Agreement informiert?

8. Welche Kenntnisse / Informationen hatten die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) über die Liquiditätslage und wirtschaftliche Lage von Silverline und / oder Juwelo zum Zeitpunkt des Abschlusses des Subordination Agreement? Wussten die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) zu diesem Zeitpunkt insbesondere, dass das Subordination Agreement bewirkt, dass PWK die Forderungen gegenüber Silverline aufgrund deren wirtschaftlicher Lage und / oder Eigenschaft als reine Zwischenholding nicht mehr wird durchsetzen können.

9. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass die PWK Ende 2018 ihre Produktion einstellen und sämtliche Mitarbeiter in Chanthaburi freistellen musste?

10. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) führte dazu, dass sich die elumeo von der Schmuckproduktion in Chanthaburi und ihrer thailändischen Tochtergesellschaft PWK lossagte?

11. Welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) haben die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) getätigt, das dazu führte, dass die PWK die elumeo vor dem Landgericht Berlin, Az. 29 O 136/19, mit Teilklage vom 16.05.2019 auf Zahlung von Schadensersatz i.H. von EUR 10.213.660,19 nebst Zinsen in Höhe von 9 % p.a. über dem Basiszinssatz seit dem 28.11.2018 in Anspruch nimmt?

12. Hinsichtlich vorstehender Ziffern 1 bis 11 ist ferner zu prüfen, welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) des Herrn Wolfgang Boyé welches Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der im Zeitraum von 01.01.2018 bis 31.12.2018 amtierenden Direktoren und Verwaltungsratsmitglieder wie beeinflusst hat.

13. Hinsichtlich der vorstehenden Ziffern 1 bis 12 ist ferner zu prüfen, welche wirtschaftliche Auswirkungen das jeweilige Verhalten (Handlung und / oder Unterlassen) der Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) auf die elumeo, die PWK, die Juwelo und / oder die Silverline hat.'

Die Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A. schlägt vor, als Sonderprüfer zu bestellen:

'Herrn Rechtsanwalt
Jan Dietrich Bayer
c/o Bayerlaw Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main'

'Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen in der Buchführung, im Rechnungswesen, im Aktien- und Steuerrecht, und /oder von Personen mit Kenntnissen in der Branche der Gesellschaft heranziehen.'

Begründung der Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A.
zu Tagesordnungspunkt 6:

 

Die Sonderprüfung dient der Aufdeckung von Pflichtwidrigkeiten und Verstößen gegen das Gesetz durch die Herren Wolfgang Boyé (Vorsitzender des Verwaltungsrats), Bernd Fischer (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) und / oder Thomas Jarmuske (Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor) sowie der Aufdeckung der Bestimmung von Direktoren oder Verwaltungsratsmitgliedern durch Herrn Wolfgang Boyé unter Benutzung von Einfluss auf die Gesellschaft, in der Weise, dass diese zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre handelten. Dabei sind auch mögliche Schadensersatzansprüche der elumeo gegen die Herren Wolfgang Boyé, Bernd Fischer und Thomas Jarmuske zu ermitteln und festzustellen.

 

Der Zweck des Sonderprüfungsverlangens ergibt sich aus dem Beschlussgegenstand und dem Beschlussvorschlag. Es bestehen Anhaltspunkte dafür, dass die Herren Wolfgang Boyé, Bernd Fischer und Thomas Jarmuske, im Zusammenhang mit der PWK ihre Pflichten verletzten und möglicherweise Schäden zum Nachteil der elumeo und der Konzerngesellschaft PWK verursachten.

 

Unter anderem besteht Grund zur Annahme, dass die [sic] die Herren Wolfgang Boyé, Bernd Fischer und Thomas Jarmuske Handlungen vorgenommen und unterlassen haben, um ihrer [sic] eigenen Positionen zu sichern, statt die Vermögensinteressen der elumeo, ihrer Gruppe und ihrer Aktionäre zu wahren. So haben die Herren Wolfgang Boyé, Bernd Fischer und Thomas Jarmuske insbesondere zu Lasten der Gruppengesellschaften Silverline, der PWK, sowie der dort tätigen Direktoren und sonstigen Garantiegeber Handlungen vorgenommen bzw. unterlassen, die gezielt und gewollt einen existenzbedrohenden Eingriff in die Konzerngesellschaften, insbesondere die PWK, darstellen. Es drängt sich daher der Verdacht auf, dass die Herren Wolfgang Boyé, Bernd Fischer und Thomas Jarmuske ausschließlich zu ihrem eigenen Vorteil die elumeo und ihren Konzern in wirtschaftliche Schwierigkeiten gebracht bzw. diese weiter vertieft haben.

 

Die Überprüfung des Verhaltens der Herren Wolfgang Boyé, Bernd Fischer und Thomas Jarmuske im Zusammenhang mit der Beteiligung an und Geschäftsbeziehung zu der PWK, ist deshalb zwingend erforderlich.

 

Nach Ansicht der Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A. besteht die erhebliche Gefahr der Vertuschung der relevanten eigenen Handlungen und / oder eines Unterlassens der Überwachung der Herren Wolfgang Boyé, Bernd Fischer und Thomas Jarmuske, die eine unabhängige Untersuchung durch einen von der Hauptversammlung bestellten Sonderprüfer erforderlich macht.

Stellungnahme des Verwaltungsrats der elumeo SE zum Antrag der Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A. auf Bestellung eines Sonderprüfers:

 

Der Verwaltungsrat empfiehlt, den Antrag zu Tagesordnungspunkt 6 abzulehnen.

 

Für die von der Aktionärin Ottoman Strategy Holdings (Suisse) S.A. beantragte Bestellung eines Sonderprüfers besteht kein Anlass; sie liegt nicht im Interesse der elumeo SE oder deren Aktionäre.

 

In der Begründung des Sonderprüfungsverlangens wird unterstellt, dass einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats Maßnahmen ergriffen und Handlungen veranlasst haben sollen, die gezielt und gewollt einen existenzbedrohenden Eingriff in Konzerngesellschaften, insbesondere in die PWK Jewelry Ltd. dargestellt und zu einem Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre geführt haben sollen.

 

Diese Vorwürfe sind nicht neu und unverändert grundlos. Sie beruhen auf Unterstellungen und unzutreffenden Behauptungen. Die Sachverhalte, die diesen Vorwürfen zugrunde liegen, waren anlässlich der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2018 bekannt und haben nicht zu einer Modifikation des Bestätigungsvermerkes geführt. Schäden für die elumeo SE, für ihre Konzerngesellschaften oder für die Aktionäre sind nicht entstanden. Der Verwaltungsrat hat zu diesen Vorwürfen bereits auf der Hauptversammlung am 12. Dezember 2018 Stellung genommen und wird diese auf der Hauptversammlung am 07. August 2019 nochmals im Einzelnen widerlegen.

 

Berlin, im Juli 2019

elumeo SE

Der Verwaltungsrat



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