Einhell Germany AG
Landau an der Isar
ISIN DE0005654909 / DE0005654933
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 28. Juni 2019, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Landau, Stadtgraben 3, 94405 Landau an der Isar
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, Vorlage des Lageberichts
für die Einhell Germany AG und des Konzernlageberichts für den Einhell Konzern sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt
1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 17. April 2019 gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt
hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Einhell Germany AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2018 in Höhe von Euro 36.495.309,23 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,34 je Stammaktie auf Stück 2.094.400 dividendenberechtigte Stammaktien
|
Euro
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2.806.496,00
|
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,40 je Vorzugsaktie auf Stück 1.680.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien.
|
Euro
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2.352.000,00
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Vortrag auf neue Rechnung |
Euro |
31.336.813,23 |
Bilanzgewinn |
Euro |
36.495.309,23 |
Die Dividende ist am 03. Juli 2019 zahlbar.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Einhell Germany AG und der
ECOmmerce System GmbH.
Die Einhell Germany AG und die ECOmmerce System GmbH, Landau an der Isar, haben am 02.05.2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die ECOmmerce System GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Einhell Germany AG.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.05.2019 bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 293 AktG der Zustimmung
der Hauptversammlung der Einhell Germany AG und der Gesellschafterversammlung der ECOmmerce System GmbH sowie gemäß § 294
AktG der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ECOmmerce System GmbH.
Gemäß § 293f AktG liegen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.05.2019, der gemeinsame Bericht des Vorstands
der Einhell Germany AG und der Geschäftsführung der ECOmmerce System GmbH sowie die Jahresabschlüsse der Einhell Germany AG
und der ECOmmerce System GmbH der letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Einhell Germany AG zur Einsicht aus und sind unter der Internetadresse
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung’) abrufbar. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in
der Anlage zur Einberufung dieser Hauptversammlung aufgeführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 02.05.2019 zwischen der Einhell
Germany AG und der ECOmmerce System GmbH, Landau an der Isar, zu.
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Einhell Germany
AG und der iSC GmbH.
Die Einhell Germany AG (damals firmierend als Hans Einhell AG) und die iSC GmbH (damals firmierend als ISC Internationales
Service Center GmbH), jeweils Landau an der Isar, haben am 26.02.2002 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Hauptversammlung der Organträgerin und die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft haben seinerzeit dem Vertrag
zugestimmt. Der Vertrag ist in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen. Die iSC GmbH ist eine 100 % -ige Tochtergesellschaft
der Einhell Germany AG.
Mit Urteil vom 10.05.2017 hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass Gewinnabführungsverträge von Organschaften i.S.d.
§ 17 KStG nur dann die Voraussetzungen des § 17 S. 2 Nr. 2 KStG a.F. erfüllen, wenn der Gewinnabführungsvertrag (GAV) bei
wörtlicher Wiedergabe des § 302 AktG auch die Regelung des § 302 Abs. 4 AktG enthält. In Alt-Fällen (GAV vor dem 01.01.2006)
wurde ein fehlender Verweis bzw. eine fehlende Wiedergabe des § 302 Abs. 4 AktG im Gewinnabführungsvertrag von der Finanzverwaltung
jedoch nicht beanstandet. Eine Anpassung solcher GAV war auch nach Auffassung des Bundesfinanzministeriums (BMF) nicht erforderlich.
Mittlerweile beabsichtigt das BMF, das o.g. BFH-Urteil im Bundessteuerblatt II zu veröffentlichen und damit über den entschiedenen
Einzelfall hinaus anzuwenden, gewährt jedoch zugleich Vertrauensschutz in die bisherige Billigkeitsregelung. Nach dem BMF-Schreiben
vom 03.04.2019 stehen Gewinnabführungsverträge, die keinen Verweis auf die entsprechende Anwendung von § 302 Abs. 4 AktG enthalten,
aber von der Billigkeitsregelung des BMF-Schreibens vom 16.12.2005 umfasst waren, der Anerkennung der Organschaft nicht entgegen,
wenn diese bis zum Ablauf des 31.12.2019 an die Regelung des § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG (dynamischer Verweis) angepasst werden.
Der zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH geschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag enthält keinen
dynamischen Verweis auf § 302 AktG, weshalb eine Anpassung erforderlich ist.
Die Einhell Germany AG und die iSC GmbH haben daher am 02.05.2019 § 3 Nr. 5 und 6 des Vertrages wie folgt geändert:
Nr. 5: ‘Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung
von § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.’
Nr. 6: ‘Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.’
Ansonsten ist der Unternehmensvertrag unverändert geblieben.
Auch die eher redaktionelle Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2019 bedarf zu ihrer Wirksamkeit
gemäß § 295 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Einhell Germany AG und der Gesellschafterversammlung der iSC GmbH
sowie gemäß § 294 AktG der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der iSC GmbH.
Gemäß § 293f AktG liegen der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung vom 02.05.2019 sowie die
Jahresabschlüsse der Einhell Germany AG und der iSC GmbH der letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung zur Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Einhell Germany AG zur Einsicht aus und sind unter der Internetadresse
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung’) abrufbar.
Da keine inhaltliche Änderung des Unternehmensvertrags erfolgte, ist ein erneuter Bericht hierzu obsolet. Der geänderte Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag ist in der Anlage zur Einberufung dieser Hauptversammlung aufgeführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2019 zwischen der Einhell
Germany AG und der iSC GmbH zu.
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Einhell Germany
AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 2.094.400 Stammaktien und 1.680.000
Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung bestehen also 2.094.400 Stimmrechte. Die
Einhell Germany AG hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
Einhell Germany AG c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt/Main Telefax +49 (0) 69 / 13626351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind, also bis zum 21. Juni 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 7. Juni 2019 (00:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’) beziehen.
Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut
gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der
ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Soweit die Vollmacht
nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.
Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt
zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
und die Erteilung von Weisungen an sie können in Textform möglichst bis zum 26. Juni 2019, 24:00 Uhr eingehend, übermittelt
werden. Entsprechende Unterlagen und Informationen erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen
Hauptversammlung.
Weitere Angaben zur Stimmrechtsvertretung
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung sowie die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende
Adresse an:
Einhell Germany AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 / 30903-74675 E-Mail: einhell-hv2019@computershare.de
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind,
also bis zum 28. Mai 2019 (24:00 Uhr), zugegangen sein. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Einhell Germany AG Investor Relations Wiesenweg 22 94405 Landau an der Isar
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an nachfolgend genannte Adresse zu richten:
Einhell Germany AG Investor Relations Wiesenweg 22 94405 Landau an der Isar Telefax: +49 (0) 9951 / 942-162 E-Mail: investor-relations@einhell.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 13. Juni 2019 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
eingegangen sind, werden, soweit nicht ein Hinderungsgrund gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, unverzüglich nach ihrem Eingang
und Nachweis der Aktionärseigenschaft unter der Internetadresse
https://www.einhell.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung’) veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124 a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.einhell.com
(dort im Bereich ‘Investor Relations / Hauptversammlung’) zugänglich.
Datenschutz
Die Einhell Germany AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der
Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Einhell Germany AG die verantwortliche Stelle.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Einhell Germany AG
https://www.einhell.com
zu finden.
Landau an der Isar, im Mai 2019
Einhell Germany AG
Der Vorstand
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5.
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der
Einhell Germany AG mit dem Sitz in Landau / Isar (Geschäftsanschrift: Wiesenweg 22, 94405 Landau / Isar) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Landshut unter HRB Nr. 2171 – im folgenden “Organträger” genannt –
und der ECOmmerce System GmbH mit dem Sitz in Landau / Isar (Geschäftsanschrift: Wiesenweg 22, 94405 Landau / Isar) – im folgenden “Organgesellschaft” genannt –
wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1 Vorbemerkung
Die Anteile der Organgesellschaft befinden sich seit ihrer Gründung am 18. Juni 2018 zu 100% unmittelbar in den Händen des
Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.
§ 2 Leitungsmacht
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.
(2) Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller
und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich
erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und können mündlich, fernmündlich, in Text-
oder auch in Schriftform erteilt werden.
(3) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem
nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung
dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
(4) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung
zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte
hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme
(1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und
3 genannten Beträge jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen.
(2) Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten
Betrag nicht überschreiten.
(3) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung
von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.
§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft
(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er
festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger
so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder
Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den gesetzlichen Grenzen Gewinnrücklagen bilden, sofern
diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während
der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn
abgeführt werden.
(3) Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen
Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.
§ 5 Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend vom 1. Januar
2019 an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, mindestens aber für fünf Zeitjahre
nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten. Wird er nicht
drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
(2) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag
für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich
zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich
erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch
a) die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder
b) die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.
§ 6 Wirksamkeit
Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der beiden beteiligten Gesellschaften und Eintragung
im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
§ 7 Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht
berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung
zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.
Landau / Isar, 02.05.2019
Einhell Germany AG
Jan Teichert Dr. Markus Thannhuber
Landau / Isar, 02.05.2019
ECOmmerce System GmbH
Jan Teichert Endre Szekacs
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6.
BEHERRSCHUNGS – UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen
1. |
Hans Einhell Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Landau a.d. Isar, eingetragen beim Amtsgericht Landshut unter HRB 2171, vertreten durch den von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreiten Vorstand Herrn Horst-Peter Kelm und den Prokuristen Herrn Franz Kollmannsberger,
– im folgenden ‘Organträgerin’ genannt – |
|
2. |
ISC Internationales Service Center GmbH mit dem Sitz in Landau a.d. Isar, eingetragen beim Amtsgericht Landshut unter HRB 4024, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten
und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Herrn Markus Thannhuber,
– im folgenden ‘Organgesellschaft’ genannt – |
|
Präambel
Die Organträgerin ist Alleingesellschafterin der Organgesellschaft und ist in organisatorischer, wirtschaftlicher und finanzieller
Hinsicht eng mit der Organgesellschaft verbunden. Dies vorausgeschickt, wird zwischen Organträgerin und der Organgesellschaft
folgendes vereinbart.
§ 1 Leitung
1. |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist somit berechtigt,
der Geschäftsleitung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
|
2. |
Die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen deren Geschäftsführern. Die Eigenverantwortlichkeit
der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bezüglich ihrer Tätigkeit bleibt
unberührt.
|
3. |
Weisungen hinsichtlich der Änderungen, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Unternehmensvertrages kann die Organträgerin
der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht erteilen.
|
§ 2 Einsichts – und Auskunftsrecht
Die Organträgerin kann jederzeit von der Geschäftsführung der Organgesellschaft Auskünfte, insbesondere über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft, verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit
Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen.
§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme
1. |
Die Organträgerin und die Organgesellschaft vereinbaren nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen die Abführung beziehungsweise
Übernahme der jeweiligen Jahresgewinne bzw. Jahresverluste.
|
2. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals für ihr am 1. Januar 2002 beginnendes Geschäftsjahr an die Organträgerin
den ganzen, ohne Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss abzuführen, der sich nach den maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften unter Berücksichtigung der Absätze 3 und 4 dieser Vorschrift ergibt.
|
3. |
Die Organgesellschaft darf während der Dauer dieses Vertrages, unbeschadet der Bildung einer etwaigen gesetzlichen oder satzungsmäßigen
Rücklage, Beträge aus einem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. § 301 Satz 2 AktG gilt entsprechend.
|
4. |
Die Abführung von Beträgen, die einem vorvertraglichen Gewinnvortrag, vorvertraglichen satzungsmäßigen oder anderen Gewinnrücklagen
oder der vorvertraglichen Kapitalrücklage nach § 272 II Nr. 4 HGB entnommen werden, ist ausgeschlossen.
|
5. |
Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden nach den maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. §
302 AktG gilt entsprechend.
|
6. |
Im übrigen gilt § 302 AktG entsprechend.
|
§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft
Zur Durchführung der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluß, bevor er festgestellt
wird, mit der Organträgerin gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über einen Jahresüberschuss oder einen -fehlbetrag mit
der Organträgerin so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluß bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnung zwischen
beiden Gesellschaften über abzuführende Gewinne oder zu übernehmende Verluste erfolgen mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses
der Organgesellschaft. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlungsverpflichtung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses
fällig. Ergebnisübernahmen können auch laufend während des Jahres aufgrund von Zwischenergebnissen erfolgen. In diesem Fall
werden die Zwischenübernahmen im Rahmen der Jahresabrechnung berücksichtigt.
§ 5 Wirksamkeit und Vertragsdauer
1. |
Dieser Vertrag wird erst wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechtes
nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2002
|
2. |
Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2006 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von 3 Monaten vor seinem Ablauf schriftlich gekündigt werden, sofern zu diesem Zeitpunkt ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft
endet. Ansonsten kann die Kündigung frühestens zum Ende des am 31. Dezember 2006 laufenden Geschäftsjahres erfolgen. Wird
er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungszeit um jeweils ein Kalenderjahr. Eine Kündigung hat durch
eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
|
§ 6 Außerordentliche Kündigung
Eine vorzeitige außerordentliche Kündigung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nur aus wichtigem Grund zulässig. § 297
Absatz 1 AktG gilt entsprechend. Als wichtige Gründe gelten auch Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als wichtige
Gründe anerkannt werden (Abschnitt 55 Absatz 7 der Körperschaftsteuerrichtlinien 1995), insbesondere die Veräußerung oder
Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin, die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der Organträgerin
oder der Organgesellschaft.
§ 7 Teilnichtigkeit
Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als ungültig erweisen, wird dessen Gültigkeit im übrigen dadurch nicht
berührt. In jedem Falle ist die ungültige Bestimmung von den Parteien so neu zu vereinbaren, dass der mit ihr beabsichtigte
wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Das gleiche gilt, wenn bei der Durchführung des Vertrages eine Vertragslücke offenbar
wird. In jedem Falle sind die einschlägigen Bestimmungen des Körperschaftsgesetzes über die Organschaft zu beachten.
§ 8 Schriftform
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen schriftlicher Vereinbarung, soweit nicht eine andere Form gesetzlich
vorgeschrieben ist.
§ 9 Bedingung der Zustimmung
Der vorliegende Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung beider
Parteien in der jeweils notwendigen Form. Der Vertrag ist in das Handelsregister der Organgesellschaft einzutragen.
§ 10 Sonstiges
Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Landau, den 26. Februar 2002
Horst-Peter Kelm Franz Kollmannsberger
für Hans Einhell Aktiengesellschaft
Markus Thannhuber
für ISC Internationales Service Center GmbH
Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 26. Februar 2002
zwischen
1. |
Einhell Germany AG (damals firmierend als Hans Einhell Aktiengesellschaft) mit dem Sitz in Landau a. d. Isar, eingetragen
beim Amtsgericht Landshut unter HRB 2171, vertreten durch den Vorstand Herrn Jan Teichert und Herrn Dr. Markus Thannhuber
– im Folgenden ‘Organträgerin’ genannt – |
|
2. |
iSC GmbH (damals firmierend als ISC Internationales Service Center GmbH) mit dem Sitz in Landau a. d. Isar, eingetragen beim
Amtsgericht Landshut unter HRB 4024, vertreten durch die Geschäftsführer Herrn Dr. Christoph Urban und Herrn Franz Kollmannsberger
– im Folgenden ‘Organgesellschaft’ genannt – |
|
Änderung:
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§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme |
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|
Ursprüngliche Fassung |
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Änderung |
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Nr. 5: |
Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden nach den maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. §
302 AktG gilt entsprechend.
|
Nr. 5: |
Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung
von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.
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Nr. 6: |
Im übrigen gilt § 302 AktG entsprechend. |
Nr. 6: |
Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. |
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Im Übrigen bleibt der Vertrag vom 26. Februar 2002 in seiner ursprünglichen Fassung unberührt.
Landau / Isar, den 2. Mai 2019
Einhell Germany AG
Jan Teichert Dr. Markus Thannhuber
Landau / Isar, den 2. Mai 2019
iSC GmbH
Dr. Christoph Urban Franz Kollmannsberger
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