Nachricht vom 06.05.2013 | 15:11

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Dorint Hotel am Heumarkt in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

06.05.2013 / 15:11


Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft

Frechen

Wertpapier-Kenn-Nummer A1PHAP

ISIN DE000A1PHAP7

 

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein, die

am Donnerstag, dem 13. Juni 2013, um 10:00 Uhr (MESZ),


im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, ehemals Hotel InterContinental Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln,


stattfindet.

 

I.

TAGESORDNUNG

1.

Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2012 und die Geschäftslage

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Zu diesem Tagesordnungspunkt wird lediglich der Vorstand über das Geschäftsjahr 2012 und die Geschäftslage berichten.

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB zum 31. Dezember 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 23. April 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (Servaisstraße, 53347 Alfter-Witterschlick) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung veröffentlicht.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner GmbH, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

6.

Sitzverlegung sowie Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Frechen nach Alfter-Witterschlick verlegt und § 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

 

'Die am 12. Juni 1890 gegründete Aktiengesellschaft führt die Firma

 

Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft

 

und hat ihren Sitz in Alfter-Witterschlick.'

7.

Vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zweck der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und Anpassung der Satzung

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 weist kumuliert einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 10.872.956,30 aus. Vor diesem Hintergrund soll das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 18.410.412,00 beträgt und in 18.410.412 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt ist, herabgesetzt werden. Der hierdurch frei werdende Betrag soll in voller Höhe zur Reduzierung der Verluste genutzt werden.

Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der einfachen Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) mit einem Herabsetzungsbetrag von EUR 9.205.206,00 erfolgen. Der Umfang der Herabsetzung macht die Zusammenlegung von Aktien erforderlich. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft nach erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen weniger als EUR 1,00 betragen. Durch die Zusammenlegung wird sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll die Herabsetzung um EUR 9.205.206,00 mit einer Zusammenlegung im Verhältnis zwei zu eins verbunden werden, mit dem Ergebnis, dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR 9.205.206,00 beträgt und dieses in 9.205.206 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 eingeteilt ist. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von zwei zu eins teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragten Kredit- oder Finanzinstitut mit anderen Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten verwertet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.410.412,00, eingeteilt in 18.410.412 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, wird um EUR 9.205.206,00 auf EUR 9.205.206,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) und dient in voller Höhe dazu, Verluste zu decken. Die Herabsetzung erfolgt im Verhältnis 2 zu 1 durch Zusammenlegung von je 2 alten Stückaktien zu 1 neuen Stückaktie.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals zu regeln.

c) In Anpassung an die Beschlussfassung unter vorstehend a) wird § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.205.206,- und ist eingeteilt in 9.205.206 Stückaktien.'

8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweils gültigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt vom Tag der Beschlussfassung bis zum 12. Juni 2018.

b) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

 

(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

 

(2) Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an sämtliche Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. der Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen der Aktie vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Berechnung des vorgenannten Mittelwerts nicht der Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung, sondern der Tag der Anpassung des Angebots bzw. der Aufforderung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist dann auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorzugter Erwerb bzw. eine bevorzugte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

 

(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere ganz oder zum Teil als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann abweichend davon auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Dem Aufsichtsrat wird die Befugnis zur Änderung der Fassung der Satzung entsprechend der Einziehung der Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals übertragen. Sofern der Vorstand bestimmt, dass sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 8 Abs. 3 AktG) durch die Einziehung erhöht, ist der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

d) Die Ermächtigungen unter vorstehend lit. c) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß vorstehend lit. c) (1) und (2) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Tagesordnungspunkt 8 wird die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG ermächtigt, eigene Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke zu erwerben und zu verwenden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Zuteilung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwickeln zu können. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Tagesordnungspunkt 8 sieht weiterhin vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, kurzfristig, flexibel und liquiditätsschonend auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Dabei kann es im Einzelfall sinnvoll sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.

Des Weiteren ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise auf günstige Veräußerungsmöglichkeiten schnell und flexibel reagiert und kurzfristiger Kapitalbedarf gedeckt werden kann. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird nicht mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ermächtigungsausübung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Ermächtigungslaufzeit bis zur Ausnutzung der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen und die Aktionärsbasis der Gesellschaft zu erweitern.

Schließlich sollen eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

II.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 18.410.412 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 18.410.412.

2.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse angemeldet haben:

 

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse bis spätestens Donnerstag, 6. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Ferner haben Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und Stimmrechte ausüben wollen, nach § 17 Abs. 2 der Satzung ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen. Für diesen Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126 b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also Donnerstag, 23. Mai 2013, 0:00 Uhr (MESZ)) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, 6. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. des Widerrufs folgende
E-Mail-Adresse an:

 

hauptversammlung@deutsche-steinzeug.de

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, sich bei der Abstimmung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern sind zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die sich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, müssen die Stimmrechtsvollmacht und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung wird mit der Eintrittskarte übermittelt. Die Vollmachts- und Weisungserteilungen müssen spätestens bis zum 12. Juni 2013, 16:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft (Postanschrift, Fax-Nr. und E-Mail-Adresse siehe unten Punkt IV. 2.) eingegangen sein. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

IV.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127 UND § 131 ABS. 1 AKTG

1.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Der letztmögliche Zugangstermin ist der 13. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ).

Eventuelle Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
 

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft
Vorstand
Servaisstraße
D-53347 Alfter-Witterschlick

Telefax: +49 (0) 228 391-301208
E-Mail: hauptversammlung@deutsche-steinzeug.de

2.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sind, werden unverzüglich im Internet unter www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Bei der Berechnung dieser Zugangsfrist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen, so dass spätestens am 29. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangene Gegenanträge zugänglich zu machen sind. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Die maßgebliche Adresse für die Übermittlung von Gegenanträgen lautet:
 

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft
Vorstand
Servaisstraße
D-53347 Alfter-Witterschlick

Telefax: +49 (0) 228 391-301208
E-Mail: hauptversammlung@deutsche-steinzeug.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht.

Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält.

4.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten Voraussetzungen (§ 131 Abs. 3 AktG) darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung dieser Voraussetzungen findet sich unter:

 

www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung

5.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft:

 

www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung



Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite abrufbar:

www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung


Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

 

Die Einberufung ist am 6. Mai 2013 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Frechen, im Mai 2013

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft

Der Vorstand






06.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de



209822  06.05.2013