Deutsche Postbank AG
Bonn
WKN 800 100 ISIN DE0008001009
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 24. Mai 2011, 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am
Main, stattfindet.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft
und den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 15. März 2011 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich
nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.postbank.de/hv2011 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort erläutert werden.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 301.791.020,83 Euro wie folgt
zu verwenden:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
301.791.020,83 Euro |
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2010 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011, Zwischenabschlüsse
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2011 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie der Konzernzwischenabschlüsse,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012 aufgestellt werden, zu wählen.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Frank Appel und Herr Henry B. Cordes sind als Vertreter der Anteilseigner aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Das Amtsgericht Bonn hat Herrn Rainer Neske am 17. Dezember 2010 und Herrn Dr. Hugo Bänziger am 1. Februar 2011 als Vertreter
der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Zudem hat der Aufsichtsrat Herrn Rainer Neske in seiner Sitzung
am 21. Dezember 2010 mit Wirkung zum 1. Januar 2011 zu seinem Vorsitzenden gewählt.
Die Herren Dr. Bänziger und Neske sollen nun als Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestätigt werden.
Zudem endet die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst und die Amtszeit von Herrn Dr. Hans-Dieter Petram als Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner mit Ablauf der Hauptversammlung.
Es sind daher vier Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
a) Herrn Dr. Hugo Bänziger, Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, London (Großbritannien),
b) Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst, selbständiger Unternehmensberater, Bonn,
c) Frau Stefanie Heberling, Vorsitzende der Geschäftsleitung Region Niederrhein der Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden
Aktiengesellschaft, Wuppertal
und
d) Herrn Rainer Neske, Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Bad Soden
als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, Herrn Neske im Falle seiner Wahl erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.
Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend
jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Dr. Hugo Bänziger a) Mitglied des Aufsichtsrats, EUREX Clearing Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Mitglied des Aufsichtsrats, EUREX Frankfurt Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main b) Mitglied des Verwaltungsrats, EUREX Zürich AG, Zürich (Schweiz) Vorsitzender des Verwaltungsrats, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg (Luxemburg) Member of the Board of Directors, Deutsche Bank Trust Company Americas, New York (USA) Member of the Board of Directors, Deutsche Bank Trust Corporation, New York (USA) Vorsitzender des Aufsichtsrats, DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main
Prof. Dr. Edgar Ernst a) Mitglied des Aufsichtsrats, Gildemeister Aktiengesellschaft, Bielefeld Mitglied des Aufsichtsrats, TUI AG, Berlin und Hannover b) Mitglied des Aufsichtsrats, Österreichische Post Aktiengesellschaft, Wien (Österreich)
Stefanie Heberling a) keine b) keine
Rainer Neske a) Vorsitzender des Aufsichtsrats, Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main b) keine
* * *
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Stückaktien
ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme. Die Anzahl der Stimmrechte beträgt zweihundertachtzehn Millionen
achthunderttausend.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre der Gesellschaft
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Teilnahme angemeldet
haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2011 (24:00 Uhr) unter der Anschrift
Deutsche Postbank AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf,
der E-Mail Anschrift hv2011@postbank.de,
per Fax unter 069 – 22 22 34 292 oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse
http://ir.postbank.de/hv2011
zugehen.
Soweit sich Aktionäre nicht für den E-Mail-Empfang der Einberufungsunterlagen registriert haben, erhalten sie die für die
Nutzung des persönlichen Internetservices erforderliche Benutzerkennung und die individuelle Zugangsnummer mit den postalisch
übersandten Einberufungsunterlagen. Der Internetservice kann für Anmeldungen und die nachfolgend beschriebenen Vollmachtsfunktionen
ab dem 2. Mai 2011 genutzt werden.
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters
werden jedoch aus abwicklungstechnischen Gründen vom 21. Mai 2011 (00:00 Uhr) bis zum Ende des 24. Mai 2011 (24:00 Uhr) nicht
mehr bearbeitet. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist daher der am 20. Mai 2011 um 24:00 Uhr im Aktienregister
verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können in Textform
(§ 126b BGB) oder unter Nutzung des Internetservices unter http://ir.postbank.de/hv2011 elektronisch erfolgen. Diese Vorgaben
gelten nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution
oder Person bevollmächtigt werden soll. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person bevollmächtigt werden soll, empfehlen wir den Aktionären, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person, die
im Aktienregister eingetragen ist, kann das Stimmrecht für Aktien, die ihm bzw. ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben.
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten genutzt werden können, sind auf den Eintrittskarten für die Hauptversammlung
abgedruckt. Vollmachten können zudem über den Internetservice http://ir.postbank.de/hv2011 im Rahmen der Bestellung von Eintrittskarten
erteilt werden. Über diesen Internetservice steht zudem auch ein gesonderter Vollmachtsdialog zur Verfügung, über den Vollmachten
erteilt werden können und der zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten
dient. Für die Nutzung dieses Vollmachtsdialogs ist die Bestellung einer Eintrittskarte und die Eingabe der Eintrittskartennummer
erforderlich. Aus technischen Gründen kann die Nutzung des Vollmachtsdialogs nur bis zum 23. Mai 2011, 24:00 Uhr angeboten
werden.
Aktionären, die nicht persönlich oder durch einen von ihnen benannten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, bieten wir an, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform (§ 126b BGB) oder elektronisch
erteilt werden und müssen bis zum Ablauf des 17. Mai 2011 auf einem der oben zur Anmeldung angegebenen Anmeldewege bei der
Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die sich bis zum Ablauf des 17. Mai 2011 angemeldet haben, können zudem bis zum
23. Mai 2011, 18:00 Uhr, elektronisch über den Internetservice unter http://ir.postbank.de/hv2011 Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht
widerrufen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die persönlich oder durch einen von ihnen benannten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
bitten wir, bis zum Ablauf des 17. Mai 2011 (Zugang der Bestellung bei der Gesellschaft unter der oben zur Anmeldung angegebenen
Postanschrift, E-Mail bzw. Internetadresse oder Telefaxnummer) ihre Eintrittskarte(n) zu bestellen. Auch Aktionäre, die bereits
ihre Eintrittskarte(n) angefordert haben, können sich noch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten
lassen und diesen, wie im vorangegangenen Absatz beschrieben, Vollmacht und Weisungen erteilen bzw. diese ändern sowie die
Vollmacht auch widerrufen.
Wir bitten ferner, die Hinweise in den Einladungsunterlagen zu beachten.
Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und damit zusammenhängende Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Deutsche Postbank AG Zentrale Investor Relations Postfach 4000 53105 Bonn
oder elektronisch an folgende E-Mail Anschrift:
hv2011@postbank.de
oder per Fax an: 0228-920 1 80 09
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch das Aktienregister. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von
Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu
erleichtern. Bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2011 (24:00 Uhr) bei einer der vorstehenden Adressen eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen
und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter http://ir.postbank.de/hv2011 unverzüglich zugänglich gemacht.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 200.000
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zur Antragstellung sind gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2,
142 Abs. 2 Satz 2 AktG nur Aktionäre berechtigt, die nachweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
also seit dem 24. Februar 2011 (00:00 Uhr), Inhaber der Aktien sind. Der Nachweis, dass ein Antragsteller Aktionär ist, erfolgt
ausschließlich durch das Aktienregister. Der Nachweis, dass ein Antragsteller seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien
ist, kann neben einer entsprechenden Eintragung im Aktienregister auch in anderer Weise, etwa durch einen aktuellen Depotauszug
erfolgen. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von Tagesordnungsergänzungsanträgen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer
anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 23. April 2011 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Anschrift
zu verwenden:
Deutsche Postbank AG Zentrale Investor Relations Postfach 4000 53105 Bonn
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Hinweis auf die Internetseite der Deutsche Postbank AG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen (die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen)
und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre,
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.postbank.de/hv2011 zur Verfügung.
Die Hauptversammlung wird bis zum Beginn der Aktionärsdebatte im Internet unter http://ir.postbank.de/hv2011 übertragen. Die
Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden sind damit für die gesamte interessierte
Öffentlichkeit zugänglich. Die Aktionärsdebatte wird nicht im Internet übertragen.
Bonn, im März 2011
Deutsche Postbank AG
Der Vorstand
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