DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
am Mittwoch, den 29. Mai 2019, 11:00 Uhr, im Fleming’s Conference Hotel Frankfurt, Elbinger Str. 1-3, 60487 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, den 29. Mai 2019, um 11:00 Uhr, im Fleming’s
Conference Hotel Frankfurt, Elbinger Str. 1-3, Frankfurt am Main, stattfindet, ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018 – einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz
1, 315a Absatz 1 HGB – sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten
Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats
betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre
haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr
2018 in Höhe von EUR 54.879.238,62 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin
wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren
2019 und 2020 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählte Herr Dr. Thomas Wetzel
hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt nach § 10 Absatz
2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung
die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr.
Thomas Wetzel, ist von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 95 Absatz 1 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG
in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden
Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
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Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig, Honorarprofessorin für Real Estate Management und Leiterin des EBS Real Estate Management Institutes
(REMI) an der EBS Universität für Wirtschaft und Recht, wohnhaft in Königstein im Taunus, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt.
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Ein aktueller Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Hennig ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019 |
zugänglich.
Frau Prof. Dr. Hennig bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1. |
Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main.
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2. |
Frau Prof. Dr. Hennig bekleidet keine Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Frau Prof. Dr. Hennig steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen,
zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 zum Aufsichtsratsmitglied
bestellte Herr Frank Hölzle über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Zudem
sind nach Auffassung des Aufsichtsrats die Herren Hölzle und Prof. Dr. Goepfert sowie die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin
in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 erteilten Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Da die zuletzt von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2014 beschlossene Ermächtigung am 14. Oktober
2019 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, diese Ermächtigung aufzuheben und der Gesellschaft eine neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) bis d) beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben mit Wirksamwerden der unter lit. b) bis f) zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien.
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b) |
Die Gesellschaft wird bis zum 28. Mai 2024 ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des
Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Im Falle
des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über-
bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20
% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse
vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf
diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre
dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen
werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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c) |
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden
bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
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aa) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung
der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung (die ‘Höchstgrenze‘). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß
§§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Höchstgrenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können,
sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§
203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
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bb) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten
oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) erfolgt, insbesondere – aber nicht ausschließlich – aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019
unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
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cc) |
Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
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d) |
Die Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG
erworben wurden.
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e) |
Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. c), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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f) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG:
Zu Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 28.
Mai 2024 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat
und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
– falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung
am 15. Oktober 2014 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs
eigener Aktien bis zum 28. Mai 2024 und damit für die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von 5 Jahren nutzen zu können.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch
die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten
möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner
Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch
eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem
Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien
gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit
dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien
der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt
werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung.
Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr
als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb
des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden
können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt
für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt.
Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt.
Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten
Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit den
entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit
der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
gemäß Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 und bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gemäß
Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der
Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss
für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle
einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei
in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang
mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Barzahlung oder der Veräußerung eigener
Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung
zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder
entsprechend §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung
vom 11. Februar 2019. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG siehe
auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung
für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von
Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen,
oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl
national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung
über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), insbesondere – aber nicht ausschließlich – aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung
vom 11. Februar 2019 beschlossenen Ermächtigung, zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch
macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche
Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung
kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Einzelheiten der Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) sind unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wiedergegeben und können im
Bundesanzeiger unter
www.bundesanzeiger.de
sowie als Bestandteil des notariellen Protokolls der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main eingesehen werden.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG
erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft
die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden
Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Auslage von Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch
in der Hauptversammlung ausliegen:
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Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 nebst des zusammengefassten Lageberichts für die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG.
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Die Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019
zugänglich. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan. Als besonderen Service wird die Gesellschaft die vorgenannten Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen per einfacher
Post mit lediglich einmaligem Zustellungsversuch übersenden. Die Unterlagen können unter folgender Adresse angefordert werden:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ordentliche Hauptversammlung 2019 Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen Telefax: +49 (0) 6103 – 372 49 11
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 107.777.324,00 und ist eingeteilt
in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 107.777.324. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält derzeit unmittelbar keine eigenen Aktien. Eine Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft hält aber 5.000
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich
auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger am 18. April 2019.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Absatz 4 Satz 2 AktG)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben,
reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), das ist der 8. Mai 2019, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§
126b BGB), per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum Mittwoch, den 22. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG c/o GFEI IR Services GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
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Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär
wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag
der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax
oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG c/o GFEI IR Services GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
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Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet und kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden und ist unter der Internetadresse
www.demire.ag
und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019
zugänglich.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre
weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der in vorstehendem Abschnitt ‘Stimmrechtsvertretung’ genannten Adresse
postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist unter der Internetadresse
www.demire.ag
und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019
zugänglich.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden
aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2019 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen, sofern Vollmacht
und Weisungen spätestens zum Beginn der Abstimmung vorliegen.
Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten unsere
Aktionäre werktäglich zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) unter der Telefon-Nummer +49 (0)511 47 40 23 11.
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt.
Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber von Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Absatz
2 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 Satz 3 AktG). Dabei ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit
ist § 70 AktG zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 28. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte an nachfolgende Adresse:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ordentliche Hauptversammlung 2019 Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen
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Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG
Aktionäre sind berechtigt, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Dienstag, den 14. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ordentliche Hauptversammlung 2019 Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen Telefax: +49 (0) 6103 – 372 49 11 E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.demire.ag
und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Für sie gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Gegenanträgen gemäß § 126 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag
nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG hinaus braucht der
Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds oder Abschlussprüfers oder der Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
keine Angaben zu dessen Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär und Aktionärsvertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens
sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden
sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.demire.ag
und dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019
Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind,
lautet wie folgt:
www.demire.ag
Die Informationen finden sich dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung’ bzw.
unter dem Link
http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2019
Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der
Datenschutz-Grundverordnung (‘DS-GVO‘). Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen
Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III DS-GVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung.
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
info@demire.ag
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Ordentliche Hauptversammlung 2019 Robert-Bosch-Straße 11 D-63225 Langen Telefax: +49 (0) 6103 – 372 49 11
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender E-Mail-Adresse:
datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de
Langen, im April 2019
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
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