Nachricht vom 11.05.2020 | 15:06

CTS Eventim AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: CTS Eventim AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11.05.2020 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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CTS Eventim AG & Co. KGaA

München

AG München HRB 212700

WKN: 547030
ISIN: DE 0005470306


Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet

am Freitag, den 19. Juni 2020, ab 11:00 Uhr


Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister von der Möglichkeit des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz") Gebrauch zu machen und die ordentliche Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es in diesem Jahr keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird.


Tagesordnung:

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2019, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Abs. 2 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses dazu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 302.020.760,83 ausweist, festzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Angesichts der inzwischen zur Eindämmung der Coronavirus-Pandemie ergriffenen behördlichen Maßnahmen und der zu erwartenden Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und Liquidität der Gesellschaft haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat die im Geschäftsbericht 2019 in Aussicht gestellte Fortsetzung der bisherigen Dividendenpolitik noch einmal überprüft. Sie sind dabei nach sorgfältiger Abwägung zu der Auffassung gelangt, dass im Interesse der Stärkung der Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft angesichts der im laufenden Geschäftsjahr zu erwartenden wirtschaftlichen und finanziellen Herausforderungen eine Ausschüttung derzeit nicht erfolgen sollte.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 302.020.760,83 - bestehend aus dem Jahresüberschuss 2019 in Höhe von EUR 132.345.054,35 und dem Gewinnvortrag aus 2018 in Höhe von EUR 169.675.706,48 (nach Abzug der Ausschüttung für 2018 im Geschäftsjahr 2019) - vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG, Hamburg, als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2020 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

7.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 18.06.2025 (einschließlich) eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots außer zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat, noch besitzt oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an dem Börsenhandelstag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb begründet wird, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen Mittel der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme in Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden.

7.2 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch

(i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog); oder

(ii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind; oder

(iii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte zu veräußern; oder

(iv) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.

Der Preis je Aktie darf bei einer Veräußerung gegen Barzahlung gemäß Ziffer 7.2 (iii) den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen Mittel an den fünf der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5% unterschreiten.

Die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung gemäß Ziffer 7.2 (iii) ist auf insgesamt höchstens 10% des im Zeitpunkt der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der eigenen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung (auch aufgrund genehmigten Kapitals) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG durch die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

7.3 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

7.4 Die Rechte der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 6 AktG bleiben unberührt.

7.5 Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der CTS Eventim AG & Co. KGaA vom 07.05.2015 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Hinweise:

(1) Die Ermächtigung entspricht der von der Hauptversammlung am 07.05.2015 erteilten Ermächtigung, die gesetzlich auf 5 Jahre befristet sein musste und daher am 06.05.2020 ausgelaufen ist, und die nun vorsorglich erneuert werden soll. Von der bestehenden Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.

(2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ermächtigungsbeschlüssen hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist.

8.

Neufassung von § 11 Abs. 1 der Satzung (Zahl der Aufsichtsratsmitglieder)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Das Aufsichtsratsmitglied Just Spee hat der Gesellschaft mitgeteilt, sein Aufsichtsratsmandat aus gesundheitlichen Gründen niederlegen zu wollen.

Der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin schlagen mit Blick hierauf vor, den Aufsichtsrat von derzeit vier auf die gesetzlich notwendigen drei Mitglieder zu verkleinern, und hierzu die folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.'

Für den Fall der mehrheitlichen Annahme dieses Beschlussvorschlags und der Eintragung im Handelsregister hat Herr Just Spee erklärt, dass er dann aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheidet.

9.

Neufassung von § 17 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Nach § 17 Ab. (2) der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'§ 17 Teilnahme

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(2)

Für den Nachweis der Berechtigung nach vorstehendem Abs. (1) ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.'

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.

Zugänglich zu machende Unterlagen:

Vom Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an können folgende Unterlagen über die Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

www.eventim.de
 

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2020', eingesehen werden:

-

der durch den Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA sowie der durch den Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils nebst erläuterndem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB,

-

der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 der CTS Eventim AG & Co. KGaA und des CTS EVENTIM Konzerns sowie

-

der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns

Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung und der Präsenz-Hauptversammlung gibt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 12. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn des 29. Mai 2020 (00.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen hat. Zum Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Übertragung im Internet

Die Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung in Hamburg abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die virtuelle Hauptversammlung im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben.

Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.eventim.de
 

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2020' zugänglich. Nutzen Sie dort bitte die Schaltfläche 'HV-Online-Portal', mit der Sie direkt zum Portal kommen.

Aktionäre erhalten nach ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten sowie weiteren Informationen.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte und Briefwahl

a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dieser ist weisungsgebunden, muss also zwingend entsprechend der ihm erteilten Weisung abstimmen.

Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das Ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

www.eventim.de
 

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2020', abrufbar.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 18. Juni 2020, 18:00 Uhr MESZ, an eine der folgenden Adressen zugehen:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40

Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal vorgenommen werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls mit obigen Maßgaben zur virtuellen Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen Sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax) unter Verwendung des hierfür auf dem HV-Ticket aufgedruckten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf dem HV-Ticket. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 18. Juni 2020, 18.00 Uhr MESZ, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax: +49 621 718592 40

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform auch über das HV-Online-Portal bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

c) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch eine elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation unter Nutzung des HV-Online-Portals abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 19. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an folgende E-Mailadresse zu senden:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de

Die entsprechenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
Telefax +49-421-3666-290
E-Mail: hauptversammlung@eventim.de

Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung - wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers keiner Begründung bedürfen - bis spätestens 4. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der angegebenen Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.eventim.de
 

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2020', zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären und Aktionärsvertretern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Dazu hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz vorgegeben, dass diese Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen sie wie beantwortet.

Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 17. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, über das HV-Online-Portal mittels der dort verfügbaren Fragen-Maske stellen und an die Gesellschaft senden. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Online-Portal erklärt werden. Die entsprechende Maske ist erst nach erfolgter Stimmabgabe freigeschaltet. Entsprechende Erklärungen sind ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den in obigem Abschnitt 'Rechte der Aktionäre' dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der virtuellen Hauptversammlung, Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, werden den Aktionären alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter

www.eventim.de
 

im Bereich 'Corporate Website' / 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2020', zugänglich gemacht.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUR 96.000.000 und ist eingeteilt in 96.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 96.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung insgesamt 8.700 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.


Bremen, im Mai 2020

CTS Eventim AG & Co. KGaA

EVENTIM Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin


Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) weist die persönlich haftende Gesellschafterin darauf hin, dass es sich insoweit um die aufgrund der gesetzlich vorgegebenen Befristung anstehende Erneuerung der per 06.05.2020 ausgelaufenen Ermächtigung handelt, und gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien:

Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Aktiengesellschaft bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das Aktiengesetz lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA zu einem Rückkauf von Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10% des derzeitigen Grundkapitals (dies entspricht 9.600.000 Aktien) der CTS Eventim AG & Co. KGaA ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die CTS Eventim AG & Co. KGaA auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung, der CTS Eventim AG & Co. KGaA Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der CTS Eventim AG & Co. KGaA entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese der CTS Eventim AG & Co. KGaA anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der CTS Eventim AG & Co. KGaA nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Darüber hinaus wird vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog). Die persönlich haftende Gesellschafterin soll damit in die Lage versetzt werden, bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss schnell und flexibel agieren zu können, indem sie dem Verkäufer eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. den Aktionären eines übertragenden Unternehmens in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung anbietet, ohne dass zuvor eine Kapitalerhöhung beschlossen und diese Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss. Dabei hat die persönlich haftende Gesellschafterin allerdings darauf zu achten, dass der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog). Über die Beachtung dieser Grundsätze wacht der Aufsichtsrat, der einer Verwendung von eigenen Aktien zu diesem Zweck vorab zustimmen muss. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der CTS Eventim AG & Co. KGaA die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell ausnutzen zu können.

Des Weiteren soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Die CTS Eventim AG & Co. KGaA steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der CTS Eventim AG & Co. KGaA ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von großer Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die CTS Eventim AG & Co. KGaA ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um sich die ausländischen Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in die Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA attraktiv sein. In diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA an ausländischen Börsen zum Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden.

Zudem wird vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Preis zu veräußern, der den Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen Mittel an den fünf der Veräußerung der Aktien vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5% unterschreitet. Durch diese Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu optimieren und zusätzliche Mittel einzunehmen. Die Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu veräußern, verhindert eine Verwässerung der bestehenden Beteiligungen und gewährleistet zugleich, dass die aus der Veräußerung resultierenden Einnahmen der Gesellschaft nicht unangemessen niedrig sind. Nach der gesetzlichen Vorgabe des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sind die beiden vorgenannten Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien zwecks Börseneinführung und an Dritte gegen Barzahlung auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Im Sinne eines weiteren Verwässerungsschutzes ist dabei der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien der Gesellschaft entfällt, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder der Ausnutzug des bestehenden genehmigten Kapitals nach § 4 Ziffer (4) der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind.

Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, die Schaffung neuer Aktien aus bedingtem Kapital zur Sicherung der Bezugsrechte der Anleihe bzw. Genussrechtsgläubiger zu vermeiden, wenn die Gesellschaft bereits über eigene Aktien verfügt. Dies ist insbesondere auch im Interesse der Aktionäre, da hierdurch eine Verwässerung der Aktionäre durch Ausgabe neuer Aktien vermieden wird. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem in den Bedingungen der jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihe mit Wandlungs- oder Optionsrecht vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben.

Die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich (unter Berücksichtigung von eventuell bereits in der Vergangenheit erworbenen und nach wie vor von der CTS Eventim AG & Co. KGaA gehaltenen eigenen Aktien) auf insgesamt 10% des Grundkapitals.

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