Nachricht vom 05.06.2020 | 15:05

Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in am Sitz der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.06.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Continental Aktiengesellschaft

Hannover

ISIN: DE 0005439004
WKN: 543 900


Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur

ordentlichen Hauptversammlung


am Dienstag, 14. Juli 2020, um 10:00 Uhr,

welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz der Gesellschaft in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, abgehalten wird.

Wie gewohnt wird die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live im Internet über

www.continental-ir.de


unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' übertragen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher in diesem Jahr um die besondere Beachtung der entsprechenden Hinweise (siehe Abschnitt II dieser Einladung).

* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 17. März 2020 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Mit dem Jahresabschluss und Konzernabschluss wird auch der dort im zusammengefassten Anhang enthaltene Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Der Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft enthält den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, für die Gewinnverwendung in der Hauptversammlung die Auszahlung einer Dividende von € 4,00 je Stückaktie zu beschließen, insgesamt also eine Ausschüttung in Höhe von € 800.023.932,00.

Wegen der durch die andauernde COVID-19-Pandemie im Continental-Konzern verursachten erheblichen Anpassungen und Unterbrechungen des Geschäfts haben Vorstand und Aufsichtsrat die Verwendung des Bilanzgewinns erneut intensiv diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben dabei insbesondere die Renditeerwartungen der Aktionäre einerseits und die Stärkung der Kapital- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft andererseits abgewogen. Vor diesem Hintergrund und angesichts der Unsicherheit über die Dauer der Beeinträchtigungen sowie der gegenwärtig schwierig abschätzbaren möglichen weiteren Konsequenzen, haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden der Hauptversammlung vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2019 eine Dividende in Höhe von € 3,00 je Stückaktie zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der Gesellschaft in Höhe von € 5.855.935.132,26 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 3,00 je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt:


600.017.949,00
Vortrag auf neue Rechnung: 5.255.917.183,26
Bilanzgewinn: 5.855.935.132,26

Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz (nachfolgend 'AktG') am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 17. Juli 2020, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 kann im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' und 'Der Aufsichtsrat' eingesehen werden.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a)

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt.

(b)

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2020 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend 'ARUG II') wurde § 120 Absatz 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt, wonach die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre beschließt.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 19. Februar 2020, mit Änderungen in den Sitzungen am 17. März 2020 sowie 3. Juni 2020, ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches das bisherige zuletzt von der Hauptversammlung am 28. April 2017 gebilligte Vergütungssystem ersetzen und rückwirkend ab dem 1. Januar 2020 gelten soll. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem zur erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG vor. Das neue Vergütungssystem, welches nachfolgend klar und verständlich dargelegt ist, wurde vom Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen von der Regierungskommission beschlossenen Fassung vom 20. März 2020 (nachfolgend 'DCGK').

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19. Februar 2020, mit Änderungen in den Sitzungen am 17. März 2020 sowie am 3. Juni 2020 beschlossen hat, zu billigen.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet:

A.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Continental AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Continental AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Konzernziele - insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und eine Top-Markposition in den Bereichen Kundenorientierung, Qualität und Marktanteil - zu erreichen.

Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:

*

Förderung der Konzernstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

*

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

*

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

*

Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nicht-finanzielle Ziel-Kriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.

*

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens und der Continental-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich der Vorstand, Aktien der Continental AG während seiner Bestellung zu erwerben und dauerhaft zu halten.

*

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt damit einheitliche Ziele vor.

B.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Continental AG ab dem 1. Januar 2020.

C.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Continental AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

 

C.1 Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Continental AG entscheidend.

Vor diesem Hintergrund werden aktuell verschiedene Vergütungsdaten der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) herangezogen.

C.2 Vertikaler (interner) Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Continental Konzerns in Deutschland, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird.

Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Continental AG innerhalb des Continental-Konzerns umfasst, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik zum Kreis der Senior Executives gehören. Die weitere Belegschaft umfasst im Einzelnen den ebenfalls gemäß der internen Stellenbewertungssystematik definierten Kreis der Executives sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeiter.

C.3 Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

C.4 Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 200% des Zielbetrags bzw. des Zuteilungswertes begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt (nachfolgend 'Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Euro 12,8 Mio., für den Chief Financial Officer und Chief Human Relations Officer jeweils Euro 7,5 Mio. sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils Euro 6,9 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

C.5 Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

-

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

-

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance Bonus ohne Aktien Deferral) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive und Aktien Deferral des Performance Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Die unter C.3 beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten bringen es mit sich, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 bis 28 %, der Performance Bonus (ohne Aktien Deferral) zu 17 bis 22% und das Aktien Deferral und der Long Term Incentive zu 33 bis 38% zur Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 bis 23% der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 1% der Zielvergütung aus.

D.

Vergütungskomponenten im Detail

D.1 Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird.

D.2 Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen

*

die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf,

*

die Erstattung von Reisekosten sowie ggfs. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,

*

einen regelmäßigen Gesundheitscheck,

*

den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG,

*

eine Unfallversicherung,

*

den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer sowie

*

Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

D.3 Versorgungsbezüge

Jedem Vorstandsmitglied ist ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend 'Versorgungsfall') gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2014 amtiert haben, wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt nach § 16 BetrAVG.

D.4 Performance Bonus (Short Term Incentive oder STI)

D.4.1 Grundzüge

Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance Bonus (nachfolgend 'STI Zielbetrag'), der bei 100% Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance Bonus ist auf 200% des STI Zielbetrags begrenzt.

D.4.2 Finanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des auszuzahlenden STI hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

*

Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (nachfolgend 'EBIT'), bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus der Veräußerung von Unternehmensteilen

*

Kapitalrendite (Return On Capital Employed, nachfolgend 'ROCE') als Verhältnis von EBIT (wie vorstehend bereinigt) zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres

*

Cashflow vor Finanzierungstätigkeit (nachfolgend 'Free Cashflow'), bereinigt um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen

D.4.3 Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Daneben kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder persönliche Leistungskriterien aus den nachfolgenden Bereichen festlegen, die in Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend 'PCF') mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung einfließen:

*

Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente);

*

Umsetzung Transformationsvorhaben (z.B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen);

*

Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke).

D.4.4 Erreichung der finanziellen Leistungskriterien

Zur Berechnung des STI wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40%, des ROCE-Ziels mit 30% und des Free-Cashflow-Ziels mit 30% gewichtet.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100% entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0% bzw. 200% fest. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 und 200% durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter ist - vorbehaltlich der Regelung in Buchstabe E.4 - ausgeschlossen.

D.4.5 Erreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien

Die Leistungskriterien und die Zielerreichung für den PCF sollen nachvollziehbar und verifizierbar sein. Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten Leistungskriterien und Ziele und legt für den PCF einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 fest.

Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine Ziele für den PCF festgelegt, beträgt der Wert des PCF 1,0.

D.4.6 Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung

Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.

Der Performance Bonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied wird daher die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:

*

Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf den Konzern insgesamt erstreckt (z.B. Vorstandsvorsitzender, Chief Financial Officer, Chief Human Relations Officer), wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels anhand der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen gemessen.

*

Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf einen Unternehmensbereich erstreckt (z.B. Chairman of the Automotive Board), wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50% anhand der für den Continental-Konzern und anhand der für den Unternehmensbereich ermittelten Kennzahlen gemessen.

*

Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich das Geschäftsfeld Autonomous Mobility and Safety oder Vehicle Networking and Information ist, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu 25% anhand der für den Continental-Konzern ermittelten Kennzahlen, zu 25% anhand der für die Automotive Group ermittelten Kennzahlen und zu 50% anhand der für das jeweilige Geschäftsfeld ermittelten Kennzahlen gemessen.

*

Für ein Vorstandsmitglied, dessen Verantwortungsbereich sich auf das Geschäftsfeld ContiTech, Tires oder Vitesco Technologies erstreckt, wird die Erreichung des EBIT- und des ROCE-Ziels zu je 50% anhand der für den Continental-Konzern ermittelten und anhand der für das jeweilige Geschäftsfeld ermitteln Kennzahlen gemessen.

*

Die Erreichung des Free-Cashflow Ziels wird für alle Vorstandsmitglieder am Free Cashflow des Continental-Konzerns gemessen.

D.4.7 Auszahlung und Aktien Deferral

Nach dem Ende des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem STI Zielbetrag multipliziert. Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend 'Brutto-Auszahlungsbetrag') des STI festgestellt.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 20% des Brutto-Auszahlungsbetrages (entspricht i.d.R. ca. 40% des Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien der Continental AG zu investieren (nachfolgend 'Aktien Deferral'). Der Restbetrag wird als kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung gebracht.

Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in einer definierten Zeitspanne nach Abrechnung und Bereitstellung des Betrages unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung). Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die Aktien mindestens für einen Zeitraum von drei Jahren ab Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die als Aktien Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach der 'Share Ownership Guideline' (siehe unten E.2) angerechnet werden.

D.4.8 Keinen Sonder- oder Anerkennungsbonus

Der Aufsichtsrat kann keinen Sonder- oder Anerkennungsbonus gewähren.

D.5 Long Term Incentive (LTI)

D.5.1 Grundzüge sowie Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung

Der Long Term Incentive (nachfolgend 'LTI') soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der langfristige 'Total Shareholder Return' (nachfolgend 'TSR') der Continental-Aktie im Vergleich zu einem Index, der sich zum Beispiel aus europäischen Unternehmen zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und mit der Continental AG vergleichbar sind (nachfolgend 'Vergleichs-Index'), wesentliches Leistungskriterium für den LTI. Zweites Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung des auszuzahlenden LTI mit dem Zielerreichungsgrad des relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus die Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend.

Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird dieser Zuteilungswert in einen Grundbestand virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt.

Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200% des Zuteilungswerts begrenzt, der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegt ist.

D.5.2 Finanzielles Leistungskriterium

Zur Ermittlung des relativen TSRs wird der TSR der Continental-Aktie (Continental TSR) nach vier Jahren der Laufzeit des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichs-Index während dieses Zeitraums verglichen.

D.5.3 Erreichung des finanziellen Leistungskriteriums

Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100% erreicht. Unterschreitet der Continental TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0%. Überschreitet der Continental TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%. Unterschreitet oder überschreitet der Continental TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 und 150% berechnet. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental, der Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichs-Index, die sich wesentlich auf den Continental TSR oder den Vergleichs-TSR auswirken.

D.5.4 Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie bei Continental und basiert auf den vier Unternehmenswerten Vertrauen, Gewinnermentalität, Freiheit und Verbundenheit. Nachhaltigkeit bedeutet für Continental, einen wesentlichen gesellschaftlichen Mehrwert zu schaffen und etwaige negative Auswirkungen der Geschäftstätigkeit zu reduzieren.

Der Vorstand der Continental AG hat im Geschäftsjahr 2019 eine neue Nachhaltigkeitsstrategie verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsstrategie des Vorstands definiert zwölf wesentliche Themenfelder: Klimaschutz, saubere Mobilität, Kreislaufwirtschaft, nachhaltige Lieferketten, saubere und sichere Fabriken, gute Arbeitsbedingungen, Produktqualität, Unternehmensführung (Corporate Governance), Innovation & Digitalisierung, sichere Mobilität, langfristige Profitabilität sowie gesellschaftliches Engagement. Daraus hat der Vorstand folgende strategische Kernthemen identifiziert:

*

Klimaschutz,

*

saubere Mobilität,

*

Kreislaufwirtschaft und

*

nachhaltige Lieferketten.

Insbesondere für diese vier Themenfelder hat der Vorstand der Continental AG herausfordernde Nachhaltigkeitsziele festgelegt. Die dafür notwendigen Konzepte, Leistungsindikatoren und Einzelziele werden sukzessive erarbeitet.

Auf Grundlage der vorliegenden Konzepte, Leistungsindikatoren und Einzelziele für die zwölf Themenfelder, insbesondere die strategischen Themenfelder, legt der Aufsichtsrat bis zu sechs Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des jeweiligen LTI-Plans fest. Diese können etwa Vorgaben für CO2-Emissionen und Recycling-Quoten oder die Überprüfung guter Arbeitsbedingungen für Mitarbeiter im Continental-Konzern (z.B. anhand des Krankenstandes oder der Unfall-Quoten) beinhalten.

D.5.5 Erreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien

Bei der Festlegung der Leistungskriterien für den Nachhaltigkeitsfaktor achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten auf Konzernebene, die Datenqualität und ihre Vergleichbarkeit im Zeitverlauf, aber auch auf die Beeinflussbarkeit des Erreichens der Ziele durch die Managementleistung. Darüber hinaus soll die Zielerreichung im Rahmen der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung des Unternehmens überprüfbar sein.

Der Aufsichtsrat prüft die Erreichung der Ziele anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung des Continental Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI-Plans. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3.

D.5.6 Auszahlung des LTI

Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der Performance Index (nachfolgend 'PI') ermittelt. Aus der Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem PI ergibt sich der Endbestand an virtuellen Aktien.

Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs multipliziert, um den auszuzahlenden Brutto-Betrag des LTI in Euro (nachfolgend 'Auszahlungsbetrag') festzustellen. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten Dividenden.

Der Auszahlungsbetrag darf 200% des dienstvertraglich vereinbarten Zuteilungswertes nicht überschreiten.

D.5.7 Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres eines LTI-Plans, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Laufzeit eines LTI-Plans, behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf den vollen LTI. Die übrigen Bedingungen des LTI ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund.

D.6 Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht für das abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung.

E.

Weitere vergütungsrelevante Regelungen

E.1 Malus- und Clawback-Regelung

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien, oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend 'Malus-Regelung').

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (nachfolgend 'Clawback-Regelung'). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Continental AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.

E.2 Share Ownership Guideline

Ergänzend zu den bereits dargestellten Vergütungskomponenten ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten. Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands und 100% des Jahresfestgehalts für alle anderen Vorstandsmitglieder.

Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.

E.3 Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Tage, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

Das Vergütungssystem sieht Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen nicht vor.

E.4 Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidialausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Continental Aktiengesellschaft

Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle 4 Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten zur Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß den neuen Vorgaben zur erstmaligen Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 16 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft (Stand: 29. Mai 2015) festgesetzt sind, wurden am 27. April 2012 von der Hauptversammlung beschlossen. Als Vergütung sind neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Vor diesem Hintergrund wurde - unterstützt durch einen unabhängigen Berater - ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeitet und durch den Vorstand und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen. Dieses entspricht insbesondere auch der Anregung G.18 Satz 1 des neuen DCGK und sieht vor, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nur noch aus einer Festvergütung besteht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das unter a) dargelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und entsprechend die Satzung wie unter b) dargelegt zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

a) Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gem. §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft soll zukünftig keine variablen Vergütungskomponenten mehr enthalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Eine Umstellung auf eine reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung und entspricht außerdem der Anregung G. 18 Satz 1 des neuen DCGK. Nach Auffassung der Continental Aktiengesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente macht es zur Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus erforderlich, die Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds von derzeit Euro 75.000 auf Euro 180.000 jährlich zu erhöhen. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses ist auch zukünftig eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das 2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von Euro 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer auch ihre baren Auslagen ersetzt.

Die Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Continental Aktiengesellschaft ist im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer DAX30-Gesellschaften marktüblich. Die Continental AG geht davon aus, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder - mit Ausnahme der reduzierten Vergütung eines einfachen Mitglieds eines Ausschusses - trotz der vorgeschlagenen strukturellen Anpassungen der Höhe nach im Wesentlichen unverändert bleibt.

Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Die Neuregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll erstmals für das Geschäftsjahr anwendbar sein, in dem die vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam wird.

b) Änderung des § 16 der Satzung
§ 16 der Satzung wird neu gefasst:

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung von je Euro 180.000 jährlich.

(2)

Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende und die Mitglieder eines Ausschusses erhalten eine erhöhte Vergütung. Sie beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 3-fache, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses das 2,5-fache, für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach Absatz 1. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehr als eine Funktion ausübt, für die eine erhöhte Vergütung vorgesehen ist, bestimmt sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter den von ihm ausgeübten am höchsten vergütet wird.

(3)

Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung stattfinden.

(4)

Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

(5)

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz, öffentliche Übertragung in Bild und Ton, InvestorPortal

Der Vorstand der Continental AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung führt zu im Folgenden näher dargestellten Modifikationen in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, die im Folgenden dargelegten weiteren Hinweise und Angaben in diesem Jahr besonders zu beachten.

Unter der Internetadresse

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (nachfolgend 'InvestorPortal'). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie mit der Anmeldebestätigung erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'. Wir bitten die Aktionäre, auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung zu beachten.

Die Hauptversammlung wird auch öffentlich im Internet vollständig in Bild und Ton übertragen.

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen den Aktionären vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 (0)89 30903-6324

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr, und am Tag der Hauptversammlung, dem 14. Juli 2020, ab 8:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind bayerische Feiertage.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

wenden.

2.

Verfügbarkeit der Unterlagen

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, zur Einsicht für die Aktionäre aus und werden alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' zugänglich sein. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

3.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte je 200.005.983. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

4.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 23. Juni 2020, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweist (nachfolgend 'ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre'). Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall auf den Nachweisstichtag beziehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können also keine Stimmrechte ausüben. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Der Nachweisstichtag hat allerdings keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Anschrift, spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2020, 24:00 Uhr, zugehen:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der genannten Anmeldestelle wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt. Mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung erhalten die Aktionäre die Zugangsdaten für das auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung stehende InvestorPortal, über das die Aktionäre die im weiteren beschriebenen Rechte ausüben und Handlungen vornehmen können.

Das InvestorPortal kann von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären unter

www.continental-ir.de

und dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' erreicht werden.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung sowie die Zugangsdaten für das InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig die Anmeldebestätigung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Anmeldebestätigung nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall bitten wir die Aktionäre, sich bei der Hotline unter +49 (0)89 30903-6324 zu melden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben.

Die Stimmabgabe kann der Gesellschaft wahlweise per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Die Aktionäre können dazu das Formular verwenden, welches ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung gemeinsam mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt wird. Die mittels Post, Telefax oder E-Mail abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 13. Juli 2020 bei der unter nachstehender Ziffer II 6 c) angegebenen Adresse eingegangen sein. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen auf diesem Wege.

Die Stimmabgabe kann auch durch Nutzung des InvestorPortals erfolgen. Die Stimmabgabe durch Nutzung des InvestorPortals ist bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde. Bis zu diesem Zeitpunkt können Aktionäre über das InvestorPortal auch etwaige zuvor per Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Beschlussvorschläge und Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl gehen den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung zu. Sie können auch im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' abgerufen werden.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder - insoweit allerdings nur das Stimmrecht - durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.

a)

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre werden gebeten, hierfür das Vollmachtformular zu verwenden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail werden die Aktionäre gebeten, die nachfolgend unter Ziffer II 6 c) angegebene Adresse zu verwenden. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Die Stimmausübung durch den Bevollmächtigten kann der Gesellschaft wahlweise per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Dazu können die Bevollmächtigten das Formular verwenden, welches den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt wird. Auch die durch Bevollmächtigte per Post, Telefax oder E-Mail abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 13. Juli 2020 bei der unter nachstehender Ziffer II 6 c) angegebenen Adresse eingegangen sein.

Die Stimmausübung durch den Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die dem Vollmachtgeber auf dessen Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten von diesem rechtzeitig erhält.

b)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts) oder einer diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution (z.B. einer Aktionärsvereinbarung) rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

c)

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen Weisungen für jede Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur über Beschlussvorschläge und Anträge abstimmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben möchten, können die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Vollmacht- und Weisungsformulare verwenden und diese per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: Continental-HV2020@computershare.de

Die Formulare müssen spätestens bis zum Ablauf des 13. Juli 2020 bei der zuvor genannten Adresse eingehen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben zur Bevollmächtigung eines Dritten und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungserteilung ebenfalls die Möglichkeit, das auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung stehende InvestorPortal zu verwenden.

Die Bevollmächtigung eines Dritten oder der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungserteilung kann über das InvestorPortal bis zum Tag der Hauptversammlung bis spätestens zu dem Zeitpunkt erfolgen, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde. Bei Bevollmächtigung eines Dritten ist auch in diesem Fall der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung gehen den Aktionären auch zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung zu. Sie können auch im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

7.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Continental Aktiengesellschaft
Abteilung Hauptversammlung
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland
E-Mail: hv@conti.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' veröffentlichen, wenn sie uns spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2020 an die vorgenannte Anschrift zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlichen.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. - sofern die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ansteht - beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

8.

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund € 25.600.765,82 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 195.313 Aktien) erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Absatz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2020 in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift und bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland
E-Mail: hv@conti.de

Gemäß § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG haben Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

9.

Fragerecht von Aktionären

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 11. Juli 2020 über das InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz finden sich am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

10.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (d.h. durch Briefwahl sowie über das InvestorPortal) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Ein Widerspruch kann ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.
Aktionäre können ihren Widerspruch im InvestorPortal, welches sie im Internet über

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' erreichen, durch Anklicken des dafür vorgesehenen 'Widerspruch-Feldes' erklären.

11.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet und im InvestorPortal

Für alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit wird die Hauptversammlung am 14. Juli 2020 in voller Länge live im Internet, zugänglich unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung', übertragen. Zudem wird die Übertragung auch im InvestorPortal, welches Aktionäre im Internet über

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' erreichen, ausgestrahlt.

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz können im Internet unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

13.

Datenschutz

Wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben oder das InvestorPortal nutzen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten den Zugang zum InvestorPortal und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die

Continental AG
Vahrenwalder Str. 9
30165 Hannover
E-Mail: dataprotection@conti.de

Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese die personenbezogenen Daten der Aktionäre nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten und zu den Rechten der Aktionären gemäß der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit unter

www.continental-ir.de

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Continental AG, Vahrenwalder Str. 9, 30165 Hannover, E-Mail:

hv@conti.de
14.

Technische Hinweise sowie Hinweise zur Verfügbarkeit der Übertragung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal abrufen zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Zudem ist die Nutzung eines aktuellen Browsers empfohlen sowie von Lautsprechern oder Kopfhörern, um einen optimalen Empfang der Bild- und Tonübertragung zu erzielen.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Hannover, im Juni 2020

Continental Aktiengesellschaft

Der Vorstand



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