CompuGroup Medical SE
CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: CompuGroup Medical SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Herr Dr. Klaus Esser ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Herr Thomas Seifert ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Klaus Esser, wohnhaft in München Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1947 Staatsangehörigkeit: deutsch Ausbildung: Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten in Genf, München und Tübingen MBA-Studium an der Universität Boston Lebenslauf und beruflicher Werdegang: Herr Dr. Esser war nach Abschluss seiner Ausbildung zunächst von 1976 bis 1977 als Rechtsanwalt in New York tätig. Von 1978 bis 2000 war Herr Dr. Esser für Mannesmann tätig, unter anderem als Leiter der Steuerabteilung, als Finanzvorstand der Mannesmann Demag AG, als Finanzvorstand des Konzerns, als Vorstand für den Bereich Telekommunikation und zuletzt als Vorstandsvorsitzender. Ab dem Jahr 2000 bis 2014 war Herr Dr. Esser Geschäftsführer bei der Private Equity-Gesellschaft General Atlantic GmbH. Herr Dr. Esser ist seit dem Jahr 2003 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und seit 2014 dessen Vorsitzender. Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Dr. Klaus Esser ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cgm.com/hv
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Keine. |
Herr Philipp von Ilberg ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Keine. |
Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Keine. |
Frau Dr. Ulrike Handel ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen, Schweiz. |
Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Keine. |
Frau Dr. Bettina Volkens ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Keine. |
Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Keine. |
Herr Mathias Störmer ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Keine. |
Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Keine. |
Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Keine. |
Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Mitglied und Vorsitzender im Aufsichtsrat der Schmiedewerke Gröditz GmbH; |
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Mitglied im Aufsichtsrat der WMP EuroCom AG. |
Herr Dr. Michael Fuchs ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Keine. |
Lebenslauf von Herrn Philipp von Ilberg
Herr Philipp von Ilberg, wohnhaft in Bamberg
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, Redwitz a. d. Rodach, und der MINX Fashion GmbH, Volkach
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1963
Staatsangehörigkeit: deutsch
Ausbildung:
Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in Frankfurt
Studium der Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Lebenslauf und beruflicher Werdegang:
Herr Philipp von Ilberg absolvierte zunächst eine Ausbildung zum Bankkaufmann bei der BHF Bank in Frankfurt am Main. Sodann studierte Herr von Ilberg Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg und an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Von 1993 bis 1995 arbeitete Herr von Ilberg für die Deutsche Bank in Frankfurt am Main im Bereich Corporate Finance. Ab dem Jahr 1997 war Herr von Ilberg Rechtsanwalt und ab 2001 Partner bei der internationalen Rechtsanwaltskanzlei Clifford Chance. Von 2003 bis 2012 war Herr von Ilberg Partner bei der internationalen Anwaltssozietät Dewey Ballantine LLP bzw. ab 2010 Dewey LeBoeuf LLP in Frankfurt am Main. Ab 2012 bis 2017 war Herr von Ilberg Partner und Leiter des Frankfurter Büros der internationalen Rechtsanwaltskanzlei McDermott Will & Emery LLP. Seit dem Jahr 2017 ist Herr von Ilberg Geschäftsführer der Mayer Sitzmöbel Verwaltungs-GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Mayer Sitzmöbel GmbH & Co. KG, und der MINX Fashion GmbH.
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Philipp von Ilberg ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
einsehbar.
Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel
Frau Dr. Ulrike Handel, wohnhaft in Hamburg
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1971
Staatsangehörigkeit: deutsch
Ausbildung:
Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hannover
Abschluss in Medienmanagement an der Hochschule für Musik und Theater Hannover und an der School of Journalism and Mass Communication, University of Wisconsin, Madison
Promotion an der Amsterdam School of Communication Research (ASCoR)
Lebenslauf und beruflicher Werdegang:
Frau Dr. Ulrike Handel hat einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften sowie Medienmanagement in Hannover und an der University of Wisconsin, Madison. Promoviert hat Frau Dr. Handel an der Amsterdam School of Communication Research. Nach Abschluss ihrer Ausbildung war Frau Dr. Handel zunächst elf Jahre lang für die Axel Springer SE tätig. Sodann folgte eine Tätigkeit für die ad pepper media International N.V., dort verantwortete sie seit 2013 als Vorstandsvorsitzende den Turnaround und das nachhaltige Wachstum der gesamten Gruppe. Frau Dr. Handel ist heute Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Frankfurt am Main.
Frau Dr. Ulrike Handel ist seit dem Jahr 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE und bringt insoweit umfassende Erfahrungen in der Digitalbranche mit. Sie wird dementsprechend auch als Kandidatin für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vorgeschlagen. Neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE ist Frau Dr. Handel Mitglied im Verwaltungsrat der Namics AG, St. Gallen (Schweiz).
Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Ulrike Handel ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
einsehbar.
Lebenslauf von Frau Dr. Bettina Volkens
Frau Dr. Bettina Volkens, wohnhaft in Königstein im Taunus
Ausgeübter Beruf: Selbständige Juristin
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1963
Staatsangehörigkeit: deutsch
Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften und Promotion an der Universität Göttingen
Lebenslauf und beruflicher Werdegang:
Frau Dr. Bettina Volkens begann ihre berufliche Laufbahn nach dem Abschluss ihrer Ausbildung im Jahr 1994 als wissenschaftliche Assistentin im Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit. Von 1995 bis 1997 war Frau Dr. Volkens als Rechtsanwältin tätig. Ab 1997 arbeitete Frau Dr. Volkens für verschiedene Gesellschaften des Deutsche Bahn-Konzerns, unter anderem als Mitglied des Vorstands für Personal bei der DB Regio AG sowie als Leiterin ‘Personalentwicklung Konzern & Konzernführungskräfte’ bei der DB Mobility Logistics AG. Ab dem Jahr 2012 bis Ende 2019 war Frau Dr. Volkens für die Deutsche Lufthansa AG tätig, unter anderem ab 2013 als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin im Ressort Personal & Recht. Frau Dr. Volkens ist heute Mitglied des Rates der Arbeitswelt des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales.
Ein vollständiger Lebenslauf von Frau Dr. Volkens ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
einsehbar.
Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer
Herr Mathias Störmer, wohnhaft in Frankfurt am Main
Ausgeübter Beruf: Freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1965
Staatsangehörigkeit: deutsch
Ausbildung:
Ausbildung zum Industriekaufmann bei der Siemens AG (Stammhauslehre)
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität Berlin (Abschluss Diplom-Kaufmann)
Lebenslauf und beruflicher Werdegang:
Herr Mathias Störmer begann seine berufliche Laufbahn im Jahr 1993 bei der VACUUMSCHMELZE-Gruppe (VAC) in Hanau, einem Weltmarktführer von Spezialwerkstoffen, deren CFO er im Jahr 2000 wurde. Ab dem Jahr 2004 bis zum Jahr 2011 war Herr Störmer CFO der CHEMETALL-Gruppe in Frankfurt am Main, ab dem Jahr 2012 bis zum Jahr 2016 zunächst CFO und später CEO der amedes-Gruppe in Hamburg, einem führenden Anbieter medizinischer Labordienstleistungen in Deutschland und Belgien. Ab 2017 bis 2018 war Herr Störmer CFO der Tönsmeier-Gruppe in Porta Westfalica, einem führenden Unternehmen im Bereich der Entsorgung sowie der Sammlung und Sortierung von Abfällen mit entsprechender Energiegewinnung hieraus. Herr Störmer ist heute als freiberuflicher Projektleiter bei der ALBA Services Holding GmbH, Berlin, tätig.
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Mathias Störmer ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
einsehbar.
Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Martin Köhrmann
Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann, wohnhaft in Essen
Ausgeübter Beruf: Stellvertretender Direktor der Klinik für Neurologie am Universitätsklinikum Essen, wohnhaft in Essen
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1974
Staatsangehörigkeit: deutsch
Ausbildung:
Studium der Humanbiologie an der Philipps-Universität Marburg
Medizinstudium an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg
Auslandsaufenthalt im Gesundheitsstützpunkt der ‘Baltistan Health and Education Foundation’ in Skardu (Königreich Baltistan, Pakistan)
Promotion an den European Molecular Biology Laboratories (EMBL), Heidelberg, und am Max-Planck-Institute für Entwicklungsbiologie, Tübingen
Research Fellow als Stipendiat des ‘Boehringer Ingelheim Fonds für Biomedizinische Forschung’ am Institut für Zellbiologie der Harvard Medical School, Boston (Vereinigte Staaten von Amerika/USA)
Habilitation und Venia legendi für das Fach Neurologie
Lebenslauf und beruflicher Werdegang:
Herr Prof. Dr. Martin Köhrmann begann seine berufliche Laufbahn als Assistenzarzt an der Neurologischen Universitätsklinik Erlangen. Ab dem Jahr 2010 war Herr Prof. Dr. Köhrmann Oberarzt an der Neurologischen Universitätsklinik Erlangen, ab 2012 leitender Oberarzt und stellvertretender Klinikdirektor. Seit dem Jahr 2016 ist Herr Prof. Dr. Köhrmann stellvertretender Klinikdirektor der Neurologischen Universitätsklinik Essen und seit 2018 Universitätsprofessor für klinische Schlaganfallforschung der Universität Duisburg-Essen.
Herr Prof. Dr. Köhrmann wurde im Jahr 2014 zum Vorsitzenden der Sektion Neurologie der DEGUM (Deutsche Gesellschaft für Ultraschall in der Medizin) ernannt. Ebenfalls im Jahr 2014 wurde Herr Prof. Dr. Köhrmann zum Medizinischen Auditor für die Zertifizierung von Stroke Units durch die Deutsche Schlaganfallgesellschaft berufen. Seit 2016 ist Herr Prof. Dr. Köhrmann Mitglied des Board of Directors der Europäischen Schlaganfall Organisation (ESO).
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Martin Köhrmann ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
einsehbar.
Lebenslauf von Herrn Dr. Michael Fuchs
Herr Dr. Michael Fuchs, Mitglied des Deutschen Bundestages a.D., wohnhaft in Koblenz
Ausgeübter Beruf: Freiberuflicher Berater bei der WMP EuroCom AG, Berlin
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1949
Staatsangehörigkeit: deutsch
Ausbildung:
Studium der Pharmazie an der Friedrich-Alexander-Universität, Erlangen-Nürnberg, sowie an der Universität Bonn
Promotion im Fach Biochemie (Dr. rer. nat.)
Stabsapotheker der Reserve bei der Deutschen Bundeswehr
Lebenslauf und beruflicher Werdegang:
Nach dem Abschluss seiner Ausbildung eröffnete Herr Dr. Fuchs im Jahr 1977 mit seiner Ehefrau eine Apotheke in Koblenz. Im Jahr 1980 gründete Herr Dr. Fuchs die Firma Impex Electronic. Er führte dieses Unternehmen bis zum Jahr 2002. Bereits während dieser Zeit engagierte sich Herr Dr. Fuchs umfassend in der Wirtschafts- und Verbandspolitik: Unter anderem wurde Herr Dr. Fuchs im Jahr 1992 ins Präsidium der Bundesvereinigung Deutscher Arbeitgeberverbände (BDA) gewählt. Von 1992 bis 2001 wirkte Herr Dr. Fuchs als Präsident des Bundesverbandes des Deutschen Groß- und Außenhandels e.V. (BGA). Von 1999 bis 2001 war Herr Dr. Fuchs Gründungspräsident der Bundesvereinigung Deutscher Handelsverbände (BDH). Im Jahr 2002 übernahm Herr Dr. Fuchs den Vorsitz der Deutschen Gruppe der Trilateralen Kommission, im Jahr 2010 wurde Herr Dr. Fuchs stellvertretender Vorsitzender der Europäischen Gruppe der Trilateralen Kommission.
Ab dem Jahr 1990 bis zum Jahr 2006 gehörte Herr Dr. Fuchs dem Stadtrat der Stadt Koblenz an. Von 2002 bis 2017 war Herr Dr. Fuchs Mitglied des Deutschen Bundestages der CDU/CSU-Bundestagsfraktion und ab dem Jahr 2006 bis 2011 Vorsitzender des Parlamentskreises Mittelstand (PKM) der CDU/CSU-Bundestagsfraktion. Ab 2009 war Herr Dr. Fuchs einer der stellvertretenden Vorsitzenden der CDU/CSU-Bundestagsfraktion und dort zuständig für Wirtschaft und Energie, Mittelstand und Tourismus. Mit Ablauf der Legislaturperiode im Jahr 2017 ist Herr Dr. Fuchs aus dem Deutschen Bundestag ausgeschieden. Herr Dr. Fuchs ist heute freiberuflicher Berater und Mitglied im Aufsichtsrat der WMP EuroCom AG.
Ein vollständiger Lebenslauf von Herrn Dr. Michael Fuchs ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
einsehbar.
V.
Unterlagen zur Tagesordnung
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
folgende Unterlagen zugänglich:
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die Einladung zur Hauptversammlung, einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 (Tagesordnungspunkt 2) sowie des schriftlichen Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen); |
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zu Tagesordnungspunkt 1: der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft, jeweils für das Geschäftsjahr 2019; |
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zu Tagesordnungspunkt 7: der Umwandlungsbericht des Vorstands, einschließlich der dem Umwandlungsbericht als Anlage beigefügten vorgeschlagenen Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform, der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, sowie |
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weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte und Informationen, unter anderem betreffend die Abhaltung der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 als virtuelle Hauptversammlung. |
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
VI.
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 31. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, ‘COVID-19-Gesetz’), entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) (‘Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung’) abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.
Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das unter
www.cgm.com/hv
erreichbare passwortgeschützte Investor-Portal der CompuGroup Medical SE (‘CGM-Investor-Portal’). Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können an der Hauptversammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung über das CGM-Investor-Portal teilnehmen und ihr Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl über das CGM-Investor-Portal oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2020 (24:00 Uhr), in der nachstehend unter Abschnitt VII. (‘Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung’) angegebenen Weise unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 13. Mai 2020, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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mit den auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das CGM-Investor-Portal zuschalten und ab Beginn der Hauptversammlung um 11:00 Uhr bis zu deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich nicht über das CGM-Investor-Portal zuschalten.
Das CGM-Investor-Portal wird ab Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag/’Record Date’, hierzu nachstehend Abschnitt VII. – für rechtzeitig und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) zur Verfügung stehen. Nach der elektronischen Zuschaltung über das CGM-Investor-Portal können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton in Echtzeit verfolgen. Über das CGM-Investor-Portal können Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl werden nachstehend unter Abschnitt VIII. (‘Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl’) erläutert; die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung werden nachstehend unter Abschnitt IX. (‘Vertretung in der Hauptversammlung’) erläutert.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachstehend unter Abschnitt X. (‘Rechte der Aktionäre, Fragemöglichkeit’) erläutert.
Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das CGM-Investor-Portal zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich.
Es wird darauf hingewiesen, dass Aktionäre oder Aktionärsvertreter das Stimmrecht nur mittels elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausüben können.
VII.
Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2020 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu richten:
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Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) (sog. Nachweisstichtag, ‘Record Date’).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionäre werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Die Nachweise sind ausschließlich an die folgende Anschrift der Gesellschaft zu übermitteln:
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Nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechtem Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den ordnungsgemäß Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Zugangskarten für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Eine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist nur mit den auf der Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten möglich.
VIII.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl
Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise unter Abschnitt IX. (‘Vertretung in der Hauptversammlung’)) ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend unter Abschnitt VII. (‘Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung’) angegebenen Weise erforderlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die Zugangskarte benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
erreichbare CGM-Investor-Portal unter dem Punkt ‘Briefwahl’. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag/’Record Date’, hierzu vorstehend Abschnitt VII. -, und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 um 11:00 Uhr unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt ‘Briefwahl’ möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl finden sich auch auf den Zugangskarten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
IX.
Vertretung in der Hauptversammlung
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungs- und fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Zugangskarte versandt wird (Vollmachtsformular); das Vollmachtsformular ist auch ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
www.cgm.com/hv
zugänglich und steht dort zum Download bereit.
Ebenso kann die Vollmachtserteilung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt ‘Bevollmächtigung’ erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss bis spätestens 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugangsdatum), durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse
CompuGroup Medical SE |
erfolgen.
Der Nachweis kann auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt ‘Bevollmächtigung’ erbracht werden; über das CGM-Investor-Portal kann der Nachweis auch noch am Tag der Hauptversammlung erbracht werden.
Die genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unmittelbar der Gesellschaft gegenüber nur auf dem jeweils ursprünglich gewählten Übermittlungsweg erklärt werden.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über das CGM-Investor-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der folgenden Adresse in Verbindung zu setzen:
CompuGroup Medical SE |
Die CompuGroup Medical SE bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, ihr Stimmrecht über eine Vollmacht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weisungsgebunden ausüben zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform oder per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt ‘Bevollmächtigung’ zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter solche Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden sich die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Ausübung der Fragemöglichkeit ist ausgeschlossen.
Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform oder mittels Telefax müssen diese bis spätestens 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (Zugangsdatum), unter folgender Adresse eingehen:
CompuGroup Medical SE |
Dies gilt auch für den Fall einer Änderung oder eines Widerrufs einer zuvor in Textform oder mittels Telefax erteilten Vollmacht oder Weisung. Die Änderung oder der Widerruf kann nur auf dem jeweils ursprünglich gewählten Übermittlungsweg erklärt werden.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt ‘Bevollmächtigung’ ist die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung und der Widerruf zuvor über das CGM-Investor-Portal erteilter Vollmachten oder Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte möglich.
Möchte ein Teilnehmer seine elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung noch vor dem Ende der Generaldebatte beenden, so kann er ebenfalls noch bis zum Ende der Generaldebatte über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt ‘Bevollmächtigung’ Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch auf den Ihnen übersandten Zugangskarten und dem Vollmachtsformular sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
X.
Rechte der Aktionäre, Fragemöglichkeit
1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der CompuGroup Medical SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Sonntag, 12. April 2020 (24:00 Uhr), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
CompuGroup Medical SE |
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oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs per E-Mail an: hv@cgm.com |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
CompuGroup Medical SE |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten werden, nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers, den anderen Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich gemacht. Dabei werden nur Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären berücksichtigt, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 28. April 2020 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft eingehen.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich gemacht.
Daneben werden Aktionären, die dies schriftlich unter der vorgenannten Anschrift oder telefonisch unter der Rufnummer +49 (0)261 8000-6200 verlangen, diese Gegenanträge, etwaigen Begründungen, Wahlvorschläge und gegebenenfalls nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzende Inhalte sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich kostenlos per Briefpost übermittelt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Angesichts der rein virtuellen Durchführung der Hauptversammlung und der insoweit vorgesehenen Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung besteht kein Antragsrecht von Aktionären oder Aktionärsvertretern in der Hauptversammlung. Aktionäre oder Aktionärsvertreter können daher während der Hauptversammlung keine Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und keine Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung jedoch als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag bis spätestens Montag, 11. Mai 2020 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse der Gesellschaft eingegangen ist.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge, oder nach dem genannten Termin eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
3. |
Auskunftsrecht; Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation |
Das Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG) ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass Fragen spätestens am zweiten Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind.
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 31. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, zweiter Halbsatz, Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 11. Mai 2020 (24:00 Uhr), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen sind. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Zugleich hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag entschieden, dass nur solche Aktionäre oder Aktionärsvertreter die Möglichkeit haben, Fragen zu stellen, die sich bis spätestens Mittwoch, 6. Mai 2020 (24:00 Uhr), in der vorstehend unter Abschnitt VII. (‘Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung’) angegebenen Weise bei der Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldet haben.
Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
über das CGM-Investor-Portal unter dem Punkt ‘Fragen’ erfolgen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freien Ermessen über die Beantwortung von Fragen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 13. Mai 2020. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen (Frequently Asked Questions, FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
bleibt vorbehalten.
Es ist derzeit vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
4. |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes sowie zur Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
XI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a Satz 1, 2 AktG im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cgm.com/hv
zugänglich gemacht.
XII.
Zusätzliche Angaben nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 53.219.350,00 und ist eingeteilt in 53.219.350 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung 53.219.350. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.806.709 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
XIII.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Die CompuGroup Medical SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (‘DSGVO‘) personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte), sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die CompuGroup Medical SE direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte oder Fragemöglichkeit im Hinblick auf die Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.
Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der CompuGroup Medical SE.
Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (vgl. Abschnitt X. dieser Einladung zur Hauptversammlung (‘Rechte der Aktionäre, Fragemöglichkeit’), dort Ziffern 1. und 2.).
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die sich der Hauptversammlung elektronisch zuschalten, sowie die Daten der Aktionärsvertreter sind nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in einem Teilnehmerverzeichnis zu vermerken.
Jeder Aktionär hat – bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen – das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.
Für diese und weitere Anfragen steht unser betrieblicher Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:
CompuGroup Medical SE |
Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:
www.cgm.com/hv
XIV.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung sowie zur Nutzung des CGM-Investor-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum CGM-Investor-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im CGM-Investor-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das CGM-Investor-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Mittwoch, den 22. April 2020 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag/’Record Date’, hierzu vorstehend Abschnitt VII. – möglich.
XV.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des CGM-Investor-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum CGM-Investor-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Koblenz, im April 2020
CompuGroup Medical SE
Der Vorstand
CompuGroup Medical SE
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Telefon +49 (0)261 8000-6200
Telefax +49 (0)261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com
http://www.cgm.com
Anlage 1: Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Satzung
der
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Dauer
1. |
Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma
|
|
2. |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Koblenz. |
|
3. |
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. |
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. |
Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften des EDV-Bereichs, des Bereichs elektronischer Netze und des Bereichs des Gesundheitswesens, die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Produkten sowie der Handel mit Produkten aus dem EDV-Bereich, aus dem Bereich elektronischer Netze und aus dem Bereich des Gesundheitswesens sowie die Ausführung und Vermittlung von Dienstleistungen im EDV-Bereich, im Bereich elektronischer Netze und im Bereich des Gesundheitswesens. |
2. |
Die Gesellschaft kann in den in vorstehendem Absatz 1 genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden. Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Gründung und zum Erwerb von sowie zur Beteiligung an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art, zur Übernahme ihrer Geschäftsführung und Vertretung sowie zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in vorstehendem Absatz 1 bezeichneten Gebiete beschränken. Sie kann auch Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. |
§ 3
Bekanntmachungen und Informationen
1. |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes bestimmt. |
2. |
Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an die Aktionäre und sonstigen Inhaber zugelassener Wertpapiere im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. |
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 53.219.350,00 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen zweihundertneunzehntausenddreihundertfünfzig Euro). Es ist eingeteilt in 53.219.350 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen zweihundertneunzehntausenddreihundertfünfzig) auf den Namen lautende Stückaktien. |
||||||||
2. |
Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CompuGroup Medical AG mit Sitz in Koblenz, erbracht. Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CompuGroup Medical SE mit Sitz in Koblenz, erbracht. |
||||||||
3. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen sechshundertneuntausendsechshundertfünfundsiebzig Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) beziehen, die nach Beginn des 13. Mai 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 20 %-Grenze ist das vorhandene Grundkapital am 13. Mai 2020, am Tag der Eintragung der Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung oder Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Unterabsatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Unterabsatzes. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen. |
||||||||
4. |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.287.740,00 (in Worten: einundzwanzig Millionen zweihundertsiebenundachtzigtausendsiebenhundertvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 21.287.740 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis zum 9. Mai 2022 (einschließlich) gegen bar ausgegeben hat, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
||||||||
5. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.321.935,00 (in Worten: fünf Millionen dreihunderteinundzwanzigtausend neunhundertfünfunddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.321.935 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE oder – unter Berücksichtigung des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 – bezugsberechtigten geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern bis zum 14. Mai 2024 nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 und des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als von Bezugsrechten nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses und des Formwechselbeschlusses Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Gegenleistung nicht in bar oder mit eigenen Aktien erbringt. Die neuen Aktien nehmen für alle Geschäftsjahre am Gewinn teil, für die im Zeitpunkt ihrer Entstehung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst ist. Auf das Bedingte Kapital 2019 anzurechnen sind diejenigen Aktien, die bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE oder – unter Berücksichtigung des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 – bezugsberechtigten geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE über das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE bzw. ab dem Tag des Formwechselbeschlusses der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE vom 13. Mai 2020 und der entsprechenden Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA zum Zwecke der Bedienung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) aus eigenen Aktien der Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) gewährt werden. |
||||||||
6. |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. |
§ 5
Aktien
1. |
Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen. |
2. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. |
3. |
Die Form der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats; dies gilt entsprechend für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. |
4. |
Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen. |
III.
Verfassung der Gesellschaft
§ 6
Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind die persönlich haftende Gesellschafterin (unter A.), der Aufsichtsrat (unter B.), der Gemeinsame Ausschuss (unter C.) sowie die Hauptversammlung (unter D.).
A.
Persönlich haftende Gesellschafterin
§ 7
Persönlich haftende Gesellschafterin
1. |
Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die
mit Sitz in Koblenz. |
|
2. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin hält keinen Kapitalanteil an der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Sie ist zur Erbringung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft nicht beteiligt und hat im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. |
§ 8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, Aufwendungsersatz, Vergütung
1. |
Die Aktionäre sind von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen (§ 278 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 164 Satz 1, 1. Halbsatz HGB). Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Zustimmungsrecht der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. |
2. |
Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten. |
3. |
Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, von der Gesellschaft ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann in angemessenem Umfang Vorschuss verlangen. |
4. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. |
§ 9
Wirtschaftliche Betätigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.
§ 10
Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin
1. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn und sobald ein oder mehrere Familiengesellschafter zusammen nicht mehr unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % des Grundkapitals der Gesellschaft oder mindestens 15 % des Grundkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin halten. Satz 1 dieses § 10 Abs. 1 dieser Satzung findet keine Anwendung für den Fall, dass eine oder mehrere Personen, die nicht Familiengesellschafter sind (der ‘Erwerber’), beherrschenden Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin erwerben. |
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2. |
Erwirbt ein Erwerber (wie in § 10 Abs. 1 dieser Satzung definiert) beherrschenden Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin, scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn nicht der Erwerber oder eine mit ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Person oder eine mit ihm im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1, 3, Abs. 6 WpÜG gemeinsam handelnde Person innerhalb von zwölf Monaten nach Erlangung des beherrschenden Einflusses ein Übernahme- oder Pflichtangebot gemäß den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG) gerichtet hat (das ‘Übernahmeangebot’).
|
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3. |
Erwirbt ein Erwerber (wie in § 10 Abs. 1 dieser Satzung definiert) beherrschenden Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin, ohne dass die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß den Bestimmungen des § 10 Abs. 2 dieser Satzung aus der Gesellschaft ausscheidet, scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn und sobald der Erwerber oder mit ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Personen nicht mehr unmittelbar oder mittelbar mindestens 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft oder 15 % des Grundkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin halten. |
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4. |
‘Familiengesellschafter’ ist neben Herrn Frank Gotthardt jede natürliche Person, die mit Herrn Frank Gotthardt verheiratet oder im Sinne des § 15 AO in gerader Linie verwandt ist, sowie jede juristische Person, Gesellschaft oder Stiftung, die mit Herrn Frank Gotthardt oder mit einer mit Herrn Frank Gotthardt verheirateten oder in gerader Linie verwandten Person im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden oder – im Fall einer Stiftung – von Herrn Frank Gotthardt oder von einer mit Herrn Frank Gotthardt verheirateten oder in gerader Linie verwandten Person gegründet oder zu deren Gunsten errichtet ist. ‘Beherrschender Einfluss’ ist das Halten von mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin aus dem Erwerber gehörenden Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin oder dem Erwerber in entsprechender Anwendung des § 30 WpÜG zugerechneten Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin; Stimmrechte aus Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin, die unmittelbar oder mittelbar von einem oder mehreren Familiengesellschaftern gehalten werden, werden dem Erwerber nicht zugerechnet. |
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5. |
Die vorstehenden Regelungen von § 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 dieser Satzung gelten nicht, wenn mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten oder erworben werden oder ihr zugerechnet werden. |
||||
6. |
Die gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt. |
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7. |
Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Aktionären alleine fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb oder Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen. |
||||
8. |
Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß vorstehenden Absatz 7, oder falls mehr als 50 % der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten oder erworben werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE), soweit dies rechtlich zulässig ist, andernfalls in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Beschluss der Hauptversammlung zuzustimmen. |
B.
Aufsichtsrat
§ 11
Zusammensetzung, Wahlen und Amtszeit
1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. |
2. |
Die sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Die sechs Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. |
3. |
Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig. |
4. |
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen. |
5. |
Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein ausgeschiedenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Die Amtsdauer des Ersatzmitgliedes beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß vorstehendem Absatz 4 stattfindet. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied oder ein oder mehrere bestimmte Ersatzmitglieder die Annahme des angetragenen Mandats ablehnen oder durch Wahlanfechtung fortfallen. |
6. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen, und zwar durch schriftliche Mitteilung an die persönlich haftende Gesellschafterin und an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die Niederlegung seines Amtes gegenüber einem seiner Stellvertreter. |
§ 12
Konstituierung des Aufsichtsrats, Vorsitzender und Stellvertreter, Ausschüsse, Innere Ordnung
1. |
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neubestellung zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, tritt der Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser, soweit veranlasst, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat. Für die Durchführung der Wahl gilt § 27 Abs. 1 und Abs. 2 MitbestG. |
2. |
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
3. |
Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats den Vorsitz. |
4. |
Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter, leitet die Verhandlungen des Aufsichtsrates, er bestimmt den Inhalt der Niederschriften über die Verhandlungen und Beschlüsse, er unterzeichnet die Niederschriften und gibt die vom Aufsichtsrat beschlossenen Willenserklärungen im Namen des Aufsichtsrates ab. |
5. |
Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden und ihnen Aufgaben zuweisen. |
6. |
Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften und der Satzung selbst eine Geschäftsordnung. |
§ 13
Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
1. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 (vierzehn) Tagen schriftlich oder per E-Mail einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden und die Einberufung telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel oder fernmündlich erfolgen. |
2. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung erfolgt. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen in Textform (§ 126b BGB, insbesondere schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.)) oder fernmündlich – auch in Kombination – zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter dies anordnet. |
3. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. |
4. |
Sind Mitglieder des Aufsichtsrats verhindert, an Sitzungen teilzunehmen, so können sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. |
5. |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit keine abweichende gesetzliche Bestimmung besteht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Das gleiche gilt, wenn schriftliche Stimmabgaben überreicht werden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. |
6. |
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Präsenzsitzungen gemäß vorstehendem Absatz 2 gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. |
§ 14
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
1. |
Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten. |
2. |
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen. |
3. |
Der Aufsichtsrat oder ein von ihm gemäß § 107 Abs. 3 Satz 4 bis 6 AktG bestellter Ausschuss beschließt über die Zustimmung nach § 111b Abs. 1 AktG. § 18 Abs. 1 lit. a. bleibt unberührt. |
4. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt gewordenen geschäftlichen Vorgang bei einem verbunden Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann. |
5. |
Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (etwa Stimmrechte, Informationsrechte etc.) vom Aufsichtsrat wahrgenommen. |
6. |
Der Aufsichtsrat ist zu allen Änderungen der Satzung, welche ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt. |
§ 15
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
1. |
Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich EUR 40.000,00 (in Worten: vierzigtausend Euro). |
2. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach vorstehendem Absatz 1. |
3. |
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von jährlich EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend Euro), der Vorsitzende eines Ausschusses das Doppelte. |
4. |
Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, so ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats. |
5. |
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört. |
6. |
Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. |
C.
Gemeinsamer Ausschuss
§ 16
Gemeinsamer Ausschuss
Die Gesellschaft hat einen gemeinsamen Ausschuss, der aus sechs Mitgliedern besteht (‘Gemeinsamer Ausschuss’). Drei der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt, und drei der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt. Die persönlich haftende Gesellschafterin bestellt eines der von ihr entsandten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses zum Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses.
§ 17
Bestellung und Amtszeit der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses
1. |
Die Entsendung der von der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Gemeinsamen Ausschuss zu entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses erfolgt jeweils für die Dauer von bis zu fünf Jahren. Eine erneute Entsendung ist zulässig. § 103 Abs. 2 Satz 1 AktG findet entsprechende Anwendung. |
2. |
Die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss zu entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, unter ihnen zwei Vertreter der Anteilseigner der Gesellschaft und ein Vertreter der Arbeitnehmer in Person eines Vertreters der Arbeitnehmer des Unternehmens gemäß § 7 Abs. 2 MitbestG. Die vom Aufsichtsrat zu entsendenden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden vom Aufsichtsrat durch Beschluss in den Gemeinsamen Ausschuss entsandt. Die Entsendung der beiden Vertreter der Anteilseigner der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt auf Vorschlag der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Entsendung des Vertreters der Arbeitnehmer in den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt auf Vorschlag der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Entsendung in den Gemeinsamen Ausschuss erfolgt jeweils für die Dauer der Mitgliedschaft des Entsandten im Aufsichtsrat der Gesellschaft. § 103 Abs. 2 Satz 1 AktG findet entsprechende Anwendung. |
3. |
Für die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses gilt § 103 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG entsprechend. Der Gemeinsame Ausschuss beschließt über die Antragstellung mit einfacher Mehrheit. |
4. |
Auf die Wahl und Amtszeit der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses finden, soweit sich aus vorstehenden Absätzen 1 und 2 nichts anderes ergibt, die Bestimmungen in § 11 Abs. 3 bis 6 entsprechende Anwendung. |
§ 18
Rechte und Pflichten des Gemeinsamen Ausschusses
1. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf für die folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses:
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||||||||||||||||
2. |
Bei zustimmungsbedürftigen Geschäften, bei denen ohne Gefährdung wichtiger Belange der Gesellschaft ein Beschluss des Gemeinsamen Ausschusses nicht rechtzeitig herbeigeführt werden kann, ist die Maßnahme auch ohne vorherige Zustimmung zulässig. In diesem Fall ist der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses vorab über die geplante Maßnahme zu unterrichten und die nachträgliche Genehmigung des Gemeinsamen Ausschusses unverzüglich einzuholen. |
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3. |
Die nach Gesetz und Satzung bestehenden Zuständigkeiten und Rechte der Hauptversammlung sowie des Aufsichtsrates bleiben unberührt. |
§ 19
Sitzungen und Beschlussfassung des Gemeinsamen Ausschusses
1. |
Der Gemeinsame Ausschuss wird vom Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses unter Angabe der Angelegenheit, die Gegenstand der Beschlussfassung ist, einberufen. |
2. |
Der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses übermittelt zugleich mit der Einladung, spätestens aber am dritten Tag vor der Sitzung des Gemeinsamen Ausschusses einen Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angelegenheiten, die Gegenstand der Beschlussfassung sind. Der Bericht hat mit einem Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin abzuschließen. |
3. |
Jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, die Gegenstand der Beschlussfassung sind. Auf Verlangen von zwei Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses ist den Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu gestatten, wenn und soweit ein Bezug zum Gegenstand der Beschlussfassung besteht. |
4. |
Der Gemeinsame Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Wenn eine Beschlussfassung mangels Beschlussfähigkeit nicht zustande kommt, beruft der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses mit einer Frist von mindestens einer Woche eine erneute Sitzung des Gemeinsamen Ausschusses ein, die beschlussfähig ist, wenn mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Gemeinsame Ausschuss entscheidet mit der einfachen Mehrheit der abgegeben Stimmen. Jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag des Vorsitzenden oder eines anderen Mitglieds des Gemeinsamen Ausschusses eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand durchzuführen. Bei dieser Abstimmung hat, auch wenn sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Gemeinsamen Ausschusses zwei Stimmen. |
5. |
Soweit in vorstehenden Absätzen 1 bis 4 nicht anders geregelt, gilt für die Sitzungen und die Beschlussfassungen des Gemeinsamen Ausschusses § 13 der Satzung entsprechend. |
§ 20
Geschäftsordnung, Bericht, Vergütung
1. |
Der Gemeinsame Ausschuss gibt sich im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften und der Satzung eine Geschäftsordnung. |
2. |
Soweit der Gemeinsame Ausschuss zusammengetreten ist, berichtet er der Hauptversammlung über seine Tätigkeit. § 171 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2, erster Halbsatz, sowie § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG finden entsprechende Anwendung. Wenn Beschlüsse durch Ausübung der Zweitstimme des Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses zustande kommen, ist dies in dem Bericht offen zu legen. |
3. |
Die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in den Gemeinsamen Ausschuss entsandten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses erhalten als feste Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend Euro). § 15 Abs. 4 Satz 1 gilt entsprechend. |
§ 21
Stellung, Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit
der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses
Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Für ihre Sorgfaltspflicht, Verschwiegenheitspflicht und Verantwortlichkeit gelten §§ 116, 93 AktG entsprechend.
D.
Hauptversammlung
§ 22
Einberufung der Hauptversammlung
1. |
Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. |
2. |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. |
§ 23
Teilnahme an der Hauptversammlung, Übertragung
1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. |
2. |
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. |
3. |
Die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Mitglied des Verwaltungsrats oder einem geschäftsführenden Direktor der persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. |
4. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. |
5. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. |
6. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie während der Hauptversammlung der Vorsitzende können bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und/oder Ton übertragen wird. Die Übertragung kann auch auf eine Weise erfolgen, die der Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang verschafft. |
§ 24
Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats sowie die Gewinnverwendung beschließt, (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.
§ 25
Leitung der Hauptversammlung
1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats und bei dessen Verhinderung oder auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden ein anderes vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu benennendes Mitglied des Aufsichtsrats. Liegt eine solche Benennung nicht vor, so führt den Vorsitz bei Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied. |
2. |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Redner sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den vollständigen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner oder Fragesteller festsetzen. Er ordnet den Schluss der Debatte an, soweit und sobald dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist. |
§ 26
Stimmrecht und Beschlussfassung
1. |
Jede Stückaktie (Stammaktie) gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. |
2. |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. |
3. |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit) und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst (einfache Kapitalmehrheit). Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. |
4. |
Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen (insbesondere Satzungsänderungen und sonstige Grundlagenbeschlüsse), erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden. |
IV.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 27
Geschäftsjahr, Rechnungslegung
1. |
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. |
2. |
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres, längstens innerhalb der durch zwingende Rechtsvorschriften bestimmten Höchstfrist, für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen und den Abschlussprüfern vorzulegen. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. |
3. |
Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch den Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. |
4. |
Zeitgleich mit der Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. |
5. |
Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt. |
6. |
Vorstehende Absätze 2 bis 4 gelten entsprechend für einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht, sofern auf die Gesellschaft als Mutterunternehmen § 170 Abs. 1 Satz 2 AktG anzuwenden ist. |
§ 28
Gewinnverwendung
Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.
V.
Sonstiges
§ 29
Teilnichtigkeit
Sollte eine der Bestimmungen dieser Satzung oder eine künftig in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, dass diese Satzung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke, soll dann eine angemessene Regelung gelten, die, soweit nur rechtlich möglich, dem am meisten gerecht wird, was die Gesellschafter vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit der Satzung gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das Maß der Leistung (Zeit oder Termin) gelten, das rechtlich zulässig ist und dem von den Gesellschaftern Gewollten so nahe wie möglich kommt.
§ 30
Gründungsaufwand
1. |
Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CompuGroup Medical AG mit Sitz in Koblenz, in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro), insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten. |
2. |
Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CompuGroup Medical SE mit Sitz in Koblenz, in die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA im Gesamtbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro), insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten. |