COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK100 ISIN: DE000CBK1001
Einladung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Dienstag, den 18. Mai 2021, ab 08.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Leider können wir Sie in diesem Jahr wegen der andauernden Pandemie erneut nicht persönlich begrüßen. Die Hauptversammlung
wird für Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live in Bild und Ton im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre
kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt
werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2020, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats und des
Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2020
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
§ 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum
zu entlasten.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
zu entlasten.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum 30. Juni 2021 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats. Der Prüfungsausschuss hat erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (‘EU-Verordnung 537/2014’)
ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
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5. |
Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für die vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2022 abgeschlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
etwaiger unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu wählen, die für Perioden nach dem
31. Dezember 2021 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022 aufgestellt werden.
Die Commerzbank Aktiengesellschaft strebt einen Wechsel ihres Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 an. Vor diesem Hintergrund
wurde ein Auswahlverfahren nach den Vorgaben der EU-Verordnung 537/2014 durchgeführt. Der Abschlussprüferwechsel soll in zwei
Schritten vollzogen werden: Zunächst soll die diesjährige ordentliche Hauptversammlung einen neuen Prüfer für die prüferische
Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für Perioden nach dem 31. Dezember 2021 und vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2022 wählen. Die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 soll dann die hierfür bestellte
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auch zum neuen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das gesamte Geschäftsjahr 2022
wählen. Aus der Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht durch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung resultiert
jedoch keine Bindung der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses. Auf Grundlage
des gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen,
der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, oder die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die
KPMG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, präferiert.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014
genannten Art auferlegt wurde.
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6. |
Neuwahl von fünf Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Hans-Jörg Vetter, musste sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats aus gesundheitlichen
Gründen mit Wirkung zum Ablauf des 16. März 2021 niederlegen. Herr Andreas Schmitz, der aufgrund gerichtlicher Bestellung
als Nachfolger für Herrn Nicholas Teller mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in den Aufsichtsrat nachgerückt war, hat sein Mandat
als Mitglied des Aufsichtsrats am 24. März 2021 mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Schließlich haben Herr Dr. Tobias Guldimann,
Herr Dr. Rainer Hillebrand und Frau Dr. Victoria Ossadnik ihre Aufsichtsratsmandate am 29. März 2021 mit Wirkung zur nächsten
Hauptversammlung niedergelegt, so dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
Der Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, Herrn Helmut Gottschalk, Herrn Burkhard Keese, Frau Daniela Mattheus,
Frau Caroline Seiffert und Herrn Frank Westhoff in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz
1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich
der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens
6) zusammensetzen. Bislang hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter nach § 96 Abs.
2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat daher insgesamt zu erfüllen. Im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt acht Frauen und zehn Männer an. Das Mindestanteilsgebot
wird also derzeit erfüllt. Durch die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten in den Aufsichtsrat würde sich daran nichts ändern;
dem Aufsichtsrat würden dann insgesamt neun Frauen und elf Männer angehören.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die Ziele wurden vom Aufsichtsrat
nach der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zuletzt am 4. November 2020 beschlossen und sind einschließlich
des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2020 veröffentlicht. Das Kompetenzprofil
für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
veröffentlicht. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex anzusehen. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den Kandidaten versichert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 Satz 4 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung
am 18. Mai 2021 bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in
den Aufsichtsrat gewählt
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a) |
Herr Helmut Gottschalk Ehemaliger Aufsichtsratsvorsitzender der DZ Bank AG Bad Liebenzell
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b) |
Herr Burkhard Keese Chief Financial Officer, Lloyd’s of London London
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c) |
Frau Daniela Mattheus Rechtsanwältin, Governance-Beraterin Berlin
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d) |
Frau Caroline Seifert Unternehmensberaterin für Transformation Bonn
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e) |
Herr Frank Westhoff Ehemaliges Mitglied des Vorstands der DZ Bank AG Eppstein
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden
zu lassen.
Im Falle seiner Wahl soll Herr Gottschalk den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
vorgeschlagen werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Commerzbank Aktiengesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) bestehen wie folgt:
Helmut Gottschalk
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
IBB – Internationales Bankhaus Bodensee Aktiengesellschaft, Friedrichshafen (Vorsitzender)
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
Burkhard Keese
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
Daniela Mattheus
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Autobahn GmbH des Bundes (Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses)
Caroline Seifert
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
Frank Westhoff
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten
neben ihren Aufsichtsratsmandaten sind den auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
zugänglich gemachten Lebensläufen zu entnehmen.
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der CommerzVentures GmbH
Die Commerzbank Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und die CommerzVentures GmbH (nachfolgend auch ‘Tochtergesellschaft’)
haben am 1. März 2021 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* |
Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn – vorbehaltlich der Bildung und
Auflösung von Rücklagen nach § 1 Absatz 2 und Absatz 3 des Gewinnabführungsvertrages – an die Commerzbank Aktiengesellschaft
abzuführen, wobei die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten
darf.
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* |
Die Tochtergesellschaft darf mit Zustimmung der Commerzbank Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen
nach § 272 Absatz 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Commerzbank Aktiengesellschaft von der Tochtergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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* |
Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend
den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
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* |
Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Commerzbank Aktiengesellschaft zu erstellen und
festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zeitgleich mit dem Geschäftsjahr der Commerzbank Aktiengesellschaft,
so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der Commerzbank Aktiengesellschaft
für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
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* |
Der Vertrag wird unter Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der Tochtergesellschaft abgeschlossen. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam.
Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem er in das Handelsregister der
Tochtergesellschaft eingetragen wird.
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* |
Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung, fest geschlossen. Sofern die fünf Zeitjahre während
eines laufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft enden sollten, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf
dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht mit einer Frist von sechs
Monaten vor Ende der vorstehenden Mindestvertragsdauer schriftlich gekündigt wird. Danach kann der Vertrag unter Einhaltung
der Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden. Darüber hinaus
kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Commerzbank Aktiengesellschaft ihre Beteiligung an der Tochtergesellschaft
ganz oder teilweise veräußert oder einbringt oder wenn eine der beiden Vertragsparteien verschmolzen, gespalten oder liquidiert
wird.
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Der Vorstand der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG erstattet, in dem die vertraglichen Regelungen erläutert und begründet werden. Eine Prüfung durch einen
gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da die Commerzbank
Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist.
Der Gewinnabführungsvertrag wird erst nach Zustimmung der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft mit anschließender
Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Commerzbank Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der CommerzVentures GmbH
(als Tochtergesellschaft) vom 1. März 2021 wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
folgende Unterlagen zugänglich:
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der Gewinnabführungsvertrag vom 1. März 2021,
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* |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft gemäß
§ 293a AktG,
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* |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Commerzbank Aktiengesellschaft
für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 und
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* |
die Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.
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Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft
zugänglich gemacht.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.252.357.634,00
und ist eingeteilt in 1.252.357.634 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.
Rechtliche Grundlage hierfür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, Covid-19-Gesetz) in der durch Art. 11 des
Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) geänderten
Fassung.
Die
Hauptversammlung wird am 18. Mai 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton im Internet
www.commerzbank.de/hv
übertragen.
Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite
www.commerzbank.de/hv
ein elektronisches System (InvestorPortal) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen,
müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten
sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden
können auch von sonstigen Interessenten live im Internet
www.commerzbank.de/hv
verfolgt werden.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft vorgenommen werden.
Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 7 der Tagesordnung sind verbindlich. Aktionäre haben die Möglichkeit mit Ja, Nein
oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.
Frageneinreichung im Wege elektronischer Kommunikation
Fragen der Aktionäre im Sinne von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz sind bis spätestens einen Tag vor der
Versammlung, d.h. bis spätestens zum 16. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), einzureichen. Hierfür steht unter
www.commerzbank.de/hv
ein InvestorPortal zur Verfügung, in dem sich Aktionäre mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung anmelden können. Auf
anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.
Während der Hauptversammlung können keine Fragen im Sinne von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (s. auch unten ‘Auskunftsrecht nach
§ 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz’).
Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung
Über die vorstehend beschriebene Frageneinreichung zur Erfüllung des gesetzlichen Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz hinaus räumt die Gesellschaft auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung
eine zusätzliche Nachfragemöglichkeit unter nachfolgenden Voraussetzungen ein:
Aktionäre, welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen und vor der Hauptversammlung
fristgemäß Fragen eingereicht haben, bzw. deren Bevollmächtigte erhalten die Möglichkeit, während der virtuellen Hauptversammlung
insgesamt bis zu drei Nachfragen zu der Beantwortung ihrer Fragen durch die Verwaltung zu stellen. Entsprechende Nachfragen
müssen sich thematisch auf die ursprünglich eingereichten Fragen beziehen und können der Gesellschaft während der Hauptversammlung
ausschließlich über das InvestorPortal unter
www.commerzbank.de/hv
übermittelt werden. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt.
Beginn und Ende des Zeitraums, in dem diese Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung im InvestorPortal freigeschaltet
wird, bestimmt der Versammlungsleiter der Hauptversammlung. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der
zu beantwortenden Nachfragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der Hauptversammlung geeignet begrenzen, Nachfragen
und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung
eine geeignete Auswahl treffen.
Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht.
Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ausdrücklich auch nicht Bestandteil
des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die
der Gesellschaft innerhalb der oben genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Zugänglichmachung der Rede des Vorstandsvorsitzenden
Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstandsvorsitzenden einzugehen. Daher wird das
Vorab-Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden ab dem 12. Mai 2021 auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere
wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen oder Videobotschaften zur Zugänglichmachung
Da Aktionäre sich während der virtuellen Hauptversammlung nicht zur Tagesordnung äußern können, soll ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären die Möglichkeit gegeben werden, bis spätestens zum 15. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen oder Videobotschaften
einzureichen.
Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über das InvestorPortal einzureichen. Videobotschaften sind in dem Format MPEG4
zu erstellen und im InvestorPortal
www.commerzbank.de/hv
hochzuladen. Zu diesem Zweck können sich Aktionäre mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung im InvestorPortal anmelden.
Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen oder Videobotschaften werden nicht berücksichtigt.
Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Eine Videobotschaft ist auf eine Dauer von maximal
drei Minuten zu beschränken. Es sind ausschließlich Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter
selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.
Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen und Videobotschaften werden unmittelbar nach Prüfung zusammen mit dem Namen des Aktionärs
im InvestorPortal auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung. Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden
insbesondere Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie
offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Bei Zuwiderhandlung wird eine Stellungnahme oder
Videobotschaft nicht um problematische Passagen gekürzt, sondern bleibt insgesamt unberücksichtigt. Die Gesellschaft behält
sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen oder Videobotschaften ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie
Stellungnahmen oder Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. deren Dauer drei Minuten überschreitet, oder die nicht
rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Pro Aktionär wird nur eine schriftliche
Stellungnahme oder Videobotschaft im InvestorPortal auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft behält sich vor, rechtzeitig eingereichte Videobotschaften nicht nur im InvestorPortal zugänglich zu machen,
sondern zusätzlich auch im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung auszustrahlen, soweit dies in organisatorischer
Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der Hauptversammlung zu vereinbaren ist. Insofern kann die Ausstrahlung
auch auf bestimmte Videobotschaften beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen größeren Kreis von Aktionären
repräsentieren.
Fragen sind ausschließlich auf dem oben im Abschnitt ‘Frageeinreichung im Wege elektronischer Kommunikation’ beschriebenen
Wege einzureichen. Sollte eine Stellungnahme oder Videobotschaft Gegenanträge oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch
entsprechend der Beschreibung im Abschnitt ‘Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG’ eingereicht
werden, finden diese in der virtuellen Hauptversammlung keine Berücksichtigung.
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, vom Beginn bis
zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter
www.commerzbank.de/hv
ein InvestorPortal zur Verfügung.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der
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Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: Commerzbank-HV2021@linkmarketservices.de
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spätestens bis zum 11. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben.
Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung (27. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ)) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§
126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden
am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien
auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, können nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie
sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen
sowie Briefwahl- und Vollmachtsformulare für die Hauptversammlung übersandt. Die depotführenden Institute (Letztintermediäre)
tragen in der Regel für den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden
Institut zugesandten Formulare zur Bestellung der Anmeldebestätigung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig
zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmelde- bzw. Nachweisfrist für den Aktionär
vornehmen kann.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder
eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten persönlichen Zugangsdaten
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten.
Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
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Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: Commerzbank-HV2021@linkmarketservices.de
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Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
zusätzlich ein InvestorPortal an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
(‘Stimmrechtsvertreter’) ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur
weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine den Stimmrechtsvertretern
erteilte Vollmacht ungültig.
Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung
vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über das InvestorPortal auf der Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder über das InvestorPortal im Internet vorgenommen
werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sind eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den Bestimmungen im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung
des Stimmrechts’ erforderlich. Mit der Anmeldebestätigung erhalten sie das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwendende
Formular beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet notwendigen Informationen. Auf der Internetseite
der Commerzbank Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet verfügbar.
Per Post oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 17. Mai 2021, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal im Internet ist vor und auch noch
während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Erhalten
die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 17. Mai 2021, 20.00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich
die über das Internet erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen. Wird nach dieser Frist bis zum
Beginn der Abstimmung noch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet
vorgenommen, wird diese Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber einer zuvor vorgenommenen Vollmachts- und Weisungserteilung
für ein und denselben Aktienbestand ebenso als vorrangig angesehen.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch
Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit
von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weisungen können den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft nur zu den Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats sowie gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der
Commerzbank Aktiengesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
bekannt gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Absatz 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen oder Stellungnahmen, zur Erklärung von Widersprüchen oder zum Stellen von
Anträgen entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird über das InvestorPortal
im Internet (www.commerzbank.de/hv) oder unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Briefwahlformulars
vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird
dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und für die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats sowie gemäß §§ 126,
127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
bekannt gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz
2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 17. Mai 2021, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
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Commerzbank Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: Commerzbank-HV2021@linkmarketservices.de
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Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das InvestorPortal im Internet ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt
ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl über das InvestorPortal
im Internet vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite
der Commerzbank Aktiengesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht
bleiben unberührt.
Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars
als auch über das InvestorPortal im Internet ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das InvestorPortal
im Internet erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens
bis zum 17. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende
Adresse zu senden:
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Commerzbank Aktiengesellschaft – Rechtsabteilung / Hauptversammlung – Kaiserplatz 60261 Frankfurt am Main
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für
die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
zugänglich gemacht.
Ordnungsgemäße Anträge, die bis 17. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Absatz 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten
oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend
angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 3. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
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Commerzbank Aktiengesellschaft – Rechtsabteilung / Hauptversammlung – Kaiserplatz 60261 Frankfurt am Main E-Mail: gegenantraege.2021@commerzbank.com
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Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen
unberücksichtigt bleiben.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß
§ 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Gegebenenfalls wird der Vorstand
sie mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten versehen. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer
in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz
3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge, die bis 3. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden in der Hauptversammlung
gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Fragen der Aktionäre im Sinne von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz sind bis spätestens einen Tag vor der
Versammlung, d.h. bis spätestens zum 16. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), wie oben beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der Hauptversammlung können keine
Fragen im Sinne von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz gestellt werden (zu der Nachfragemöglichkeit auf freiwilliger
Basis s. oben unter ‘Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung’).
Zu fristgemäß eingereichten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft ist vom Vorstand Auskunft zu geben, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen
kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Für etwaige Nachfragen gelten die oben unter ‘Freiwillige
Ermöglichung von Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung’ beschriebenen besonderen Regeln.
Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG
Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung
der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
bereitgestellte InvestorPortal benötigen sie die auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
www.commerzbank.de/hv
bekannt gegeben.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, Telefon: +49 (0)69 98660208, E-Mail: meinebank@commerzbank.com,
verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter
(z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten der Anmeldebestätigung,
Bevollmächtigungen/Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär eingereichte Fragen und eine gegebenenfalls eingereichte
Stellungnahme oder Videobotschaft). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer
Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie § 1 Covid-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation
der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Commerzbank Aktiengesellschaft
bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die
Anmeldestelle von dem Institut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken bzw.
Letztintermediäre). Die Commerzbank Aktiengesellschaft überträgt die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Covid-19-Gesetz)
im Internet.
Die von der Commerzbank Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Commerzbank
Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter
der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten
der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis,
§ 129 AktG). Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls
vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz). Die Gesellschaft behält sich vor, Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden
ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Stellungnahmen oder
Videobotschaften sowie eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen
veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.
Die Commerzbank Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit
den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder
Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen
Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung
zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden
personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Commerzbank Aktiengesellschaft unter:
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Commerzbank Aktiengesellschaft Datenschutzbeauftragter Kaiserplatz 60261 Frankfurt am Main Telefon: +49 (0)69 98660208 E-Mail: datenschutzbeauftragter@commerzbank.com
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Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv
Frankfurt am Main, im April 2021
COMMERZBANK Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
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