CENIT Aktiengesellschaft
Stuttgart
ISIN DE0005407100
Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 10.00 Uhr.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister
von den Möglichkeiten des Artikel 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie BGBl. I 2020, S. 570; verlängert am 20. Oktober
2020, BGBl. I, 2020, S. 2258; geändert am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328 ff.; im Folgenden ‘COVID-19-Gesetz’ Gebrauch
zu machen und die ordentliche Hauptversammlung 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie
können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Industriestraße 52-54, 70565 Stuttgart.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts sowie des Konzernlageberichtes
für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft
Die vorstehend bezeichneten Dokumente enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach
§ 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung, die Erklärung zur Unternehmensführung
(einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und den nichtfinanziellen Bericht für den CENIT-Konzern nach §§
315b, 315c in Verbindung mit §§ 289c bis 289e HGB.
Sie sind ab dem Tag der Einberufung dieser virtuellen ordentlichen Hauptversammlung unter
www.cenit.com/Hauptversammlung |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. März 2021 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die virtuelle
Hauptversammlung.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von € 11.058.526,94
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,47 je 8.367.758 dividendenberechtigter Stückaktien
|
€
|
3.932.846,26
|
Vortrag auf neue Rechnung |
€ |
7.125.680,68 |
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mehr. Dieses Instrument soll dem Vorstand
künftig wieder durch eine neue Ermächtigung zur Verfügung gestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(1) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des im jeweiligen Zeitpunkt bestehenden
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
(2) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2026.
|
(3) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
a) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten.
|
b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf die Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden
können, erfolgt die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
|
|
(4) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
a) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
b) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, und der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
|
c) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
|
d) |
Die Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem
mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum
Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
|
|
(5) |
Die Ermächtigungen unter Ziffer (4) erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen
zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder durch ein
von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
|
(6) |
Die Ermächtigungen unter Ziffer (4) kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß Ziffer (4), Buchstaben b), c) und d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
|
(7) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter Ziffer (4), Buchstaben b), c) und d) verwendet werden.
|
(8) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber in § 87a AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem einer
börsennotierten Gesellschaft konkretisiert.
Der Aufsichtsrat hat entsprechend § 87a Abs. 1 AktG ab dem 26. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschlossen. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Dieses System
ist in Anlage I zu dieser Tagesordnung dargestellt.
Die ordentliche Hauptversammlung 2021 der CENIT AG beschließt erstmals über dieses Vergütungssystem des Vorstands.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig
ist. Die Hauptversammlung der CENIT AG hat die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zuletzt mit Beschluss vom 2. Juli
2020 gebilligt, indem sie die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 14 Abs. 1 der Satzung neu gefasst hat.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist eine reine Fixvergütung. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O Versicherung) abschließen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt.
Das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz wird in Anlage
II zu dieser Tagesordnung dargestellt.
Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats
nach wie vor angemessen und bedarf keiner Anpassungen. Insbesondere entspricht das Vergütungssystem der Empfehlung G.17 (Berücksichtigung
des erhöhten Zeitaufwands von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen) und der Anregung
G.18 (Festvergütung) des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung festgesetzte und das in Anlage II zu dieser Tagesordnung dargestellte
zugrunde liegende Vergütungssystem zu bestätigen.
|
9. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Univ.-Prof. Dr.-Ing. Oliver Riedel und Stephan Gier haben erklärt, dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung
am 20. Mai 2021 ihr Amt niederlegen, so dass Neuwahlen notwendig sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz, § 5 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 10 Abs. 1 der
Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen zwei von der Hauptversammlung zu wählen sind und eines nach
§ 5 Drittelbeteiligungsgesetz.
Es sind daher von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die nachstehenden Personen zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
vor, und zwar gemäß § 10 Absatz 4 Satz 3 der Satzung mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung
für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder:
9.1 |
Herr Rainer-Christian Koppitz, CEO & Vorstandsvorsitzender der KATEK SE Group, wohnhaft in München
|
9.2 |
Frau Prof. Dr. rer. pol. Isabell M. Welpe, Vorstand des Lehrstuhls für Strategie und Organisation, Technische Universität München (TUM), wohnhaft in München
|
9.3 |
Herr Stephan Gier, selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Stuttgart
|
Herr Stephan Gier verfügt als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf
den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung und erfüllt damit die an einen Finanzexperten im Sinne von § 100
Abs. 5 AktG gestellten Anforderungen.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl in der Weise durchgeführt, dass Stimmen bezogen auf bis zu zwei
der drei alternativen Wahlvorschläge abgegeben werden können. Für die Wahl ist gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung jeweils die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.
In der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 wurden Herr Univ.-Prof. Dr.-Ing Oliver Riedel und Herr Stephan Gier gemäß § 10 Absatz
2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat
gewählt. Das ist das Geschäftsjahr 2022, da das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl
erfolgte demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest
der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds (§ 10 Absatz 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft). Die Amtszeit der Nachfolger
von Herrn Univ.-Prof. Dr.-Ing Oliver Riedel und Herrn Stephan Gier endet also mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle Kandidatinnen und Kandidaten den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit
als Mitglied des Aufsichtsrats der CENIT AG aufbringen können.
Die Lebensläufe aller Kandidatinnen und Kandidaten sind gem. Empfehlung C.14 des DCGK als Anlage III der Tagesordnung beigefügt
und auch über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
ad 9.1) Herr Koppitz ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften
Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) |
NFON AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
b) |
i-pointing Ltd. (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
ad 9.2) Frau Prof. Dr. Welpe ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften
Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) |
Deloitte Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Mitglied des Aufsichtsrats) CANCOM SE (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
b) |
keine
|
ad 9.3) Herr Stephan Gier ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften
Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren Kontrollgremiums:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der CENIT Aktiengesellschaft, ihren
Organen oder einem wesentlich an der CENIT Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär folgende persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:
ad 9.1) Herr Koppitz: keine
ad 9.2) Frau Prof. Dr. Welpe: keine
ad 9.3) Herr Gier: keine
|
Anlage I zu TOP 7
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Inhaltsverzeichnis
Präambel
A. |
Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
|
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
I. |
Vergütungsbestandteile
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung
|
2. |
Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile)
|
3. |
Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile)
a) |
Short-Term Incentive (STI)
|
b) |
Long-Term Incentive (LTI)
|
c) |
Änderung von Leistungskriterien
|
d) |
Zeitanteilige Gewährung und Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis
|
|
|
II. |
Maximalvergütung
|
III. |
Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
|
IV. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
|
2. |
Entlassungsentschädigungen
|
|
V. |
Berücksichtigung der Peer Group sowie der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
|
|
C. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
Präambel
Der Aufsichtsrat der CENIT AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der CENIT AG beschlossen.
Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der
von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020
in Kraft getretenen Fassung.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile
beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Rückforderung
variabler Vergütungsbestandteile (Clawback) sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen
erläutert. Zudem wird das Vorgehen beim Vertikalvergleich und auch beim Horizontalvergleich beschrieben. Schließlich ist das
Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dargestellt.
Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern (Vorstandsverträge), Vertragsergänzungen,
Vertragsänderungen sowie für Verlängerungen von Vorstandsverträgen bei Neubestellungen.
A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Das Vergütungssystem – und die Bemessung der individuellen Vergütung – für die Mitglieder des Vorstands beruht auf den fünf
nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die insbesondere auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung unter Einbeziehung
von sozialen und ökologischen Gesichtspunkten ausgerichtet sind. Aus ihnen heraus wurde das Vergütungssystem entwickelt und
sie geben die Richtung in Auslegungsfragen vor. Sie werden dementsprechend vom Aufsichtsrat bei allen Beschlüssen über das
Vergütungssystem und über die individuelle Bemessung der Vergütung berücksichtigt.
* |
Governance: Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen
Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Ziel ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen
ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anbieten zu können.
|
* |
Strategie der CENIT AG: Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung der Vergütungspolitik motiviert, die in den Strategien der CENIT
AG definierten Ziele zu erreichen, dauerhaft eine positive Unternehmensentwicklung voranzutreiben und unverhältnismäßige Risiken
zu vermeiden. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable
Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Die variable Vergütung ist im Wesentlichen an das finanzielle
Leistungskriterium des Konzern-EBIT (operatives Betriebsergebnis) gebunden. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit
auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert.
|
* |
Gemeinschaftliche und individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder: Die Bemessung der variablen, leistungsabhängigen Vergütung erfolgt auf Basis des Erreichungsgrades von vorab vereinbarten
Zielen. Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit der
einzelnen Vorstandsressorts zu beschränken. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller
Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile überwiegend an identischen
Leistungskriterien. Ergänzend sind Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente
zu etablieren.
|
* |
Vergütungsobergrenzen: Das Vergütungssystem sieht feste Obergrenzen mit jährlicher Anpassung für die einzelnen Komponenten der variablen Vergütung
vor. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds eine zusätzliche Obergrenze (Cap)
festzusetzen.
|
* |
Nachhaltigkeit: Die variable Vergütung des Long-Termin Incentives (LTI) für die Vorstandsmitglieder wird ausschließlich in aufgeschobener
Form gewährt, der drei Jahre nach ihrer Gewährung zur Auszahlung kommt.
|
B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
I. Vergütungsbestandteile
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten
als feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das jährliche Festgehalt und die Nebenleistungen. Erfolgsabhängige
Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – ‘STI’) und die langfristige
variable Vergütung (Long Term Incentive – ‘LTI’).
Das nachstehende Schema zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:
|
|
Vergütungsbestandteile
|
Bemessungsgrundlagen und Parameter
|
|
|
Erfolgsunabhängige Komponenten
|
|
|
|
Jährliches Festgehalt |
Feste Vergütung Auszahlung in zwölf monatlichen Teilbeträgen |
|
|
Nebenleistungen |
Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Arbeitslosenversicherung Private Nutzung des
Dienstwagens Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung)
|
|
|
Erfolgsabhängige Komponenten
|
|
|
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
Typus |
Jährlicher Zielbonus |
|
|
|
|
Leistungskriterium |
Konzern-EBIT (operatives Konzern-Betriebsergebnis) des vorangehenden Geschäftsjahrs |
|
|
|
|
Begrenzung |
Fester Höchstbetrag des Bonus Jährliche Erhöhung des Höchstbetrags |
|
|
|
|
Auszahlung |
Jährlich nach Billigung des Konzernabschlusses |
|
|
|
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
Typus |
Mehrjähriger Zielbonus |
|
|
|
|
Finanzielles Leistungskriterium |
Konzern-EBIT (operatives Konzern-Betriebsergebnis) des vorangehenden Geschäftsjahrs sowie Erreichung des Mindestziels in drei
nachfolgenden Geschäftsjahren Jährliche Erhöhung des Mindestziels
|
|
|
|
|
Nichtfinanzielle Leistungskriterien |
Gemäß jährlicher individueller Zielvereinbarung |
|
|
|
|
Begrenzung |
Fester Höchstbetrag des Bonus Jährliche Erhöhung des Höchstbetrags
|
|
|
|
|
Auszahlung |
Nach Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr |
|
|
|
Gesamtvergütung
|
Begrenzung |
Fester Höchstbetrag |
|
|
|
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung und eine
konkrete Höchst-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigen.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen.
Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100% Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile sind nachstehend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung
dargestellt:
|
|
|
Ziel: 40% bis 50%
|
Ziel: 20% bis 25%
|
Ziel: 30% bis 40%
|
|
|
|
|
|
Erfolgsunabhängige Komponenten |
Erfolgsabhängige Komponenten |
|
|
Jährliches Festgehalt Nebenleistungen
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
|
|
|
Monatliche Auszahlung |
Jährliche Auszahlung |
Auszahlung nach dem vierten Geschäftsjahr |
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 40% bis 50% der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 50% bis 60% der Ziel-Gesamtvergütung.
Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 20% bis 25% und der Anteil des LTI (Zielbetrag)
an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 30% bis 40%. Der LTI (Zielbetrag) hat einen Anteil von mindestens 60% an der gesamten
variablen Vergütung (Zielbetrag) und übersteigt mithin den STI (Zielbetrag).
Die Höchst-Gesamtvergütung setzt sich ebenfalls aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile
zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Höchstbetrag zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung
an der Höchst-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Höchst-Gesamtvergütung.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen
sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger
Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.
2. Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein jährliches Festgehalt, das in zwölf gleichen, jeweils am Ende eines Kalendermonats
zahlbaren Teilbeträgen ausbezahlt wird. Zusätzlich gewährt die CENIT AG Nebenleistungen: Die Vorstandsmitglieder erhalten
zusätzlich zum Gehalt einen Betrag in Höhe der Arbeitgeberanteile zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Arbeitslosenversicherung.
Ferner stellt die CENIT AG jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus
sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der CENIT AG einbezogen. Zudem schließt die CENIT AG eine Berufs- und
Wegeunfallversicherung für die Vorstandsmitglieder ab. Beiträge zu einer Altersversorgung werden nicht gewährt.
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem
zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste
variabler Vergütungen ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur CENIT AG bei einem früheren Dienstgeber
erleidet.
3. Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile)
Nachstehend werden die erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile der Vorstandsvergütung beschrieben. Dabei wird
verdeutlicht, wie die Leistungskriterien zur Förderung der Unternehmensstrategie beitragen sowie welcher Zusammenhang zwischen
der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert,
wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
a) Short-Term Incentive (STI)
Der STI ist ein leistungs- und ergebnisabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, der von dem finanziellen
Leistungskriterium des operativen Betriebsergebnisses (EBIT) im Konzern nach IFRS gemäß dem Konzernabschluss der CENIT AG
(‘Konzern-EBIT’) des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs abhängt.
Das Konzern-EBIT (operatives Betriebsergebnis) bezeichnet den im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinn (nach
Material- und Personalaufwand, Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie sonstigen
Aufwendungen) vor Zinsen und Steuern.
Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens wider. Das Leistungskriterium des Konzern-EBIT entspricht damit dem aus
der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der CENIT AG, eine erstklassige Marge zu erzielen, und fördert die
Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum des CENIT-Konzerns. Die direkte Anbindung des
STI an das finanzielle Leistungskriterium des Konzern-EBIT sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Dieses
finanzielle Leistungskriterium wird nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen
zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend.
Der STI berechnet sich anhand eines im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatzes des Konzern-EBIT. Vor Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat die Zielvorgabe für das Konzern-EBIT, das aus der Budgetplanung abgeleitet wird.
Als generelle Zielsetzung gilt jedoch zugleich die Erreichung eines möglichst hohen Konzern-EBIT. Nach Billigung des geprüften
Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahrs, die grundsätzlich durch den Aufsichtsrat erfolgt, wird die Zielerreichung
sowie die Höhe des STI für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr ermittelt. Hierbei wird jeweils der im geprüften und gebilligten
Konzernabschluss der CENIT AG ausgewiesene Wert zugrunde gelegt.
Der STI darf einen im Vorstandsvertrag bestimmten festen Höchstbetrag nicht überschreiten. Dieser Höchstbetrag erhöht sich
jährlich um einen im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz. Diese Dynamisierung beträgt derzeit 5% p.a., kann jedoch zukünftig
auch in anderer Höhe vereinbart werden.
Der STI wird daher rechnerisch wie folgt ermittelt:
Konzern-EBIT x STI-Prozentsatz = STI-Auszahlungsbetrag (maximal STI-Höchstbetrag)
Der STI ist jeweils nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahrs zur Auszahlung fällig. Ein Aufschub
für die Auszahlung ist insoweit nicht vorgesehen.
b) Long-Term Incentive (LTI)
Der LTI ist ein leistungs- und ergebnisabhängiger Bonus mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum, der zum einen von dem finanziellen
Leistungskriterium des Konzern-EBIT und zum anderen von nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängt, die in jährlichen individuellen
Zielvereinbarungen festgelegt werden.
Der Anteil des anhand von nichtfinanziellen Leistungskriterien bemessenen LTI (Zielbetrag) am gesamten LTI (Zielbetrag) kann
bis zu 40% betragen. Dementsprechend beträgt der Anteil des anhand des Konzern-EBIT ermittelten LTI (Zielbetrag) am gesamten
LTI (Zielbetrag) mindestens 60%.
Das Vergütungssystem der CENIT AG sieht derzeit keine Möglichkeit vor, den Mitgliedern des Vorstands eine aktienbasierte Vergütung
zu gewähren.
(1) LTI gemäß Konzern-EBIT
Der LTI bemisst sich hinsichtlich des finanziellen Leistungskriteriums nach dem operativen Betriebsergebnis (EBIT) im Konzern
nach IFRS gemäß dem Konzernabschluss der CENIT AG (‘Konzern-EBIT’) des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs sowie der drei
jeweils nachfolgenden Geschäftsjahre.
Ebenso wie hinsichtlich des STI wird die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung durch die direkte Anbindung des
LTI an das finanzielle Leistungskriterium des Konzern-EBIT gesichert. Zusätzlich ist der LTI auf das strategische Ziel eines
langfristig hohen Konzern-Ergebnisses ausgerichtet, indem die Gewährung an das durchschnittliche Konzern-EBIT der drei jeweils
nachfolgenden Geschäftsjahre gebunden wird. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend.
Der LTI berechnet sich anhand eines im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatzes des Konzern-EBIT. Vor Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat die Zielvorgabe für das Konzern-EBIT, das aus der Budgetplanung abgeleitet wird.
Als generelle Zielsetzung gilt jedoch auch hier zugleich die Erreichung eines langfristig möglichst hohen Konzern-EBIT. Nach
Billigung des geprüften Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahrs, die grundsätzlich durch den Aufsichtsrat erfolgt,
wird die Zielerreichung sowie die Höhe des LTI für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr ermittelt. Hierbei wird jeweils
der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der CENIT AG ausgewiesene Wert zugrunde gelegt.
Der LTI darf einen im Vorstandsvertrag bestimmten festen Höchstbetrag nicht überschreiten. Dieser Höchstbetrag erhöht sich
jährlich um einen im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz. Diese Dynamisierung beträgt derzeit 5% p.a., kann jedoch zukünftig
auch in anderer Höhe vereinbart werden.
Der LTI wird daher rechnerisch wie folgt ermittelt:
Konzern-EBIT im Jahr 01 x LTI-Prozentsatz = LTI-Betrag (maximal Höchstbetrag)
Der LTI wird zusätzlich nur nach einem Aufschub für die Auszahlung von drei weiteren Geschäftsjahren sowie unter der Voraussetzung
gewährt, dass das Konzern-EBIT in den drei Geschäftsjahren, die dem Jahr der Bemessung des LTI jeweils nachfolgen, im Durchschnitt
einen im Vorstandsvertrag bestimmten festen Mindestbetrag (‘Hürde’) überschreitet. Diese Hürde erhöht sich jährlich um einen
im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz. Diese Dynamisierung beträgt derzeit 5% p.a., kann jedoch zukünftig auch in anderer
Höhe vereinbart werden. Wird die jeweilige Hürde in Höhe des Mindestbetrags des durchschnittlichen Konzern-EBIT in den jeweils
drei nachfolgenden Geschäftsjahren nicht erreicht, entfällt der Anspruch auf die Auszahlung des LTI.
Die Voraussetzung der Auszahlung des LTI wird daher rechnerisch wie folgt ermittelt:
(Konzern-EBIT im Jahr 02 + Konzern-EBIT im Jahr 03 + Konzern-EBIT im Jahr 04): 3 > Hürde
Soweit in den jeweils drei nachfolgenden Geschäftsjahren das Konzern-EBIT einen negativen Wert aufweist, wird dieser mit einem
im Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz multipliziert und das Produkt vom Betrag des LTI abgezogen. Dieser für den Abzug
maßgebliche Prozentsatz ist zudem höher als der zur Berechnung des LTI vereinbarte Prozentsatz, um ein negatives Konzern-EBIT
stärker zu gewichten. Der LTI kann sich somit aufgrund der Verrechnung mit ‘negativen LTI-Beträgen’ vermindern oder vollständig
entfallen. Hierdurch sollen die Vorstandsmitglieder an einer etwaigen negativen Entwicklung der Profitabilität im Konzern
beteiligt werden. Das Vergütungssystem trägt hierdurch auch zur Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken bei.
Im Fall eines negativen Konzern-EBIT bspw. im Jahr 03 wird der LTI daher rechnerisch wie folgt ermittelt:
LTI-Betrag (maximal Höchstbetrag) – negatives Konzern-EBIT im Jahr 03 x Prozentsatz = LTI-Auszahlungsbetrag
Der LTI ist jeweils nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen dritten Geschäftsjahrs, das dem Jahr der Bemessung
des LTI jeweils nachfolgt, zur Auszahlung fällig.
(2) LTI gemäß nichtfinanziellen Leistungskriterien
Ergänzend zu dem finanziellen Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat für das betreffende Geschäftsjahrs in individuellen
Zielvereinbarungen nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds,
die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen. Die nichtfinanziellen Leistungskriterien
sind an langfristigen Zielen der CENIT AG auszurichten. Die Ziele können individuell für einzelne Vorstandsmitglieder oder
für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sein:
* |
Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige strategische
Leistungen hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten
sein. Hierzu kann insbesondere die Akquisition von komplementären Unternehmensteilen gehören.
|
* |
Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z.B. die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands
oder eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung sein.
|
* |
Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien in den Bereichen ‘Safety, Health and Environment’
oder Diversity festsetzen. Insbesondere können hier auch Kriterien der nachhaltigen Entwicklungsziele der Vereinten Nationen,
zu denen sich die CENIT AG bekennt, oder der Klimastrategie der CENIT AG berücksichtigt werden.
|
Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit sie erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr
erläutert.
c) Änderung von Leistungskriterien
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung des STI oder des LTI bzw. der
für sie geltenden Höchstbeträge ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann jedoch im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen
oder Entwicklungen, insbesondere falls sich der Geschäftsumfang des CENIT-Konzerns, z.B. aufgrund der Akquisition oder Veräußerung
von Unternehmensteilen, wesentlich ändert, den STI und den LTI nach billigem Ermessen sachgerecht durch Vereinbarungen mit
den Vorstandsmitgliedern anpassen.
d) Zeitanteilige Gewährung und Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis
Für Geschäftsjahre, in denen das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds weniger als sieben volle Monate bestand, werden der
STI und der LTI nicht gewährt. Für Geschäftsjahre, in denen das Vorstandsmitglied mindestens sieben volle Monate für die CENIT
AG tätig war, werden der STI und der LTI pro rata temporis entsprechend dem Zeitraum der Tätigkeit gewährt.
Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben erworbene Vergütungsansprüche auf einen STI und einen LTI bestehen, soweit
die für sie bestehenden Voraussetzungen erfüllt sind, und werden nach Maßgabe der für sie geltenden Regelungen ausgezahlt.
II. Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr
aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile
ist – unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung – nach oben absolut begrenzt (‘Maximalvergütung’). Die Maximalvergütung
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 900.000 und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 800.000.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr
der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden
Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis
gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis
zu 50% und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25%.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die variablen Vergütungsbestandteile durch feste Höchstbeträge
begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2021 für den STI EUR 240.000 und für den LTI
EUR 385.000. Für ordentliche Vorstandsmitglieder betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2021 für den STI EUR 230.000 und
für den LTI EUR 350.000. Diese Höchstbeträge erhöhen sich jährlich um einen im jeweiligen Vorstandsvertrag bestimmten Prozentsatz,
der derzeit jeweils 5% p.a. beträgt.
III. Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft berechtigt, von dem Vorstandsmitglied
für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
(STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten (Clawback).
Wurden die variablen Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI), die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage
falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen
Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen,
dass die Vergütungsberechnung aufgrund falscher Daten unrichtig erfolgt ist und dadurch die variable Vergütung zu hoch ausfiel.
Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum
Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder der CENIT AG gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:
* |
Vorstandsvertrag von Herrn Kurt Bengel: bis 31. Dezember 2021
|
* |
Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Markus Wesel: bis 31. Dezember 2023
|
Die Vorstandsverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.
Vorstandsverträge enden in jedem Falle mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied sein 63. Lebensjahr vollendet (Eintritt
in den Ruhestand).
Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Vorstandsvertrag mit
einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht
kann nur innerhalb von drei Monaten nach Kenntniserlangung vom Kontrollwechsel durch das jeweilige Vorstandsmitglied ausgeübt
werden. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Anderer oder mehrere gemeinsam handelnde Andere, abweichend von der Verteilung
der Anteile zum Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Vorstandsvertrags, mehr als 30% der Aktien an der Gesellschaft erwerben
und Tatsachen die Besorgnis rechtfertigen, dass die Stellung des Vorstandsmitglieds infolge der Abänderung mehr als nur unwesentlich
beeinträchtigt werden kann. Dem Erwerb von mehr als 30% der Aktien an der Gesellschaft steht es gleich, wenn abweichend vom
Zustand bei Abschluss des jeweiligen Vorstandsvertrags ein Anderer oder mehrere gemeinsam handelnde Andere eine Sperrminorität
erwerben oder anderweitig erhalten. Als Kontrollwechsel gilt auch der Abschluss eines Unternehmensvertrags im Sinne des §
291 AktG durch die Gesellschaft als abhängiges Unternehmen, eine Verschmelzung der Gesellschaft sowie weitere vergleichbare
Vorgänge. In den Vorstandsverträgen werden Arten von Veränderungen als Regelbeispiele bestimmt, bei denen die Stellung des
Vorstandsmitglieds mehr als nur unwesentlich beeinträchtigt gilt.
2. Entlassungsentschädigungen
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht,
werden Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten (‘Abfindungs-Cap’) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von einem Jahr einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt jedoch nicht, wenn der Vorstandsvertrag aufgrund
des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds endet. Während des Zeitraums
des Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung, die für jeden Monat des Wettbewerbsverbots
die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung einschließlich der Nebenleistungen
sowie der variablen Vergütungen STI und LTI erreicht. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied entsprechend §
74c HGB, außer Einkünfte aus Miet- und Kapitalerträgen, anrechnen lassen.
Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung
einer Abfindung, deren Höhe zwei Bruttojahresgehälter des Vorstandsmitglieds (Festbezüge, Nebenleistungen und variable Vergütungsbestandteile
bei einer unterstellten Zielerreichung von 100%) entspricht. Zeitgleich werden alle bisher erworbenen und nicht ausbezahlten
variablen Bezüge wie STI und LTI des Vorstandsmitglieds fällig. Die Abfindung darf jedoch 150% des Abfindungs-Caps nicht überschreiten
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Der Abfindungsanspruch entsteht im Zeitpunkt der dinglichen
Übertragung der Aktien und wird mit Beendigung des Vorstandsvertrags fällig.
V. Berücksichtigung der Peer Group sowie der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden
das Vergleichsumfeld der CENIT AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die
unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe von Unternehmen herangezogen, die sich aus den Markbegleitern
der CENIT AG und anderen vergleichbaren Unternehmen, zusammensetzt (Peer Group).
Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und
der Gesamtbelegschaft der CENIT AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat
zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er das Leadership Team der CENIT AG und ihrer ausländischen Konzerntochtergesellschaften
einbezieht. Zum Leadership Team der CENIT AG zählen neben den Führungspersonen, die die weltweite Verantwortung für ein Geschäftsfeld
(EIM, SAP, 3DS, CENPROCS und DFS) tragen, auch Bereichsverantwortliche des Zentralbereichs. Zum Leadership Team der ausländischen
Konzerntochtergesellschaften gehört die oberste Führungsebene der Gesellschaften in Belgien, den Niederlanden, Frankreich,
Rumänien, der Schweiz, den USA, Japan und der VR China. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat
die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland ansässigen Konzerntochtergesellschaften
einbezogen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis
im Zeitablauf entwickelt hat.
C. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist für die Struktur und die Ausgestaltung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie für
die Festsetzung ihrer individuellen Bezüge zuständig. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig nach pflichtgemäßem
Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre, überprüft. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt
ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens,
Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater
hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft
Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Die CENIT AG veröffentlicht die Vorstandsvergütung jährlich in einem Vergütungsbericht.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt
werden. Im Anschluss daran legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens
jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat
der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur
Billigung vor.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen
über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes
Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber den anderen Aufsichtsratsmitgliedern anzuzeigen. Über den
Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht,
dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen
und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei Eintreten von besonderen Geschäftsereignissen oder anderen außergewöhnlichen Umständen,
wie zum Beispiel einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, von dem Vergütungssystem ausnahmsweise und vorübergehend abzuweichen.
Hierbei darf er auch neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der CENIT
AG notwendig ist. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder ordentliche Vorstandsmitglieder
zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.
Anlage II zu TOP 8
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der CENIT AG geregelt, der folgenden Inhalt hat:
§ 14 Vergütung
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von € 20.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.
|
(2) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung
nach Abs. (1) insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.
|
(3) |
Die Gesellschaft trägt die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt entfallenden Versicherungsprämien für eine von der
Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung).
|
(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.
Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
|
Das System stellt sich wie folgt dar:
I. Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines
Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine
Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie
sowie die langfristige Entwicklung der CENIT AG.
II. Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren jährlichen
Vergütung in Höhe von EUR 40.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, in Höhe von EUR 30.000 für den Stellvertreter des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und in Höhe von EUR 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Die feste jährliche
Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs angehört.
Ferner trägt die Gesellschaft die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine von der
Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung). Eine auf ihre
Bezüge zu erstattende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
III. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch
Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens
alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und
Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.
Anlage III zu TOP 9
Lebenslauf Rainer-Christian Koppitz
Persönliche Daten
Name |
Rainer-Christian Koppitz |
Geburtsdatum |
1968 |
Geburtsort |
München |
Ausbildung
1988-1990 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Siemens Corporate University, München (technologie- und vertriebsorientierte Unternehmensführung) |
Berufliche Tätigkeit
1992-1997 |
Siemens Nixdorf Computersystems AG – Kaufmännischer Leiter Vertrieb – Leiter der europäischen Taskforce – Leiter Strategisches & Operatives Marketing
|
1997-2000 |
Siemens Management Consulting – Projektleiter Strategieberatung
|
2000-2001 |
Extracom AG, Vertriebsleiter |
2001-2003 |
Siemens Management Consulting – Vice President & Partner
|
2003-2006 |
Siemens Business Services GmbH & Co. OHG – Leiter Sales & Consulting Deutschland , Mitglied der deutschen Geschäftsführung – President Global Sales Unit Siemens Group
|
2006-2009 |
Unify/Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG – MD & EVP Global Services Business & Labour Director
|
2009-2011 |
Siemens IT Solutions and Services GmbH (SIS) – Group MD, Global Chief Sales Officer (CSO) & Labour Director
|
2011-2012 |
Dell Inc. London, Vice President and General Manager Services EMEA |
2012-2015 |
NFON AG, CEO |
2015-2016 |
BT Germany/Austria, CEO & MD |
2016-2018 |
B2X GmbH, CEO & MD |
ab 2019 |
KATEK SE Group, CEO & Vorstandsvorsitzender |
Sonstige Engagements
* |
Assmann Stiftung für Prävention e.V. – Mitglied des Vorstands
|
* |
i-pointing Ltd. (Marketing Services & Shoe Retail) – Aktionär und Mitglied des Aufsichtsrates
|
* |
NFON AG – Vorsitzender des Aufsichtsrates
|
Lebenslauf Prof. Dr. rer. pol. Isabell M. Welpe
Persönliche Daten
Name |
Prof. Dr. rer. pol. Isabell M. Welpe |
Geburtsdatum |
1975 |
Geburtsort |
Mainz |
Ausbildung
1994-1999 |
Ludwig-Maximilians-Universität Studium der Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kffr.)
|
1999-2000 |
London School of Economics Master of Science Studium und Abschluss (MSc)
|
2000-2003 |
Universität Regensburg Promotion ‘Venture-Capital Geber und ihre Portfoliounternehmen’
|
2004-2007 |
Ludwig-Maximilians-Universität Habilitation zu ‘Organisation und Innovation’
|
Berufliche Tätigkeit
2007 |
Ludwig-Maximilians-Universität Privatdozentin für das Fach Betriebswirtschaftslehre
|
2007-2008 |
Max-Planck-Institut für Ökonomik, Jena Senior Research Fellow in der Abteilung Entrepreneurship
|
Seit 2009 |
Technische Universität München (TUM), Deutschland (W3) Vorstand des Lehrstuhls für Strategie und Organisation
|
Seit 2010 |
Mitglied des Board of Directors des CDTM – Center of DigitalTechnology and Management, seit 2020 Academic Director (TUM) des CDTM
|
Seit 2014 |
Direktorin des Bayerischen Staatsinstituts für Hochschulforschung und Hochschulplanung (IHF) im Nebenamt |
Mitgliedschaft in inländischen Kontrollgremien
* |
Deloitte Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
* |
CANCOM SE (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
Lebenslauf Stephan Gier
Persönliche Daten
Name |
Stephan Gier |
Geburtsdatum |
1963 |
Geburtsort |
Wadgassen, Kreis Saarlouis |
Ausbildung
1985-1988 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität des Saarlandes mit Schwerpunkt: Steuerrecht und Wirtschaftsprüfung,
Abschluss: Diplom-Kaufmann
|
1992 |
Steuerberaterexamen |
1994 |
Wirtschaftsprüferexamen |
Berufliche Tätigkeit
1988 |
Einstieg bei Ernst & Whinney GmbH (Vorgänger der EY) in Frankfurt a.M als Prüfungsassistent |
1991 |
Wechsel zur neuen Niederlassung der Ernst & Young GmbH in Stuttgart |
1994-1995 |
Auslandsaufenthalt bei Ernst & Young in Chicago |
2000 |
Bestellung zum Partner bei Ernst & Young |
2001 |
Übernahme einer Compliance-Funktion für EY Deutschland, ab 2004 auch für GSA |
2013 |
eigene Praxis als selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit Beratung rund um die Rechnungslegung und die Jahresabschlussprüfung |
Seit 2018 |
Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der CENIT AG als ausgewiesener Financial Expert
im Sinne des §100 Abs. 5 AktG
|
Anlage IV zu TOP 6
Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
(§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)
Die CENIT AG verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mehr. Dieses Instrument soll dem Vorstand künftig
wieder durch eine neue Ermächtigung zur Verfügung gestellt werden, und zwar mit der gesetzlich zulässigen Laufzeit von fünf
Jahren bis zum 19. Mai 2026.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien in Höhe von
bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft auf verschiedenen Wegen zu einem am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierten
Preis zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch
ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und
– bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. sofern im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten wegen einer Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien (Andienungsquoten). Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen lediglich zu den gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere zu den
folgenden:
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich
vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende
Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls
mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen neuen Aktien anzurechnen,
die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die ihrerseits während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur
Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer
Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung
angemessen ist. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. So brauchen
insbesondere die formal wie auch zeitlich aufwendigen Voraussetzungen für die Einräumung eines Bezugsrechts nicht eingehalten
zu werden. Auch ermöglicht es die Ermächtigung, Aktien gezielt im Rahmen von Kooperationen als Gegenleistung einzusetzen.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel
sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis
der CENIT-Aktien orientieren.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf
Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden und Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung von durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder
durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmens erworben werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich eine
Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der
Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der
Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils
Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und
der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen
Hauptversammlung und der Präsenz-Hauptversammlung gibt.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher
oder englischer Sprache an folgende Adresse zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich,
der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat, also auf den 29. April 2021, 0.00 Uhr MESZ,
und der der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen muss, also
bis zum 13. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme-
oder stimmberechtigt.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Übertragung im Internet
Die Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern
an der Hauptversammlung möglich.
Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die virtuelle Hauptversammlung im Livestream verfolgen und
ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte
lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben.
Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
zugänglich. Nutzen Sie dort bitte die Schaltfläche ‘HV-Online-Portal’, mit der Sie direkt zum Portal kommen.
Aktionäre erhalten nach Ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten sowie weiteren Informationen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte und Briefwahl
a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des HV-Tickets,
das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse
www.cenit.com/Hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht
das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit
diesen über die Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 19. Mai 2021, 18:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse
zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40
Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation
über das HV-Online-Portal vorgenommen werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.
b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen
Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Das HV-Ticket enthält
hierzu ein vorbereitetes Vollmachts-Formular und eine Weisungstabelle.
Vollmacht und Weisungen per Post oder Fax müssen der Gesellschaft bis spätestens 19. Mai 2021, 18:00 Uhr MESZ, unter der oben
unter a) genannte Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen auch geändert
oder widerrufen werden.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform auch über das HV-Online-Portal bevollmächtigt werden.
Über das Online-Portal können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zur Schließung der Abstimmung in der
virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder
allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen.
c) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch eine elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl
sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können
sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation unter Nutzung des HV-Online-Portals abgegeben
werden. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von € 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG). Das Verlangen ist an
den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
CENIT Aktiengesellschaft Investor Relations Tanja Marinovic Industriestraße 52 – 54 D-70565 Stuttgart
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:
CENIT Aktiengesellschaft Investor Relations Tanja Marinovic Industriestraße 52 – 54 D-70565 Stuttgart Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 – 4320 t.marinovic@cenit.com
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 5. Mai 2021, 24.00
Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen
Aktionären im Internet unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt
sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs
zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich
der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit dem Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 wird den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt.
Dazu hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz vorgegeben, dass diese Fragen bis spätestens einen Tag vor
der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind.
Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 18. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, über das HV-Online-Portal mittels der dort
verfügbaren Fragen-Maske stellen und an die Gesellschaft senden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit eingeräumt,
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Online-Portal erklärt werden. Entsprechende Erklärungen sind ab
Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der CENIT Aktiengesellschaft unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.367.758,00 und ist eingeteilt in 8.367.758 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt
8.367.758 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Hinweis zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihr Stimmrecht ausüben, Fragen elektronisch stellen oder Widerspruch
elektronisch einlegen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihre(n) Bevollmächtigte(n). Dies geschieht,
um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die CENIT AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Rahmen der
virtuellen Hauptversammlung 2021 und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite der Gesellschaft
unter
www.cenit.com/Hauptversammlung
Stuttgart, im April 2021
CENIT Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
|