CECONOMY AG
Düsseldorf
WKN Stammaktie 725 750 WKN Vorzugsaktie 725 753 ISIN Stammaktie DE 000 725 750 3 ISIN Vorzugsaktie DE 000 725 753 7
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein, die am
Mittwoch, 12. Februar 2020, um 10.00 Uhr MEZ im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018/19 mit dem
zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem nichtfinanziellen Bericht für den CECONOMY-Konzern
und dem Bericht des Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen, die auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) enthalten, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CECONOMY AG unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats
– vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der CECONOMY AG zum 30. September 2019 weist
einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege
der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20 sowie des Abschlussprüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2019/20
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/20 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2019/20 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs.
6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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5. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Peter Küpfer hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit Wirkung zum 30. April 2019 niedergelegt. Mit
Beschluss vom 6./7. Mai 2019 hat das Amtsgericht Düsseldorf Herrn Christoph Vilanek als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner
bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte auf der Grundlage des § 104 AktG und wurde am 10. Mai 2019 wirksam. Sie ist
befristet bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/19 beschließt.
Die Amtszeit von Herrn Christoph Vilanek als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner endet daher mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Herr Christoph Vilanek steht für eine weitere Amtszeit zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs.
3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern
(also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil
von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner
im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun weibliche Mitglieder an, davon
fünf auf Anteilseignerseite. Weiterhin gehören dem Aufsichtsrat elf männliche Mitglieder an, davon fünf auf Anteilseignerseite.
Auf Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach der Wahl
in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.
Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, Deutschland, Vorstandsvorsitzender der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland,
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als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
dabei nicht mitgerechnet.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann.
Herr Christoph Vilanek ist seit dem 10. Mai 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG. Im Hauptberuf ist er Vorsitzender
des Vorstands (CEO) der freenet AG, die an der CECONOMY AG als Aktionärin beteiligt ist. Zwischen Konzernunternehmen der freenet
AG und der Media-Saturn Deutschland GmbH, einem Tochterunternehmen der CECONOMY AG, bestehen langjährige Kooperationsverträge
zur Vermittlung von Mobilfunkverträgen an Endkunden. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für
die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen
Herrn Christoph Vilanek einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits.
Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat, Herr Christoph Vilanek, ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Ströer Management SE und Ströer SE & Co. KGaA, Köln, jeweils Vorsitzender des Aufsichtsrats
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* |
eXaring AG, München, (Mehrheitsbeteiligung der freenet AG), Vorsitzender des Aufsichtsrats
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* |
VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrats
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats
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Den Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten, Herrn Christoph Vilanek, sowie eine Übersicht über dessen wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung |
Christoph Vilanek
Hamburg, Deutschland Vorstandsvorsitzender der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 31. Januar 1968 Geburtsort: Innsbruck, Österreich
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Innsbruck mit Abschluss Magister BWL
Beruflicher Werdegang
1991 – 1995 |
Verschiedene Stationen bei Time-Life International GmbH, München und London |
1995 – 1997 |
Leiter Electronic Publishing, Gräfe und Unzer Verlag, München |
1997 – 1998 |
Marketing Director, Meister Verlag, München |
1999 – 2000 |
Geschäftsführer, boo.com GmbH, München und London |
2000 – 2001 |
Geschäftsführer, Ravensburger Interactive Media GmbH, Ravensburg |
2001 – 2004 |
Consultant bei McKinsey & Company, München und Zagreb |
2004 – 2005 |
Interim Geschäftsführer iPUBLISH GmbH, München |
2005 – 2009 |
Vice President Customer Management, debitel AG, Stuttgart |
Seit 2009 |
Vorstandsvorsitzender der freenet AG, Büdelsdorf |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Ströer Management SE und Ströer SE & Co. KGaA, Köln, jeweils Vorsitzender des Aufsichtsrats
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* |
eXaring AG, München, (Mehrheitsbeteiligung der freenet AG), Vorsitzender des Aufsichtsrats
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* |
VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrats
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats
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Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Herr Christoph Vilanek aktuell ausübt, ist Herr Christoph Vilanek als Vorstandsvorsitzender
der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland, tätig.
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6. |
Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
werden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs.
4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II wird zum 1. Januar 2020 in Kraft treten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene §
67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung, der zur Zeit wie folgt lautet,
‘(2) |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.’
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wird wie folgt neugefasst:
‘(2) |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.’
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Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 359.421.084 Stückaktien. Davon sind 356.743.118
Stück Stammaktien sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien.
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, so dass für die 356.743.118 Stück Stammaktien 356.743.118 Stimmrechte bestehen.
Aufgrund des Ausfalls der Dividende für das Geschäftsjahr 2017/18 ist das Stimmrecht der Vorzugsaktien wieder aufgelebt, und
die Vorzugsaktionäre sind ebenfalls stimmberechtigt.
Jede Vorzugsaktie gewährt eine Stimme, so dass für die 2.677.966 Stück Vorzugsaktien 2.677.966 Stimmrechte bestehen.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung 359.421.084.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Aufgrund des Ausfalls der Dividende für das Geschäftsjahr 2017/18 sind auch die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Aktionäre
(Stamm- und Vorzugsaktionäre) sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, 5. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse
CECONOMY AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 (0)69 12012-86045 oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist
ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
(‘Nachweisstichtag’) – also Mittwoch, 22. Januar 2020, 0.00 Uhr MEZ – beziehen und spätestens am Mittwoch, 5. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse
CECONOMY AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 (0)69 12012-86045 oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können
insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in
der Hauptversammlung am 12. Februar 2020 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aufgrund des Ausfalls der Dividende für das Geschäftsjahr 2017/18 sind auch die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Die folgenden
Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung gelten deshalb sowohl für Stammaktionäre als auch für Vorzugsaktionäre.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater,
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden
Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht
nach § 135 AktG erteilt wird.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
CECONOMY AG Group Corporate Legal Kaistraße 3 40221 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005 oder per E-Mail unter: hv2020@ceconomy.de
angefordert werden.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft hv2020@ceconomy.de übermittelt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften
des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.
Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger
Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung
wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung
über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder
später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch
über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie können
– |
bis Dienstag, 11. Februar 2020, 12.00 Uhr MEZ, unter der Adresse
CECONOMY AG Group Corporate Legal Kaistraße 3 40221 Düsseldorf
|
oder
– |
bis Mittwoch, 12. Februar 2020, 12.00 Uhr MEZ,
per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005, per E-Mail unter: hv2020@ceconomy.de oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
|
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden.
Die Vordrucke können auch im Internet unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
abgerufen werden.
Für den Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten
zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind im Internet
unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zu finden.
Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen darüber hinaus an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch
einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127, 131 ABS. 1 AKTG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens
195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur)
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 12. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der CECONOMY AG Group Corporate Legal Kaistraße 3 40221 Düsseldorf
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:
hv2020@ceconomy.de
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung übersenden.
Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an
CECONOMY AG Group Corporate Legal Kaistraße 3 40221 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005 oder per E-Mail an: hv2020@ceconomy.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Dienstag, 28. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene Anträge von Aktionären
werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es
wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden.
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an
CECONOMY AG Group Corporate Legal Kaistraße 3 40221 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005 oder per E-Mail an: hv2020@ceconomy.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Dienstag, 28. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der
Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags
von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders
als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des CECONOMY-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der CECONOMY AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch
das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen
Frage- und Redebeitrag zu setzen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung der CECONOMY AG).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
zu finden.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
veröffentlicht.
Düsseldorf, im Dezember 2019
CECONOMY AG
DER VORSTAND
DATENSCHUTZHINWEISE
Die CECONOMY AG, Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (zum
Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und
Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter. Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der CECONOMY AG rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Die CECONOMY AG erhält die personenbezogenen
Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer
Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die von der CECONOMY AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der CECONOMY AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der CECONOMY AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus
sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter
einsehbar.
Die CECONOMY AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere
wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die
Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten
bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten
zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden (Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Nordrhein-Westfalen) zu.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der CECONOMY AG unter:
CECONOMY AG Datenschutzbeauftragter Kaistraße 3 40221 Düsseldorf E-Mail: datenschutz@ceconomy.de
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