Nachricht vom 25.06.2020 | 15:05

Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.06.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Carl Zeiss Meditec AG

Jena

- ISIN: DE 0005313704 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr MESZ, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der CO-VID-19-Pandemie vom 27. März 2020 als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
 

(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus den Räumen der Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv


für die fristgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Ton und Bild live im passwortgeschützten Internetservice übertragen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019 sowie der Lageberichte für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2018 bis 30. September 2019, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

und damit auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden zudem in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 sollen EUR 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von EUR 319.767.498,89 wie folgt zu verwenden:

 

1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 58.136.370,50.

 

2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 261.631.128,39.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, somit am 11. August 2020, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20

Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/20 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom 6. August 2020 endet die Amtszeit des als Vertreterin der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Tania von der Goltz.

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.

Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen. Diese entsprach bis zur Eintragung der Satzungsänderung zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun Mitgliedern für die bis dahin geltende Zahl von sechs Mitgliedern zwei Mitgliedern, war bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt und ist in diesem Beschlussvorschlag berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 17. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor,

Frau Tania von der Goltz, Senior Vice President Global Financial Strategy bei Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg, wohnhaft in Bad Homburg,

mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau von der Goltz ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und verfügt auch nicht über ein Mandat in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Frau von der Goltz in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Frau von der Goltz den für die Wahrnehmung der Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

7.

Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

In der Hauptversammlung vom 19. März 2019 wurde beschlossen, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu erhöhen. Der Vorstand wurde angewiesen, die entsprechende Satzungsänderung so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass eine Eintragung im Handelsregister in den ersten beiden Wochen des Monats März 2020 erreicht werden kann. Seit Eintragung dieser Satzungsänderung am 6. März 2020 setzt sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% beschlossen, die bereits zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 bei zwei von sechs Sitzen erfüllt war und nach Eintragung der vorgenannten Satzungsänderung bei drei von neun Sitzen in diesem Beschlussvorschlag berücksichtigt ist.

Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 17. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor,

Herrn Dr. Karl Lamprecht, Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen, wohnhaft in Aalen

und

Frau Isabel De Paoli, Executive Vice President - Chief Strategy Officer der Merck KGaA, Darmstadt, wohnhaft in Kelkheim (Taunus)

mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt, als Vertreter und Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Dr. Karl Lamprecht

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss Gruppe:

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Vorsitzender des Aufsichtsrates des Carl Zeiss Jena GmbH, Jena, Deutschland

*

Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland

*

Vorsitzender des Board of Directors der tooz technologies, Inc., Aalen, Deutschland

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen jeweils außerhalb der Carl Zeiss Gruppe:

*

Vorsitzender des Hochschulrates der Hochschule Aalen, Aalen, Deutschland

Frau Isabel De Paoli ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und verfügt auch nicht über ein Mandat in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen sowohl Herr Dr. Karl Lamprecht als auch Frau Isabel De Paoli in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass sowohl Herr Dr. Karl Lamprecht als auch Frau Isabel De Paoli den für die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Weitere Angaben und Hinweise: Angaben zu den unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Frau Tania von der Goltz

Senior Vice President Global Financial Strategy, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg

Tania von der Goltz begann ihre berufliche Laufbahn 1995 bei der Fresenius AG, Bad Homburg, als Manager Group Consolidation. Zwei Jahre später wurde sie kurz nach der Gründung der Fresenius Medical Care AG zum Senior Manager Corporate Finance und im Jahr 2000 zum Director Corporate Finance & Tax ernannt, wo sie in den globalen M&A und Finanztransaktionen eingebunden war. 2001 übernahm Frau von der Goltz als Vice President Finance & Controlling für drei Jahre die kaufmännische Leitung der Region Lateinamerika. Im Anschluss wurde ihr 2004 die Verantwortung des Konzernbereichs Financial & Tax Strategy übertragen und sie wirkte bei der Umwandlung des Fresenius Medical Care Konzerns von einer 'AG' in eine 'AG & Co. KGaA' sowie zahlreichen Maßnahmen der Eigenkapitalfinanzierung mit.

2009 übernahm Frau von der Goltz den Konzernbereich Global Financial Strategy, den sie heutzutage als Senior Vice President verantwortet. Die Leitung des globalen Akquisitions- und Investitionskomitees ist ihr unterstellt. 2018 wurde ihr zusätzlich als Vice Chairwoman die Mitverantwortung des globalen Effizienzprogramms (GEP II) des Fresenius Medical Care Konzerns übertragen.

Tania von der Goltz wurde 1968 in Bad Homburg geboren. Sie absolvierte eine Ausbildung zur Bankkauffrau an der Bayrischen Vereinsbank in Frankfurt und studierte im Anschluss Betriebswirtschaftslehre an der J.W. Goethe-Universität in Frankfurt.

Herr Dr. Karl Lamprecht

Dr. Karl Lamprecht ist seit 2018 Mitglied des Vorstands der ZEISS Gruppe. Nach einstimmigem Beschluss des Aufsichtsrats wurde Dr. Karl Lamprecht zum 1. April 2020 neuer Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss AG. Er betreut die Bereiche Strategic Development, Brand & Communications, Human Resources, Research & Technology und das Venture Board. Außerdem ist er für die Region Asien-Pazifik zuständig. Dr. Karl Lamprecht wurde am 19. November 1964 in Zell am See geboren. Er studierte Physik an der Universität Innsbruck und schloss sein Studium 1990 als Mag. rer. nat. ab. 1993 promovierte er an der Fakultät für Physik der Universität Innsbruck zum Dr. rer. nat. Sein MBA Studium an der Graduate School of Business der University of Chicago schloss er 1995 ab.

Stationen seiner beruflichen Laufbahn:

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2020 Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG

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2018 Berufung in den Vorstand der Carl Zeiss AG

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2017 Leiter der Business Group Semiconductor Manufacturing Technology und Vorsitzender der Geschäftsführung der Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing Technology GmbH

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2015 Mitglied der Leitung der Business Group Semiconductor Manufacturing Technology sowie Leiter der Strategischen Geschäftseinheit Semiconductor Manufacturing Optics

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2008 Leiter der Strategischen Geschäftseinheit Laser Optics und Geschäftsführer der Carl Zeiss Laser Optics GmbH

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2005 Eintritt bei ZEISS als Leiter Strategic Business Development bei der Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing Technology AG

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2002 Investment Director bei AdAstra Venture Consult GmbH, München

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1995 Berater bei McKinsey & Company, Inc., München

Frau Isabel De Paoli

Isabel De Paoli ist seit 2006 für die Merck KGaA, Darmstadt, tätig. Seit 2016 ist sie Executive Vice President - Chief Strategy Officer der Merck KGaA, Darmstadt. In dieser Funktion ist Frau De Paoli für die Entwicklung und Durchführung aller Themen im Bereich Konzernstrategie, mit besonderem Schwerpunkt auf langfristiger Portfolio- und Geschäftsstrategie, zuständig. Die Leitung langfristiger Technologie- und Innovationsvorhaben mit Schwerpunkt auf digitaler Transformation, Ventures und Geschäftsaufbau, derzeit mit einem Investitionsvolumen von über 300 Millionen Euro in Corporate Ventures und Aufbau mehrerer digitaler und wissenschaftlicher Unternehmen mit hohem Umsatzpotenzial hat sie ebenfalls inne.

Isabel De Paoli wurde im September 1974 geboren. Sie studierte Verfahrenstechnik an der Universidade Estadual de Campinas, Campinas Sao Paulo, Brasilien, mit dem Spezialgebiet biologische Verfahrenstechnik. Beginnend im Jahr 2000 bis 2002 studierte Isabel De Paoli an der Technischen Universität Hamburg-Harburg im Spezialgebiet biologische Verfahrenstechnik und Biotechnologie und schloss mit dem Master of Science in Process Engineering ab. Parallel dazu absolvierte Frau De Paoli ein Management Programm im Bereich Betriebswirtschaft am NIT Northern Institute of Technology Management, Hamburg.

Isabel De Paoli besitzt die brasilianische und die italienische Staatsbürgerschaft und spricht Portugiesisch als Muttersprache und hervorragend Englisch und Deutsch.

Stationen ihrer beruflichen Laufbahn:

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2016 Executive Vice President - Chief Strategy Officer Merck KGaA, Darmstadt

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2016 Senior Vice President - Head of Group Communications Merck KGaA, Darmstadt

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2012 Senior Director - Head of Group Strategy Merck KGaA, Darmstadt

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2009 Director - Head of Global Strategic Planning Oncology Merck KGaA, Darmstadt

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2006 Eintritt bei Merck als Senior Manager Business Development Chemicals, Merck KGaA, Darmstadt

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2004 Private Equity Investment Manager bei Permira Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt

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2002 Management Consultant bei The Boston Consulting Group, München

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die durch die Hauptversammlung vom 18. März 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien war bis zum 17. März 2020 befristet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 5. August 2025 eigene Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 8.940.000,00 beschränkt, das sind weniger als 10 % des bestehenden Grundkapitals. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

c) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am vorangegangenen Börsentag um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder Gebäuden oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu verwenden.

f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

g) Die unter lit. d), e) und f) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) und e) verwendet werden.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Göschwitzer Straße 51 - 52, 07745 Jena, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er kann ebenfalls im Internet unter

http://www.meditec.zeiss.de/hv

eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist vom Gesetzgeber erwünscht und daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Integration der Arbeitnehmer und fördert die Übernahme von Mitverantwortung und Stabilität der Belegschaft.

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Ebenso soll die Möglichkeit bestehen, die eigenen Aktien beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder Gebäuden oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen verwenden zu können. Verlangt in diesen Fällen der Veräußerer anstelle von Geld eine Beteiligung an der Gesellschaft in Form von Aktien, kann die Verwendung eigener Aktien den Erwerb erleichtern.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder anderen Vermögenswerten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im Bedarfsfall als 'Tauschwährung' genutzt werden können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 8, weiter eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. August 2020 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put- Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen sowie Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. August 2020 wirksam und gilt bis zum 5. August 2025. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis (die Optionsprämie) darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischem Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen. Bei der Ermittlung des Erwerbs- oder Veräußerungspreises der Call- oder Put Optionen, der Kombination aus Call- und Put-Optionen und des Terminkurses sind unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis bzw. beim Terminkauf der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 5. August 2025 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 5. August 2025 erfolgen kann.

c) Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie.

d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

e) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in lit. d), e) und f) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 6. August 2020 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den lit d) und e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 verwendet werden.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Eigenkapitalderivate und durch Verweis auf den Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Göschwitzer Straße 51 - 52, 07745 Jena, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er kann ebenfalls im Internet unter

http://www.meditec.zeiss.de/hv

eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Neben den in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder eines Terminkaufvertrages zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen und der Terminkäufe, die jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf, muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 5. August 2025 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt sind und die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 5. August 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die gezahlte Optionsprämie als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. vereinnahmten Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 verwiesen.

10.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 22 der Satzung (Teilnahmerecht)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 22 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'§ 22
Teilnahmerecht

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.

(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.'

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

II.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der CO-VID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569 (nachfolgend "Covid-19-Gesetz")) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten besteht die Möglichkeit, die virtuelle Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Liveübertragung erfolgt dabei ausschließlich im passwortgeschützten Internetservice (Informationen zum Zugang nachstehend unter Abschnitt IV). Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre werden nachfolgend näher dargestellt.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 S. 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die sich gemäß § 22 der Satzung zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Donnerstag, den 16. Juli 2020, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, den 30. Juli 2020, (24:00 Uhr MESZ) bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle zugehen:

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht als Aktionäre teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären mit dem HV-Ticket die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice (siehe nachstehend unter Abschnitt IV.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

IV.

Details zum passwortgeschützten Internetservice

Ab dem 16. Juli 2020, 0:00 Uhr MESZ, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) u.a. gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen, am Tag der virtuellen Hauptversammlung diese live in Bild und Ton verfolgen und Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung einlegen (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte V. bis VII.).

V.

Ausübung des Stimmrechts

Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation)

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl in Textform oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen müssen in Textform bis spätestens zum Ablauf des 5. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) per Post, Telefax oder elektronisch (per E-Mail) unter Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55, E-Mail:

meditec.zeiss@better-orange.de
 

oder bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft zugehen.

Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen sowie dem Einlegen von Widersprüchen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bis spätestens zum Ablauf des 5. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) per Post, Telefax oder elektronisch (per E-Mail) unter Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55, E-Mail:

meditec.zeiss@better-orange.de
 

oder bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft zugehen.

Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit dem HV-Ticket erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Vollmachten können der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 5. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt, geändert oder widerrufen werden: Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55, E-Mail:

meditec.zeiss@better-orange.de
 

Vollmachten können auch über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 an die Gesellschaft übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen sowie Vollmachten und Weisungen

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen (Post, Fax, E-Mail oder Internet bei Inanspruchnahme des passwortgeschützten Internetservice) eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als verbindlich erachtet; frühere Erklärungen gelten als endgültig widerrufen. Die in dieser Einladung bestimmten Fristen für die Verfügbarkeit bestimmter Übermittlungswege für wirksame Erklärungen bleiben hiervon unberührt.

Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen bei der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei die jeweils früher genannte Alternative maßgeblich ist: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. per Post.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über diesen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen Briefwahlstimmen stets vorrangig vor Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt, wobei Erklärungen des Aktionärs vorrangig vor denen eines Bevollmächtigten und diese wiederum vorrangig vor denen eines unterbevollmächtigten Dritten behandelt werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl bzw. Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit dem HV-Ticket. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr MESZ unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 88 96 906-20.

Auf der Internetseite

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

können Aktionäre zudem Formulare für die Bevollmächtigung eines Dritten herunterladen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular befindet sich außerdem auch auf dem HV-Ticket, dass die Aktionäre nach Anmeldung erhalten.

VI.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Fragen der Aktionäre

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung; weitergehende Erläuterungen sind im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

abrufbar.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis zum Montag, den 6. Juli 2020, bis 24:00 Uhr MESZ. Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Carl Zeiss Meditec AG
- Vorstand -
Göschwitzer Straße 51 - 52
07745 Jena
E-Mail: sebastian.frericks@zeiss.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Anträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der Mittwoch, der 22. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

einsehbar.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 S. 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier der Mittwoch, der 22. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

einsehbar.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten:

-

per Post an:

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

-

per Telefax an die Nr.

+49 (0)89 / 88 96 906-55

-

per E-Mail an die Adresse:

meditec.zeiss@better-orange.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden wir im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

nach den gesetzlichen Regeln zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige und fristgerechte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung von den Antragstellern mündlich gestellt worden wären.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG besteht während der virtuellen Hauptversammlung nicht, § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch die Möglichkeit, vorab Fragen bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 3. August 2020, 24:00 Uhr, über den passwortgeschützten Internetservice einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die Gesellschaft behält sich vor, vor der Beantwortung von Fragen von Aktionären die Namen der Aktionäre zu nennen, von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden.

Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

VII.

Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären.

VIII.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der virtuellen Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

eingesehen und heruntergeladen werden.

Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

IX.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 89.440.570,00 und ist eingeteilt in 89.440.570 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung daher 89.440.570.

X.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die Carl Zeiss Meditec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO

Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Straße 51 - 52, 07745 Jena

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Konzerndatenschutzbeauftragter, Carl-Zeiss-Straße 22, 73447 Oberkochen, Fax: +49 73 64 20 39 11, E-Mail: dataprivacy@zeiss.com

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

 
*

Vor- und Nachname,

*

Anschrift,

*

E-Mail-Adresse,

*

Aktienanzahl,

*

Aktiengattung,

*

Besitzart der Aktien,

*

Briefwahlstimmen/Weisungen und

*

Nummer des HV-Tickets.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Mitwirkung an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO sowie i.V.m. Art. 2 § 1 des Covid-19-Gesetzes.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DS-GVO).

Sämtliche Aktien der Carl Zeiss Meditec sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Carl Zeiss Meditec AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Carl Zeiss Meditec AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt, namentlich über das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). In einigen Fällen können wir personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträge von Aktionären in der kommenden virtuellen Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

 
*

Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

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das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

 

Jena, im Juni 2020

Carl Zeiss Meditec AG

Der Vorstand



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