HINWEIS: In diesem Jahr findet die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie statt. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung Ihres Stimmrechts.
Biotest Aktiengesellschaft
Dreieich
– ISIN DE0005227201, DE0005227235 – – WKN 522720, 522723 –
Einladung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung 2020 der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich, ohne physische Präsenz
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 8. Mai 2020, 11:00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft, Biotest AG, Landsteinerstraße
5, 63303 Dreieich, stattfindenden
ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des Lageberichts für die Biotest AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 29.695.964,59 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf 19.785.726 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
|
EUR
|
791.429,04
|
Ausschüttung insgesamt |
EUR |
791.429,04 |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR |
28.904.535,55 |
Bilanzgewinn |
EUR |
29.695.964,59 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 13. Mai 2020, fällig. Die Dividende wird am 13. Mai 2020 ausgezahlt.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
|
6. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Frau Christine Kreidl hatte ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 4. Januar 2020 niedergelegt. Mit Beschluss vom 12.
Februar 2020 hat das Amtsgericht Offenbach am Main Frau Simone Fischer bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ihre Amtszeit endet damit mit Ablauf dieser Hauptversammlung.
Frau Dr. Cathrin Schleussner hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf dieser Hauptversammlung ebenfalls niedergelegt.
Der gemäß § 9 (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier von der Hauptversammlung und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit der zwei Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, Herr Rolf Hoffmann und Herr Tan
Yang, endet mit dem Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 beschließen wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder Frau Simone Fischer im Amt zu bestätigen
und Herrn David Gao neu in den Aufsichtsrat zu wählen, jeweils mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird:
* |
Frau Simone Fischer, Partnerin bei Bouffier, Kaiser & Partner, Geschäftsführerin der Bouffier Kaiser GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wiesbaden
|
* |
Herr Xiaoying (David) Gao, Manager, Naples/USA
|
Frau Simone Fischer ist aufgrund ihres beruflichen Hintergrunds als Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit III.C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex
im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Zu Ziffer III.C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass zwischen Herrn Xiaoying (David) Gao als Vorstand
der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, und der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, die wesentlich
als Aktionärin an der Biotest AG beteiligt ist, eine geschäftliche Beziehung besteht. Außerdem wird erklärt, dass zwischen
Bio Products Laboratory Ltd., an der die Tiancheng International Investments Limited indirekt kontrollierend beteiligt ist,
und die indirekt wesentlich als Aktionärin an der Biotest AG beteiligt ist, und Herrn Xiaoying (David) Gao als Chief Executive
Officer der Bio Products Laboratory Ltd. eine geschäftliche Beziehung besteht.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus weder zwischen Herrn Xiaoying (David) Gao noch Frau Simone Fischer
und der Biotest AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Biotest AG oder einem wesentlich an der Biotest AG beteiligten
Aktionär persönliche oder geschäftliche Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Frau Simone Fischer: keine
|
* |
Herr Xiaoying (David) Gao: keine
|
Ausführliche Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
über die Seite “Investor Relations/Hauptversammlung 2020” einsehbar.
|
7. |
Neufassung von § 19 (2) der Satzung
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 19 (2) Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 19 (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
“Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.”
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
|
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) 1 hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im
Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, der
Mitglieder des Vorstands, eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars, des Aufsichtsrats, soweit
dieser nicht von seiner Möglichkeit der Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung Gebrauch macht, sowie der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation
(elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
1 Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, BGBl. I S. 569
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz (“virtuelle Hauptversammlung”) und Ausübung des Stimmrechts
über elektronische Kommunikation
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit ein solches besteht – über elektronische
Kommunikation (elektronische Briefwahl) sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Vorstand hat gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes sich auf den Beginn
des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 26. April 2020, 0:00 Uhr (MESZ) (“Nachweisstichtag”), beziehen muss.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Biotest AG bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), der Nachweis
des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
|
Biotest AG c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung 4035 H Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Fax: +49-711-12 77 92 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
|
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
mit Informationen über den elektronischen Zugang (“virtuelle Eintrittskarten”) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der
Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Stammaktionäre berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung
kein Stimmrecht zu.
Verfahren bei Stimmabgabe über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Da die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz stattfindet, können Aktionäre nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen. Die Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung erfolgt über das passwortgeschützte Biotest
InvestorPortal unter der Adresse
www.biotest.com
über die Seite “Investor Relations/Hauptversammlung 2020” im Bereich Hauptversammlung. Ihr Stimmrecht können Sie über elektronische
Kommunikation (elektronische Briefwahl) ebenfalls über das InvestorPortal ausüben. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf
elektronischer Briefwahlstimmen ist vor und während der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter
angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.
Sie können sich bei der Ausübung Ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, vertreten lassen. Zusätzlich bieten wir unseren
Stammaktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch
im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform
(§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Stammaktionäre mit der
Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.biotest.com
über die Seite “Investor Relations/Hauptversammlung 2020” zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss im Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:
|
Biotest AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49-89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung
der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der
|
Biotest AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49-89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
bis zum Donnerstag, dem 7. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), dort eingehend zu übersenden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an
der Abstimmung teilnehmen.
Erklärung eines Widerspruchs
Da Sie als Aktionäre Ihre Stimme nur über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder über die Erteilung einer
Vollmacht ausüben können, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz für die Erklärung eines Widerspruchs zur Niederschrift
in der Hauptversammlung auf das Merkmal des persönlichen Erscheinens in der Hauptversammlung und die Erklärung zur Niederschrift
gemäß § 245 Nr. 1 AktG verzichtet. Aktionäre, die ihre Stimmrechte über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl)
oder über Vollmachtserteilung ausüben, können stattdessen einen Widerspruch bis zum Ende der Versammlung elektronisch erklären.
Nutzen Sie hierfür bitte folgende E-Mail-Adresse: HV2020@biotest.com
Übermitteln Sie bitte bei Erklärung des Widerspruchs einen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft z.B. in Form Ihrer Eintrittskartennummer.
Bitte beachten Sie, dass gemäß § 1 Abs. 7 COVID-19-Gesetz die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung unbeschadet
der Regelung in § 243 Abs. 3 Nr. 1 AktG nicht auf Verletzungen von § 118 Abs. 1 Sat 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 oder Abs. 4 AktG
sowie nicht auf eine Verletzung von Abs. 2 COVID-19-Gesetz (Verletzung der eingeschränkten Auskunftspflicht) gestützt werden
kann, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.978.572,60) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 23. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
|
Biotest AG Vorstand Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich
an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
|
Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2020@biotest.com
|
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte,
zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 23. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, den gesetzlichen Anforderungen
entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.biotest.com
über die Seite “Investor Relations/Hauptversammlung 2020” zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht
Jedem Aktionär, der sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat, wird gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit
eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens
zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Fragen sind bis zum 5. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über das Biotest InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse
www.biotest.com
über die Seite “Investor Relations/Hauptversammlung 2020” einzureichen.
Der Vorstand wird sich bemühen, die gestellten Fragen, soweit zeitlich möglich und inhaltlich sinnvoll, zu beantworten. Er
entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Bitte beachten Sie, dass ein Recht auf Antwort
nicht besteht.
Bitte beachten Sie, dass Ihnen in diesem Jahr gemäß § 1 Abs, 2 COVID-19-Gesetz zwar die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
über elektronische Zuschaltung ermöglicht wird, dass Ihnen über das beschriebene Fragerecht hinaus aber kein umfassendes Auskunfts-
und Rederecht per Bild- und Tonübertragung eingeräumt wird.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG und in Abweichung von § 122 Abs. 2
und § 131 Abs, 1 AktG gemäß § 1 Abs, 2 und Abs. 3 COVID-19-Gesetz befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
der Adresse
www.biotest.com
über die Seite “Investor Relations/Hauptversammlung 2020”.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.biotest.com
über die Seite “Investor Relations/Hauptversammlung 2020” zugänglich gemacht.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Alle Aktionäre der Gesellschaft, die sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung
am Freitag, 8. Mai 2020, ab 11:00 Uhr im Internet unter der Adresse
www.biotest.com
über die Seite “Investor Relations/Hauptversammlung 2020” verfolgen.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Wiederspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
|
Biotest AG Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefon: +49- (0)6103 – 801 4406 Telefax: +49- (0)6103 – 801 347 E-Mail: HV2020@biotest.com
|
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
|
SPIE Deutschland & Zentraleuropa GmbH c/o Biotest Aktiengesellschaft Lyoner Straße 9 60528 Frankfurt E-Mail: anton.peuser@spie.com
|
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 49 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 39.571.452,00. Es ist eingeteilt
in insgesamt 39.571.452 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00,
davon 19.785.726 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 19.785.726 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Dreieich, im April 2020
Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|