Nachricht vom 05.05.2021 | 15:05

Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2021 in Neckarsulm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Bechtle Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Bechtle Aktiengesellschaft

Neckarsulm

Wertpapierkennnummer: 515870
ISIN: DE0005158703

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 15. Juni 2021, um 14.00 Uhr

ein, die ausschließlich als

virtuelle Hauptversammlung

ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

abgehalten wird.

I.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung ("COVID-19-Gesetz"), dessen Anwendbarkeit durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde. Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur Hauptversammlung ("Online-Portal") unter

www.bechtle.com/hv2021

mit Bild und Ton übertragen.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

II.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.bechtle.com/hv2021

zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2021

befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2020 in Höhe von EUR 78.557.324,54 wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,35 je dividendenberechtigter
Stückaktie (ISIN: DE0005158703) auf 42.000.000 Stückaktien

EUR

56.700.000,00
- Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 21.857.324,54
Bilanzgewinn EUR 78.557.324,54

Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,35 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 18. Juni 2021, zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt im Jahr 2017 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien beschlossen. Seit dieser Maßnahme hat sich der Börsenkurs der Bechtle-Aktie wiederum deutlich erhöht. Der anteilige Betrag der einzelnen Stückaktie am Grundkapital beträgt derzeit EUR 1,00. Ein geringerer anteiliger Betrag ist gesetzlich nicht zulässig (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG). Deshalb soll das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erhöht und dabei auf jede vorhandene Stückaktie zwei neue Stückaktien an die Aktionäre ausgegeben werden. Auf diese Weise werden sowohl der Grundkapitalnennbetrag als auch die Anzahl der ausgegebenen Aktien verdreifacht; der anteilige Betrag der einzelnen Aktie am Grundkapital beläuft sich aber weiterhin auf EUR 1,00. Zugleich reduziert sich das Börsenkursniveau der einzelnen Bechtle-Aktie rechnerisch entsprechend, ohne dass hierdurch der reale Wert der Beteiligungen der Aktionäre berührt wird. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien soll die Handelbarkeit der Bechtle-Aktie verbessert und damit die Liquidität der Aktie unterstützt werden. Zudem soll die Attraktivität der Bechtle-Aktie für breitere Anlegerkreise durch diese Maßnahme auch im Falle eines weiter steigenden Aktienkurses erhalten bleiben.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

aa)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 42.000.000,00 um EUR 84.000.000,00 auf EUR 126.000.000,00 (in Worten: Euro einhundertsechsundzwanzig Millionen) erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 84.000.000,00 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 84.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:2 zu, so dass auf jede bestehende Aktie zwei neue Aktien entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt. Der Kapitalerhöhung wird die festgestellte, von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 zugrundegelegt.

bb)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

b)

Anpassung von Nr. 4.1 der Satzung

Nr. 4.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

 

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 126.000.000 und ist in 126.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt."

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß Nr. 4.3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 14.000.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung wurde bislang noch kein Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln soll die Ermächtigung an den geänderten Grundkapitalnennbetrag angepasst und die Laufzeit der Ermächtigung erneuert werden, um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erhalten und ihr auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung gemäß Nr. 4.3 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2023 um bis zu insgesamt EUR 14.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 18.900.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen neunhundert Tausend) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

aa)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 12.600.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen sechshunderttausend) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

bb)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;

cc)

das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;

dd)

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;

ee)

das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Nr. 4.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"4.3

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 18.900.000,00 (in Worten: achtzehn Millionen neunhundert Tausend) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

a)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 12.600.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen sechshunderttausend) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;

b)

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;

c)

das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde;

d)

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;

e)

das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."

d)

Die Beschlussfassung nach vorstehenden lit. b) und c) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister. Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach diesem Tagesordnungspunkt 7 zur Eintragung in das Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der vorherigen Eintragung der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 6 in das Handelsregister erfolgt.

Die aufschiebende Bedingung und die Eintragungsanweisung nach diesem lit. d) sollen sicherstellen, dass das bereits auf das nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 6 erhöhte Grundkapital ausgerichtete neue Genehmigte Kapital nur dann in das Handelsregister eingetragen wird, wenn die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach Tagesordnungspunkt 6 wirksam geworden ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Anpassung des Genehmigten Kapitals an den erhöhten Grundkapitalnennbetrag und der Erneuerung der Laufzeit der Ermächtigung hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) entscheiden zu können. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2021

abrufbar.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

-

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

-

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verfügung zu haben. Die Bechtle Aktiengesellschaft steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bechtle Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

-

Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) cc) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten ist eine Alternative zur Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

-

Die Ermächtigung sieht unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) dd) die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert.

-

Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ee) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

-

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b), drittletzter Absatz, beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

-

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

Um der Gesellschaft zusätzliche attraktive Finanzierungsalternativen zu eröffnen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen und ein bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der neuen Nr. 4.4 der Satzung (nachstehend unter lit. c)) in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2026 auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag bis zu EUR 350.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Stückaktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.300.000,00 zu gewähren. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise der eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Bechtle Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie - sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen - den Inhabern solche Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen Stückaktien zu beziehen ("Optionsrecht"). Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis kann nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten sowie den Wandlungsverpflichteten nicht Stückaktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder dass eine Kombination der Erfüllung in Stückaktien und einer Barzahlung erfolgt.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ("Andienungsrecht").

Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt sich nach näherer Bestimmung der Wandel-/Optionsbedingungen, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt und den Inhabern von schon bestehenden Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind, eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Der Betrag, um den der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt wird ("Ermäßigungsbetrag"), hat dem Wert des Bezugsrechts je Stückaktie aus der während der Wandlungs- oder Optionsfrist durchgeführten Kapitalerhöhung oder, im Falle der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen während der Wandlungs- oder Optionsfrist, dem Wert des Bezugsrechts je Wandlungs- oder Optionsrecht zu entsprechen. Lässt sich der Ermäßigungsbetrag nicht eindeutig berechnen, haben Vorstand und Aufsichtsrat hierzu ein Gutachten einer international anerkannten Investmentbank einzuholen. Der von der Investmentbank ermittelte Ermäßigungsbetrag ist für die Festsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises verbindlich.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

-

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Stückaktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;

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sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden;

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um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;

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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;

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soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und -zeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens festzulegen.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 14. Juni 2026 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

Nr. 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:

"4.4

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 bis zum 14. Juni 2026 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-/Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festsetzen."

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von Nr. 4.1 und Nr. 4.4 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

e)

Aufschiebende Bedingung

Die Beschlussfassung nach vorstehenden lit. a) bis d) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister. Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach diesem Tagesordnungspunkt 8 zur Eintragung in das Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der vorherigen Eintragung der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 6 in das Handelsregister erfolgt.

Die aufschiebende Bedingung und die Eintragungsanweisung nach diesem lit. e) sollen sicherstellen, dass die bereits auf das nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 6 erhöhte Grundkapital ausgerichtete Ermächtigung nach lit. a) nur dann wirksam wird und das neue Bedingte Kapital nur dann in das Handelsregister eingetragen wird, wenn die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach Tagesordnungspunkt 6 wirksam geworden ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2021

abrufbar.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Durch die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente sollen der Gesellschaft weitere attraktive Finanzierungsalternativen eröffnet werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung ausgeben zu können, bieten der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Bechtle Aktiengesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Bei den sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumenten finden inzwischen innovative Finanzierungsformen stärker Verbreitung, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Vor diesem Hintergrund erscheint eine starre Fixierung auf Instrumente mit beschränkter Laufzeit nicht sinnvoll. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente auch ohne Laufzeitbeschränkung und gegebenenfalls gegen Sacheinlagen vorgeschlagen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Gesetzes- und Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung ermöglichen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen im einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.300.000,00 gewährt werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen im oben genannten Sinne ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder als eigenkapitalähnlich qualifiziert werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die mögliche Eigenkapitalqualifizierung kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglicht ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten und den Zufluss von Kapital mit niedriger laufender Verzinsung. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis - 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf damit einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, für dessen Berechnung an den Börsenkurs der Aktie der Bechtle Aktiengesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. an den Börsenkurs im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises anzuknüpfen ist.

Der Wandlungs-/Optionspreis ermäßigt sich in bestimmten Fällen nach Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beispielsweise zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder weitere Schuldverschreibungen begeben werden. Die Wandel-/Optionsbedingungen können in weiteren Fällen eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

-

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Daher soll der Vorstand, soweit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden, ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung von 10 % des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dadurch insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen würde. Diese weitergehende Beschränkung erfolgt im Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts keine nennenswerte Größe mehr aufweisen. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt und ihnen entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über den Markt erreichen.

Die vorgenannte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und versetzt sie in die Lage, ein niedriges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt wesentlich davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen sind in der Regel nur gewährleistet, wenn die Gesellschaft an die Konditionen nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Emissionen mit Bezugsrecht muss der Bezugspreis (und damit bei Options- und Wandelanleihen die Konditionen dieser Anleihe) nach § 186 Abs. 2 AktG jedoch spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Selbst innerhalb dieser kurzen Zeitspanne besteht aber noch ein Marktrisiko, das zu nicht unerheblichen Sicherheitszuschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führen und sich zum Nachteil der Gesellschaft auf das Emissionsergebnis auswirken würde. Zudem fällt die mit dem Bezugsrecht verbundene Vorlaufzeit weg, was sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko vorteilhaft ist.

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Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

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Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies verhindert, dass bei Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten ermäßigt wird oder an die Inhaber der genannten Rechte bzw. Pflichten eine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie es in den dortigen Options- oder Wandlungsbedingungen vorgesehen ist.

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Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte erfüllen zu können, soweit dazu nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

9.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat der Bechtle Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung vom 17. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft (das "Vergütungssystem") ist in dieser Einladung in Abschnitt III. abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von Nr. 11 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2016 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die derzeitige Vergütung in einigen Punkten nicht mehr marktkonform ist und daher angepasst sowie sprachlich vereinfacht werden sollte.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Nr. 11 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wie folgt neu zu fassen:

"11.

Aufsichtsratsvergütung

11.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung ihrer baren Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von 50.000 €. Davon abweichend erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats 150.000 € und seine Stellvertreter jeweils 75.000 €.

11.2

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 15.000 €. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält 30.000 €. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss werden mit Ausnahme des Sitzungsgelds nach Abs. 3 nicht gesondert vergütet.

11.3

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.000 €. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.

11.4

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

11.5

Die auf die Aufsichtsratsvergütung etwa zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet."

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor,

das in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Fassung nach Eintragung der unter lit. a) dargestellten Satzungsänderung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 zu beschließen.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG

Zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG mit Sitz in Neckarsulm, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Bechtle Aktiengesellschaft, besteht bereits ein Ergebnisabführungsvertrag. Die Bechtle Aktiengesellschaft und die Bechtle E-Commerce Holding AG beabsichtigen, zusätzlich einen Beherrschungsvertrag zu schließen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Bechtle E-Commerce Holding AG unterstellt ihre Leitung der Bechtle Aktiengesellschaft, die demgemäß berechtigt ist, dem Vorstand der Bechtle E-Commerce Holding AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Bechtle Aktiengesellschaft wird ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder - soweit gesetzlich zulässig - durch ausdrücklich beauftragte Personen ausüben. Weisungen sind schriftlich (einschließlich Brief, Fax und E-Mail) zu erteilen. Die Bechtle Aktiengesellschaft kann dem Vorstand der Bechtle E-Commerce Holding AG nicht die Weisung erteilen, den Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden. Der Vorstand der Bechtle E-Commerce Holding AG ist verpflichtet, die Weisungen der Bechtle Aktiengesellschaft zu befolgen. Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Bechtle E-Commerce Holding AG obliegen weiterhin dem Vorstand der Bechtle E-Commerce Holding AG.

-

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist jederzeit berechtigt, die Bücher und Schriften der Bechtle E-Commerce Holding AG einzusehen. Der Vorstand der Bechtle E-Commerce Holding AG ist verpflichtet, der Bechtle Aktiengesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Bechtle E-Commerce Holding AG zu geben. Weiter ist die Bechtle E-Commerce Holding AG verpflichtet, der Bechtle Aktiengesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung und über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten.

-

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Bechtle E-Commerce Holding AG wirksam. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft der Zustimmung der Hauptversammlung der Bechtle E-Commerce Holding AG.

-

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Bechtle E-Commerce Holding AG gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

-

Schließlich enthält der Vertrag eine sogenannte salvatorische Klausel.

Der Abschluss des Beherrschungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Bechtle Aktiengesellschaft und vom Vorstand der Bechtle E-Commerce Holding AG nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist alleinige Aktionärin der Bechtle E-Commerce Holding AG. Aus diesem Grund sind von der Bechtle Aktiengesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen gemäß den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2021

zugänglich:

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der Entwurf des Beherrschungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle E-Commerce Holding AG;

-

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

-

die Jahresabschlüsse der Bechtle E-Commerce Holding AG für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

-

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;

-

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und des Vorstands der Bechtle E-Commerce Holding AG über den Beherrschungsvertrag gemäß § 293a AktG.

III.

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft

1.

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Oberstes Strategieziel der Bechtle Aktiengesellschaft (im Folgenden: Bechtle) ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein unserer Unternehmensstrategie Vision 2030. Das Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele, die im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie stehen.

Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.

Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

-

Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung unserer Unternehmensstrategie Vision 2030 bei, indem anspruchsvolle und langfristige Performance-Ziele gesetzt werden, welche im Einklang mit unserer gewünschten Unternehmensentwicklung stehen.

-

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Bechtle wird durch die Gewährung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) in der kurzfristigen variablen Vergütung gefördert.

-

Leistungsorientierung ("Pay for Performance"):

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate und ambitionierte Ziele gesetzt werden und die variable Vergütung je nach Zielerreichung zwischen null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.

-

Angemessenheit:

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Um die Angemessenheit der Vergütungshöhen zu beurteilen, erfolgt ein Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie eine Überprüfung der unternehmensinternen Vergütungsrelationen (vertikaler Vergleich).

-

Compliance:

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems unseres Vorstands werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen an die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner Sitzung vom 17.03.2021 beschossen und legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vor.

Bei Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, wovon der Aufsichtsrat der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat. Bei Mandatierung des Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und dem Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem regelmäßig und im Falle wesentlicher Änderungen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Sofern es zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das angepasste Vergütungssystem bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach dem 17.03.2021 getroffen werden.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich).

4.

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

4.1.

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt ("Grundvergütung") und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung, welche jährlich in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performanceperiode von vier Jahren begeben wird.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt.

Die Vergütungsbestandteile im Überblick:
 

4.2.


Vergütungsstruktur

Die Grundvergütung trägt zwischen rund 46 % und rund 48 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile tragen zwischen rund 54 % und rund 52 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dadurch, dass der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung, welche sich nach der Erreichung der langfristigen Performanceziele bemisst, den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung, welche sich nach der Zielerreichung der kurzfristigen Performanceziele bemisst, übersteigt, wird die gesetzlich geforderte Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft erreicht.

 
5. Detaildarstellung des Vergütungssystems
 
5.1. Feste Vergütungsbestandteile
 
5.1.1. Grundvergütung
 
  Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
 
5.1.2. Nebenleistungen
 
  Alle Vorstandsmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird als einzige Nebenleistung bis zur Beendigung ihrer Vorstandsbestellung ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Sie sind des Weiteren in den Schutz einer der Position angemessenen D&O-Versicherung einbezogen.
 
5.2. Variable Vergütungsbestandteile
 
  Durch die variablen Vergütungskomponenten wird die Umsetzung unserer operativen sowie strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungskomponenten wird ein klarer "Pay for Performance"-Ansatz verfolgt. Somit wird sichergestellt, dass Leistungen über dem vorgegebenen Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variable Vergütung bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden kann. Die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung unterscheiden sich im Hinblick auf ihren jeweiligen Performancezeitraum und sichern so sowohl kontinuierliche Verbesserungen im operativen Geschäft als auch die Förderung der langfristigen und nachhaltigen Geschäftsentwicklung von Bechtle.
 
5.2.1. Kurzfristige variable Vergütung
 
  a) Überblick über die jährliche Tantieme
 
    Um die operative Umsetzung unserer Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.
 
    Zur Messung der Performance sind im Rahmen der jährlichen Tantieme zwei finanzielle Leistungskriterien für Ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung respektive ein finanzielles Leistungskriterium für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige Ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung verwendeten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch nichtfinanzielle Leistungskriterien beeinflusst, deren Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 - 1,2 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder sowie von Nachhaltigkeitsaspekten (ESG-Kriterien). Die hierbei herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Mögliche Kriterien sind die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands sowie Nachhaltigkeitsaspekte (z. B. aus den Bereichen Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Produktionsbedingungen, Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange und Unternehmenskultur).
 
    Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die jährliche Tantieme nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.
 
   
 
  b) Finanzielle Leistungskriterien der jährlichen Tantieme
 
    In den Planbedingungen der jährlichen Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige Ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung ist als finanzielles Leistungskriterium das Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ("Konzern-EBT") festgelegt. Für Bechtle ist das EBT eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen. Bechtle ist weiterhin auf Expansionskurs und will kontinuierlich wachsen, und zwar kurz-, mittel- und langfristig. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und als solches auch als ein zentrales quantitatives Wachstumsziel in unserer Vision 2030 verankert.
 
    Während für die Performancemessung des Vorstandsvorsitzenden und etwaige Ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung das Konzern-EBT das einzige finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der jährlichen Tantieme ist, wird die Performance der Ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung noch an ein zweites finanzielles Leistungskriterium geknüpft.
 
    Die Ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen kann. Ihre Performance wird daher nicht nur anhand des Konzern-EBT, sondern auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen ("Teilbereichs-EBT"). Hierdurch wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder für das Konzernergebnis abgebildet wird.
 
    Für Ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte der dem jeweiligen Teilbereich zugeordneten und vom Ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Bechtle-Konzernjahresabschluss bzw. das Teilbereichs-EBT, welches im Aufsichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT dem jeweiligen Zielwert, ergibt sich eine Zielerreichung von 100 %. Beträgt der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Entspricht der jeweilige Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT einem Wert von 130 % des Zielwerts ("Maximalwert"), ergibt sich eine Zielerreichung von 130 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.
 
   
 
    Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien der jährlichen Tantieme
 
    Für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige Ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung gelten die im vorstehenden Absatz beschriebenen Regelungen entsprechend mit der Maßgabe, dass
-

nur das Konzern-EBT, nicht aber ein Teilbereichs-EBT finanzielles Leistungskriterium ist, und

-

die Zielerreichung 0 % beträgt, wenn der Istwert für das Konzern-EBT 65 % des Zielwerts oder weniger beträgt.

 
5.2.2. Langfristige variable Vergütung
 
  a) Überblick über den Performance Cash Plan
 
    Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen Vergütungskomponente auch eine langfristige variable Vergütung. Diese ist als Performance Cash Plan mit einer Performanceperiode von vier Jahren ausgestaltet und wird jährlich gewährt.
 
    Die Performance der Vorstandsmitglieder wird anhand zweier finanzieller Leistungskriterien gemessen: dem Konzern-Umsatz und dem Konzern-EBT, die mit jeweils 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft sind.
 
    Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Performance Cash Plan ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % betragen kann. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Performance Cash Plans ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die Auszahlung aus dem Performance Cash Plan nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.
 
   
 
  b) Finanzielle Leistungskriterien des Performance Cash Plans
 
    Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen seiner Strategie Vision 2030 ambitionierte quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung der beiden finanziellen Leistungskriterien Konzern-Umsatz und Konzern-EBT im Rahmen des langfristig ausgerichteten Performance Cash Plans, wird die Umsetzung dieser Unternehmensstrategie incentiviert.
 
    Sowohl für den Konzern-Umsatz als auch für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode jeweils ein Wert festgelegt, der während der vierjährigen Performanceperiode erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer Schwellenwert festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst der Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT ermittelt, das während der Performanceperiode erwirtschaftet wurde ("Istwert"), indem der jeweils festgestellte Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT eines jeden Geschäftsjahrs während der maßgeblichen Performanceperiode addiert wird. Die Ermittlung erfolgt anhand der im jeweiligen testierten und gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Anschließend werden diese Istwerte zu den jeweiligen Zielwerten ins Verhältnis gesetzt. Entspricht der Istwert für den Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT dem jeweiligen Zielwert, beträgt die EBT-Zielerreichung 100 %. Entspricht der Istwert für den Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT 80 % (beim Vorstandsvorsitzenden und etwaigen Ordentlichen Vorstandsmitgliedern ohne Teilbereichsverantwortung 65 %) des jeweiligen Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Istwert für den Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT 130 % des jeweiligen Zielwerts ("Maximalwert"), beträgt die Zielerreichung 130 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für den Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.
 
    Sofern die Zielerreichung für das Konzern-EBT nicht mindestens 100 % beträgt, ist die Zielerreichung für den Konzern-Umsatz auf 100 % beschränkt. Durch diese Nebenbedingung wird die strategische Ausrichtung in Hinblick auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum zusätzlich betont und die intendierte Leistungsorientierung ("Pay for Performance") der variablen Vergütung weiter gestärkt.
 
   
 
    Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien des Performance Cash Plans
 
5.2.3. Maximalvergütung
 
  Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütungskomponente festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 8.000.000 und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder € 4.000.000. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
 
5.2.4. Malus und Clawback
 
  In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte variable Vergütung, also die jährliche Tantieme und den Performance Cash Plan, Anwendung finden.
 
  Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren ("Malus").
 
  Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern ("Clawback").
 
  Im Rahmen seiner Ermessensentscheidung hat der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden zu berücksichtigen und das Vorstandsmitglied zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm das Recht zu einer Stellungnahme einzuräumen.
 
  Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.
 
  Ungeachtet der oben stehenden Regelungen bleiben mögliche Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Abs. 1 BGB) unberührt.
6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. des Anstellungsvertrags sind die folgenden Regelungen vorgesehen.

6.1.

Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84f. AktG sowie in § 31 MitbestG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist folglich nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt niederlegt, ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich geschuldeten Vergütung von der Pflicht zur Erbringung der anstellungsvertraglich geschuldeten Dienstleistung freizustellen.

Wird ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats (beim Vorstandsvorsitzenden mit dem Ende des 12. Monats), nachdem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds mit Vollendung des 67. Lebensjahres durch das Vorstandsmitglied, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

6.2.

Unterjähriger Ein- oder Austritt

Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und Performance Cash Plan) bestehen ergänzende Regelungen zu den hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet.

a)

Jährliche Tantieme

Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe des Geschäftsjahrs, so besteht für dieses Geschäftsjahr ein Anspruch auf eine auf Basis der Planbedingungen ermittelte zeitanteilige jährliche Tantieme. Hierzu wird der ermittelte Auszahlungsbetrag durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während derer in dem Geschäftsjahr das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bestand.

Abweichend hiervon entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme ersatz- und entschädigungslos, wenn das Anstellungsverhältnis im Laufe des Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) oder durch die Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, endet. Dies gilt ebenso, wenn das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs ohne wichtigen Grund kündigt oder wenn es auf seine Veranlassung hin zu einer Aufhebung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund kommt. Ebenso entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme, sofern das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs die Wiederbestellung trotz gleichwertiger Konditionen ablehnt.

Hingegen erfolgt eine reguläre Ermittlung der Zielerreichung und Auszahlung der zeitanteiligen jährlichen Tantieme gemäß der in den Planbedingungen vorgesehenen Regelungen, sofern das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs durch eine vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft endet, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds vorliegen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden. Dies gilt ebenso, sofern das reguläre Ende der Vertragslaufzeit erreicht ist und keine Wiederbestellung erfolgt oder das Vorstandsmitglied in den Ruhestand eintritt und eine staatliche und/oder betriebliche Rente bezieht. Die Regelungen zur zeitanteiligen Ermittlung des Auszahlungsbetrags bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses während des Geschäftsjahrs finden auch in diesen Fällen entsprechend Anwendung.

b)

Performance Cash Plan

Soweit das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe des Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird ihm für dieses Geschäftsjahr eine zeitanteilige Tranche gewährt. Der Zielbetrag wird hierzu zeitanteilig gekürzt. Hierfür wird der jeweils ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance Cash Plans durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während derer in dem Geschäftsjahr das Anstellungsverhältnis bestand.

Ein Anspruch auf den (zeitanteilig gekürzten) Performance Cash Plan entfällt bei einem Ausscheiden während der laufenden Performanceperiode ersatz- und entschädigungslos unter denselben Voraussetzungen, welche zu einem Entfall des Anspruchs auf die jährliche Tantieme führen.

Hingegen erhält das Vorstandsmitglied bei einem Ausscheiden während der laufenden Performanceperiode unter den Voraussetzungen, welche auch zu einer zeitanteiligen Auszahlung der jährlichen Tantieme berechtigen, grundsätzlich eine reguläre, d. h. nicht zeitanteilig gekürzte Auszahlung aus dem Performance Cash Plan. Diese ermittelt sich gemäß den in den Planbedingungen vorgesehenen Regelungen. Die Auszahlung der ausstehenden Tranchen des Performance Cash Plans erfolgt regulär am Ende der jeweiligen Performanceperioden; eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

6.3.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Endet das Anstellungsverhältnis ohne wichtigen Grund, so ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Der Abfindungs-Cap gilt nicht für den Vorstandsvorsitzenden. Ferner steht dem Vorstandsvorsitzenden ein Entschädigungsanspruch zu für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht bei einem etwaigen Change of Control Gebrauch machen sollte. Die Entschädigung entspricht der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags.

6.4.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.

6.5.

Sonstige Abfindungsregelungen

Abseits der unter 6.3. beschriebenen Regelungen sind keine weiteren Abfindungsregelungen vorgesehen.

6.6.

Arbeitsunfähigkeit

Wird ein Ordentliches Vorstandsmitglied vorübergehend arbeitsunfähig, erhält es seine Jahresvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) weiterhin für den Zeitraum von drei Monaten (beim Vorstandsvorsitzenden für den Zeitraum von sechs Monaten), allerdings längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.

Sofern ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben sein Ehepartner oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder (beim Vorstandsvorsitzenden die Kinder bis zur Vollendung des 21. Lebensjahres, im Falle einer Ausbildung bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) einen Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des Ordentlichen Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden sechs Kalendermonate (beim Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden 12 Kalendermonate).

Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für den Performance Cash Plan gilt in diesem Fall, dass alle laufenden Tranchen sofort zur Auszahlung kommen. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei den kumulierten Zielbeträgen aller im Zeitpunkt des Eintritts der Invalidität bzw. im Todeszeitpunkt noch nicht beendeten Tranchen. Für die Tranche, welche im Geschäftsjahr des Eintritts der dauerhaften Invalidität bzw. des Todes begonnen hat, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags.

6.7.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem Ordentlichen Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem Vorstandsvorsitzenden in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr i.S.v. § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren. Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Kalenderjahren vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet (wobei die Anstellungsverträge der amtierenden Ordentlichen Vorstandsmitglieder eine Anrechnung noch nicht vorsehen).

6.8.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit den oben dargelegten Vergütungskomponenten sind auch etwaige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds für Gesellschaften im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate), insbesondere bei mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen, vollständig abgegolten. Soweit das Vorstandsmitglied Bezüge für die Ausübung solcher Mandate erhält, werden diese auf die jährliche Tantieme angerechnet oder sind von dem Vorstandsmitglied unaufgefordert an die Gesellschaft abzuführen. Die Übernahme anderweitiger Tätigkeiten - entgeltlich oder unentgeltlich - bedarf der vorherigen und mit einer Frist von einem Monat (beim Vorstandsvorsitzenden mit angemessener Frist) zum Monatsende widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auch darüber, inwieweit eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf die Vergütung im Rahmen der Tätigkeit als Vorstandsmitglied anzurechnen ist.

7.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

IV.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Satzungsregelung soll, wie unter TOP 10 abgedruckt, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 neu gefasst werden.

Das der vorgeschlagenen Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

-

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes vor. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung existieren nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

-

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 50.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 150.000 und dessen Stellvertreter jeweils EUR 75.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei der Vergütung berücksichtigt.

-

Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und im Personalausschuss. Für die Mitgliedschaft in einem dieser Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses erhalten jeweils EUR 30.000 pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG wird keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt.

-

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (einschließlich des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG) jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

-

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen (insbesondere Reisekosten). Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich die auf ihre Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer.

-

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Summe der Grundvergütung, der festen jährlichen Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsgeldern. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht hingegen nicht.

-

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

-

Die Grundvergütung und die feste jährliche Vergütung für Ausschussmitgliedschaften werden jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

-

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in Nr. 11 der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

-

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

-

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

-

Das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

-

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch von Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

V.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ("Anmeldung") und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung bedarf der Textform.

Zum Nachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 25. Mai 2021 (d.h. 25. Mai 2021, 0.00 Uhr) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

Dienstag, 8. Juni 2021, 24.00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Damit Aktionäre über das Online-Portal unter

www.bechtle.com/hv2021

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit dem HV-Ticket per Post übersandt.

2.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a)

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebensowenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter

www.bechtle.com/hv2021

abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: vollmacht@hv-management.de

Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, 14. Juni 2021, 18.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40

Aktionäre können außerdem über die oben unter I. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal - auch über den 14. Juni 2021, 18.00 Uhr, hinaus - noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

b)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die oben unter I. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 2.100.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, 15. Mai 2021, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

ir@bechtle.com

zu übersenden.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2021

bekannt gemacht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können zudem gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder Telefax: +49 (0) 7132 981 4116
oder E-Mail: ir@bechtle.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens am Montag, 31. Mai 2021, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.bechtle.com/hv2021

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens 13. Juni 2021, 24.00 Uhr, ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter I. angegebenen Internetseite einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter I. angegebenen Internetseite und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

4.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2021
5.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.000.000,00 und ist in 42.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 42.000.000.

6.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: ir@bechtle.com

VI.

Information zur beabsichtigten Umwandlung der Rechtsform in eine Europäische Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat hatten am 31. Juli 2020 beschlossen, den Formwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) vorzubereiten. An diesem Vorhaben hält das Unternehmen nach wie vor fest. Jedoch kann über die hierfür erforderliche Zustimmung der Aktionäre noch nicht in der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 Beschluss gefasst werden. Denn corona-bedingt konnten die erforderlichen Verhandlungen über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE bislang nicht begonnen werden. Zwar wurde noch im Herbst 2020 von den Arbeitnehmern ein aus Mitgliedern sämtlicher EU- und EWR-Mitgliedstaaten, in denen Arbeitnehmer von Bechtle beschäftigt werden, zusammengesetztes besonderes Verhandlungsgremium (BVG) gebildet, das mit der Unternehmensleitung über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE verhandeln soll. Ferner wurden die BVG-Mitglieder im Oktober 2020 zu einer konstituierenden Sitzung für Anfang November 2020 eingeladen. Diese Sitzung musste allerdings im Hinblick auf die corona-bedingten Reise- und Kontaktbeschränkungen wieder abgesagt werden. Sobald Präsenztreffen wieder möglich sein werden, soll die konstituierende Sitzung stattfinden und die Verhandlungen mit dem BVG aufgenommen werden. Erst nachgelagert wird dann über die Zustimmung der Aktionäre zur SE-Umwandlung Beschluss gefasst werden können.

 

Neckarsulm, im April 2021

Bechtle Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Telefax: +49 (0) 621 718592-40, E-Mail: versand@hv-management.de



05.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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