Nachricht vom 24.03.2021 | 15:05

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

München

Einberufung der Hauptversammlung


Hiermit berufen wir die 101. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München

am Mittwoch, 12. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ)
 

ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München unter

www.bmwgroup.com/hv-service
 

live im Internet übertragen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorstehend genannten Unterlagen, die den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB enthalten, und die Erklärung zur Unternehmensführung nach den §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

verfügbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 1.252.975.858,00 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,92 € je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht
im Nennbetrag von 1 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital
(56.867.180 Vorzugsaktien), das sind:


109.184.985,60 €
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,90 € je Stammaktie
im Nennbetrag von 1 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital
(601.995.196 Stammaktien), das sind:


1.143.790.872,40 €
Bilanzgewinn 1.252.975.858,00 €

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in diesem Fall einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderten Dividendensätzen unterbreiten und vorschlagen, einen nicht auf die Dividendenzahlung entfallenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Auszahlung ist entsprechend für den 18. Mai 2021 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Von der Hauptversammlung sind drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Karl-Ludwig Kley und Simone Menne enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021. Beide stellen sich nicht erneut zur Wahl. Mit Wirkung zum selben Zeitpunkt hat Herr Prof. Dr. Reinhard Hüttl sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahlen von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die o.g. Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und fünf Männer an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

6.1

Herrn Dr. Marc Bitzer, St. Joseph, Michigan (USA), Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool Corporation, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet,

6.2

Frau Rachel Empey, Königstein im Taunus, Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Ressort Finanzen), für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, und

6.3

Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt, Essen, Präsident des RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e.V. und Universitätsprofessor, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet.

Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu unten die Angaben in Ziff. II.1.).

Der Aufsichtsrat (Anteilseignervertreter) schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) ein. Frau Empey verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Ein naher Familienangehöriger von Frau Empey ist als Arbeitnehmer bei der Gesellschaft tätig. Er gehört nicht zum Kreis der leitenden Angestellten. Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt nach § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die Regelung geht auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 zurück.

Der Aufsichtsrat hat, auf Empfehlung des Personalausschusses und unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 87a AktG, mit Wirkung zum 1. Januar 2021 Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen. Das beschlossene Vergütungssystem ist unter Ziff. II.2 wiedergegeben und erläutert.

Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das unter Ziff. II.2 beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Bei börsennotierten Gesellschaften ist nach der gesetzlichen Vorgabe des § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Dabei ist ein die bisherige Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.

Die derzeit geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung niedergelegt und wurde durch die Hauptversammlung am 14. Mai 2020 für Geschäftsjahre ab 2020 beschlossen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Eine variable Vergütung wird nicht gezahlt. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, seiner Stellvertreter sowie der Mitglieder und Vorsitzenden der Ausschüsse wird durch Multiplikatoren berücksichtigt. Dabei richtet sich die Vergütung nach der am höchsten dotierten Funktion. Die Höhe der Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats ist daher auch davon abhängig, ob und welche vergütungsrelevanten Zusatzfunktionen es im Aufsichtsrat beziehungsweise in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wahrnimmt. Die Vergütungsregelung entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Aufsichtsratsvergütung.

Die Beschreibung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat und der Wortlaut der festgesetzten Vergütung in § 15 der Satzung werden nachfolgend unter Ziff. II.3 wiedergegeben.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Lage des Unternehmens und die Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 15 der Satzung festgesetzte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich des unter Ziff. II.3 dieser Einberufungsunterlage dargestellten Vergütungssystems, zu bestätigen.

9.

Beschlussfassung über Änderungen in §§ 16 und 17 der Satzung
(Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

9.1

Die Satzung enthält in § 16 eine Regelung, in welchen Fallgruppen Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung gestattet werden kann. Die Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie zeigen, dass es sinnvoll ist, diese Fallgruppen zu erweitern. So sollte der Versammlungsleiter eine solche Teilnahme dann gestatten können, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen (wie z.B. Quarantäneverpflichtungen) oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 16 Ziff. 1 Satz 5 wie folgt neu zu fassen:

 

'Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung gestatten, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.'

9.2

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurden unter anderem die gesetzlichen Anforderungen bezüglich des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts geändert. § 123 Abs. 4 AktG regelt nunmehr, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Die entsprechende Satzungsregelung soll daher zur Klarstellung angepasst werden.

Die gesetzliche Regelung schließt Nachweise in anderer Form jedoch nicht aus. Da die Umsetzung der Vorgaben des § 67c Abs. 3 AktG einigen Depotbanken noch Schwierigkeiten bereiten kann, soll die bisherige Satzungsregelung, die auch andere Nachweise des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache zulässt, bis auf Weiteres beibehalten werden. Insoweit ist lediglich der Begriff des 'depotführenden Instituts' an den nunmehr im Gesetz verwendeten Begriff des 'Letztintermediärs' anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt § 17 Ziff. 1 Satz 3 der Satzung neu zu fassen und einen zusätzlichen Satz 4 zu ergänzen:

 

'Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.'

9.3

Gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Die Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie zeigen, dass es Situationen gibt, in denen die Möglichkeit der Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation sowohl für die Aktionäre als auch für die Durchführung der Hauptversammlung insgesamt sehr sinnvoll ist.

Diese Ermächtigung des Vorstands sollte daher in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden, um auch nach Außerkrafttreten des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) entsprechende Optionen zur Verfügung zu haben. Dabei ist zu beachten, dass diese Satzungsregelung nicht die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre ermöglicht. Dazu wäre nach aktueller Rechtslage weiterhin eine gesetzliche Regelung wie derzeit in § 1 Abs. 2 COVMG erforderlich. Die vorgeschlagene Satzungsregelung ermöglicht allein die Gewährung zusätzlicher Formen der Rechtsausübung für Aktionäre, nicht jedoch eine Beschränkung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 17 Ziff. 1 der Satzung eine neue Ziffer 2 wie folgt einzufügen und die Nummerierung der bisherigen Ziffern 2 und 3 entsprechend in Ziffer 3 bzw. 4 zu ändern:

 

'2. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, den Umfang und das Verfahren einer solchen Teilnahme und Rechtsausübung im Einzelnen festzulegen.'

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 9. März 2021 zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der BMW Bank GmbH

Zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und ihrer Tochtergesellschaft BMW Bank GmbH mit Sitz in München als Organgesellschaft besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Dieser wurde zuletzt mit Vertrag vom 15. März 2010 neu gefasst. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat diesem Vertrag in der damals neuen Fassung am 18. Mai 2010 zugestimmt.

Für die BMW Bank GmbH ist es wichtig, dass ihr Eigenkapital aufsichtsrechtlich als 'hartes Kernkapital' anerkannt wird. Dazu ist es erforderlich, den Gewinnabführungsvertrag an Gesetzesänderungen in Art. 28 Abs. 3 der EU-Verordnung Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation, CRR) und in § 10 Abs. 5 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) anzupassen.

Für die aufsichtsrechtliche Anerkennung des Eigenkapitals der BMW Bank GmbH als 'hartes Kernkapital' bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags ist nach Art. 28 Abs. 3 CRR nunmehr unter anderem erforderlich, dass es im Ermessen der BMW Bank GmbH steht, ihren Gewinn ganz oder teilweise in eine Gewinnrücklage im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einzustellen oder dem Sonderposten für allgemeine Bankrisiken im Sinne von § 340g HGB zuzuführen. Zudem muss der Gewinnabführungsvertrag eine Kündigungsfrist vorsehen, der zufolge der Vertrag nur zum Ende eines Geschäftsjahrs beendet werden kann. Dadurch darf sich nichts an der Verpflichtung der Gesellschaft ändern, der BMW Bank GmbH einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahrs entstandenen Verluste zu gewähren.

Nach § 10 Abs. 5 KWG in seiner seit dem 29. Dezember 2020 geltenden Fassung findet darüber hinaus die Möglichkeit zur Kündigung von Unternehmensverträgen aus wichtigem Grund nach § 297 AktG bei Kreditinstituten keine Anwendung.

Um diesen aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu genügen, haben die Gesellschaft und die BMW Bank GmbH am 9. März 2021 einen Änderungsvertrag zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag vom 9. März 2021 zu dem zwischen der Gesellschaft und der BMW Bank GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Weitere Informationen zum Inhalt des Änderungsvertrags und zu ergänzenden Unterlagen sind unter Ziff. II.4 dieser Einberufungsunterlage aufgeführt.

II.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
(Wahlen zum Aufsichtsrat)

Lebensläufe und Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (☐) und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (○)
 

Dr. Marc Bitzer
St. Joseph, Michigan (USA)

Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool Corporation

Geburtsjahr/-ort: 1965, Balingen
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung

seit 2017 Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool Corporation, USA
2015-2017 President, Chief Operating Officer und Director im Board der Whirlpool Corporation, USA
seit 1999 Verschiedene Führungspositionen bei der Bauknecht Brand Group bzw. Whirlpool Corporation in Italien und Nordamerika
1991-1999 The Boston Consulting Group mit Stationen in München und Toronto (Kanada), zuletzt als Vice President, Recruiting Director und Mitglied der German Consumer Goods practice group
seit 1990 Co-Founder Simex Trading AG, Schweiz
1984-1991 Studium der Wirtschaftswissenschaften und Promotion, Universität St. Gallen, Schweiz

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte

Herr Dr. Bitzer verfügt über langjährige und internationale Führungserfahrung bei der Whirlpool Corporation, einem der weltweit führenden Hersteller von Haushaltsgeräten mit Marktanteilen in mehr als 170 Ländern. Seine umfassende Expertise in den Bereichen Produktentwicklung, Technologien, Kundenbedürfnisse, Vertrieb, Marketing und Logistik passt hervorragend in das Anforderungsprofil des Aufsichtsrats der BMW AG. Er ist auf dem Gebiet der Gebrauchsgüter bestens mit internationalen Produkt- und Vertriebsstrategien sowie den Mechanismen globaler Lieferketten vertraut. Daher ist er in besonderer Weise in der Lage, Konsumentwicklungen zu identifizieren und wichtige Signale aus den Weltmärkten, insbesondere aus dem US-Markt, bei der Aufsichtsratsarbeit zu berücksichtigen und das Unternehmen hinsichtlich strategischer Ausrichtung und Anpassungsfähigkeit an Kundenerwartungen zu überwachen und zu beraten.

Besetzungsziele und Diversitätskonzept

Herr Dr. Bitzer erfüllt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat der BMW AG:

-

Persönlichkeit mit Erfahrung in der Führung/Überwachung eines anderen Unternehmens

-

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten

-

Erfahrung in Branchen, die für die BMW Group bedeutsam sind, bzw. Sachverstand auf mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld

-

Unabhängig nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter)

Mandate

○ Board of Directors, Whirlpool Inc. (Vorsitz)
○ Simex Trading AG*

* nicht börsennotiert
 

Rachel Empey
Königstein im Taunus

Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Ressort Finanzen)

Geburtsjahr/-ort: 1976, Truro (UK)
Nationalität: Britisch, Deutsch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung

seit 2017 Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Fresenius Management SE ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co KGaA)
2016-2021 Non-Executive Director der Inchcape plc (UK)
2011-2017 Mitglied im Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG (Finanzen, Strategie und Innovation). Joint Leader of the Board, General Manager of Operating Business (2014)
2003-2011 Verschiedene Positionen in der Telefónica Group in UK und Deutschland
2002-2003 Kaufmännische Geschäftsführerin, Weir Group plc (UK)
2000-2002 Wirtschaftsanalytikerin, Lucent Technologies (UK)
2000 Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW): Chartered Accountant
1997-2000 Audit Executive Ernst & Young, Bristol (UK)
1994-1997 Studium der Mathematik, Universität Oxford (UK)

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte

Frau Empey hat weitreichende Erfahrung in der Führung und Überwachung global agierender, börsennotierter Unternehmen. Durch ihre Position als Finanzvorständin, zunächst bei der Telefónica Deutschland Holding AG und aktuell bei der Fresenius Management SE, verfügt sie über besondere Sachkenntnis und hohe analytische Kompetenz im Bereich Kapitalmärkte, Finanzmanagement, Strategie und Rechnungslegung. Zudem erlangte sie Expertise im Bereich Telekommunikation, IT und Reorganisation während ihrer Tätigkeit bei Telefónica. Frau Empey kennzeichnet ferner ein ausgeprägtes Gespür für Kundenbedürfnisse bei komplexen Produkten und Dienstleistungen. Als langjährige Non-Executive Director beim britischen Automobilhändler und -importeur Inchchape plc ist sie insbesondere auch bestens mit den spezifischen Herausforderungen und Perspektiven der Automobilindustrie vertraut.

Besetzungsziele und Diversitätskonzept

Frau Empey erfüllt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat der BMW AG:

-

Persönlichkeit mit Erfahrung in der Führung/Überwachung eines anderen Unternehmens

-

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten

-

Erfahrung in Branchen, die für die BMW Group bedeutsam sind, bzw. Sachverstand auf mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld

-

Erfahrung auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung

-

Unabhängig nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter)

Mandate

☐ Fresenius Kabi AG* (Konzernmandat Fresenius, stellvertretende Vorsitzende)
☐ Fresenius Medical Care Management AG* (Konzernmandat Fresenius)
○ Inchcape plc (Non-Executive Director) bis 30.04.2021

* nicht börsennotiert
 

Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt
Essen

Präsident, RWI - Leibniz Institut für Wirtschaftsforschung e.V.; Universitätsprofessor

Geburtsjahr/-ort: 1962, Canberra (AUS)
Nationalität: Deutsch, Australisch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung

seit 2020 Vizepräsident Wissenschaft und Mitglied des geschäftsführenden Präsidiums der Deutschen Akademie der Technikwissenschaften (acatech)
seit 2019 Mitglied des deutsch-französischen Rates der Wirtschaftsexperten (seit 2020 Co-Vorsitz)
seit 2002 Präsident, RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e.V., Essen und Professor für Wirtschaftspolitik und angewandte Ökonometrie, Ruhr-Universität Bochum
2009-2020 Mitglied des Sachverständigenrates zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung (von 2013 - 2020 Vorsitz)
1999-2002 Programmdirektor 'Evaluation of Labor Market Policies and Projects', Forschungsinstitut zur Zukunft der Arbeit (IZA), Bonn
1995-2002 Professor für Ökonometrie, Alfred Weber-Institut (AWI), Universität Heidelberg (seit 1996 Ordinarius & Co-Direktor des AWI)
1991-1995 Wissenschaftlicher Mitarbeiter / DFG-Habilitationsstipendiat, Seminar for Labor and Population Economics SELAPO, Ludwig-Maximilians-Universität München
1987-1995 Diplom-Volkswirt (Universität Mannheim), M.A. und PhD in Economics (Princeton University) und Habilitation (Universität München)

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte

Herr Prof. Dr. Schmidt ist Präsident des RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e.V., Essen, und Inhaber des Lehrstuhls für Wirtschaftspolitik und angewandte Ökonometrie an der Ruhr-Universität Bochum. Seine Forschungsinteressen gelten der Angewandten Ökonometrie, Makroökonomik sowie der Energie-, Gesundheits- und Arbeitsmarktökonomik. Herr Prof. Dr. Schmidt ist überdies Mitglied zahlreicher Berater- und Expertengremien im Wissenschaftsumfeld, z.B. des Beirats des Energy and Climate Policy and Innovation Council e.V. (EPICO) und des Expertenrates Corona des NRW-Ministerpräsidenten, sowie Mitglied mehrerer Wissenschaftsakademien, neben acatech insbes. der Leopoldina - Nationale Akademie der Wissenschaften. Als empirischer Wirtschaftsforscher ist er befähigt, komplexe Verknüpfungen volkswirtschaftlich relevanter Variablen zu analysieren und hieraus wirtschaftspolitische Handlungspotenziale abzuleiten, so beispielsweise mit Blick auf die Energie- und Klimapolitik.

Besetzungsziele und Diversitätskonzept

Herr Prof. Dr. Schmidt erfüllt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat der BMW AG:

-

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten

-

Persönlichkeit aus Wissenschaft und Forschung mit Sachverstand auf mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld

-

Unabhängig nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter)

Mandate

☐ Basalt-Actien-Gesellschaft*
○ Thyssen Vermögensverwaltung GmbH* (Verwaltungsrat)
○ Anita Thyssen-Stiftung* (Beirat)

* nicht börsennotiert
 

2.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
(Vergütung des Vorstands)

2.1

Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter für individuelle Mobilität zu sein. Im Mittelpunkt der Geschäftsstrategie stehen der Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilität im Premiumbereich unter Berücksichtigung einer hohen Profitabilität, um auch in Zukunft die Unabhängigkeit des Unternehmens zu sichern.

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es berücksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter).

Dabei wirken die Anreizeffekte der verschiedenen Vergütungsbestandteile komplementär:

-

Die feste Grundvergütung wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

-

Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen haben: Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen Ziele der Gesellschaft im Gewährungsjahr und fördert die ergebnisbezogenen Teile der Geschäftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Maße Anreize, auch die Ziele der Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines Gewährungsjahres widerspiegeln müssen.

Auch die Höhe der aktienorientierten Vergütung hängt von der Erfüllung finanzieller und nichtfinanzieller Zielsetzungen aus der Geschäftsstrategie ab:

-

50 % des für den Aktienerwerb zweckgebundenen Zielbarbetrags sind an eine Finanzkennzahl und 50 % an strategische Fokusziele gekoppelt. Die Verpflichtung, den Nettobetrag zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens vier Jahre zu halten, motiviert die Vorstandsmitglieder zusätzlich, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben. Denn diese fördert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der BMW Aktien.

Das Vergütungssystem ist nachvollziehbar und klar strukturiert. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand die folgenden Grundsätze herangezogen:

-

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher überwiegend auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage gewährt.

-

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft.

-

Das Vergütungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen angemessen durch die Vergütung abgebildet werden (Pay for Performance).

-

Das Vergütungssystem berücksichtigt sowohl die Leistungen des Gesamtvorstands als auch die Erreichung individueller Ziele.

-

Das Vergütungssystem beachtet das Prinzip der Durchgängigkeit der Vergütungssysteme im Unternehmen: Die Vergütungssysteme für den Vorstand, die Führungskräfte und die Mitarbeiter der BMW AG weisen ähnliche Gestaltungselemente auf.

-

Die Gesamtvergütung ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

2.2

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung.

a) Verfahren

Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems der Vorstandsvergütung ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt bei der Festlegung und Überprüfung des Systems der Vorstandsvergütung und der individuellen Vorstandsvergütung eine vorbereitende Funktion. Bei den Beratungen können auch Empfehlungen eines externen Vergütungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren und Analysten einbezogen werden. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzuzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Nach den zwingenden aktienrechtlichen Vorgaben ist der Aufsichtsrat zuständig für die Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands und für die Festsetzung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Diese Aufgabenzuweisung schließt Interessenkonflikte in Bezug auf die Vergütung des Vorstands bereits weitgehend aus. Sollten dennoch Interessenkonflikte auftreten, finden die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Anwendung. Danach sind Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat offenzulegen und vom Aufsichtsrat der Hauptversammlung zu berichten.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat hat das vorliegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands auf Empfehlung des Personalausschusses mit Wirkung für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2021 beschlossen. Die Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands wurden einvernehmlich angepasst.

b) Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem jährlich auf seine Angemessenheit hinsichtlich der Struktur und Höhe der Ziel- und Maximalvergütung sowie der Ist-Vergütung. Hierfür bereitet der Personalausschuss ausführliche Unterlagen für einen Vergleich auf horizontaler und vertikaler Ebene vor.

Horizontal - Externer Vergleich

Bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Zielvergütung und der Ist-Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Vergütungsstudien. Aufgrund der Größe und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX als Vergleichsgruppe herangezogen und die Vergütungsdaten mit der Vorstandsvergütung bei der BMW AG ins Verhältnis gesetzt.

Vertikaler - Interner Vergleich

Zusätzlich zu dem externen, horizontalen Vergleich überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch in vertikaler Hinsicht im Verhältnis zur Belegschaft der Gesellschaft (interner Vergleich). Zu diesem Zweck vergleicht er die Vorstandsvergütung mit den Bezügen der Oberen Führungskräfte und mit den durchschnittlichen Bezügen der bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im außertariflichen Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung über mehrere Jahre.

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat - wie in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen - entscheiden, dass von dem Vergütungssystem vorübergehend abgewichen werden soll. Eine solche Abweichung erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der mit einfacher Stimmenmehrheit auf Empfehlung des Personalausschusses getroffen werden kann. Die Abweichung kann sich auf alle Bestandteile der Gesamtvergütung (einschließlich der Relation zwischen variablen und festen Bezügen) sowie die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien variabler Bestandteile beziehen.

c) Festsetzung der Zielvergütung

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr eine konkrete Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile fest.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß der Empfehlung in Ziff. G.11 Deutscher Corporate Governance Kodex die Möglichkeit vorbehalten, auch nach Beginn des Geschäftsjahres bei außergewöhnlichen Entwicklungen (z.B. wesentliche Akquisitionen und Verkäufe, Veränderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen Auswirkungen) die Höhe von Vergütungsbestandteilen einschließlich der Zielvergütung variabler Vergütungselemente und deren Verhältnis zueinander, sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge und -zeitpunkte anzupassen. Dabei dürfen die Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen nicht überschritten werden. Allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen keine Anpassung.

2.3

Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Nutzung von Telefonen und Computern, Gesundheitsvorsorge, Mitarbeiterrabatte, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen) sowie Beiträge zur Altersversorgung einschließlich Dienstzeitaufwand im Sinne von IAS 19.

Die erfolgsabhängige und damit variable Vergütung besteht aus der Tantieme und der aktienorientierten Vergütung. Im Rahmen der aktienorientierten Vergütung sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, mit dem Eigeninvestmentbarbetrag nach Abzug von Steuern und Sozialabgaben BMW Stammaktien zu erwerben und sie für eine Dauer von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline).

Der Aufsichtsrat kann neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands unter Beachtung der festgelegten Maximalvergütungen Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten gewähren.

2.4

Vergütungsstruktur

Das vorgelegte Vergütungssystem sieht für das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen Anteil an der Zielgesamtvergütung die nachfolgend dargestellten Größenordnungen vor. Diese Struktur ermöglicht es dem Aufsichtsrat, die Zielgesamtvergütung im Rahmen der festgelegten Größenordnungen zu gestalten und so etwa die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion zu berücksichtigen. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex stellt die Vergütungsstruktur sicher, dass die variable Vergütung in der Zielstruktur überwiegend langfristig ausgestaltet ist.

Der Anteil der festen Grundvergütung an der Zielgesamtvergütung beläuft sich auf 25-30 %. Bei 100 % Zielerreichung liegt der Anteil der erfolgsabhängigen Tantieme an der Zielgesamtvergütung in dem Korridor 27-30 %. Die aktienorientierte Vergütung als langfristige variable Vergütung trägt zur Zielgesamtvergütung 31-36 % bei. Die aktienorientierte Vergütung übersteigt damit bei 100 % Zielerreichung stets die Tantieme. Der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung an der Zielgesamtvergütung liegt insgesamt bei 58-66 %.

Als feste Vergütungsbestandteile werden den Mitgliedern des Vorstands auch Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen gewährt. Der Anteil der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung an der Zielgesamtvergütung beläuft sich auf 7-12 %, der Anteil der Nebenleistungen auf 1-4 %.

Übersicht Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung

Grundvergütung 25-30 %
Tantieme 27-30 %
aktienorientierte Vergütung 31-36 %
Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung 7-12 %
Nebenleistungen* 1-4 %

* Ohne eine evtl. Zahlung an neue Vorstandsmitglieder zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten.

ÜBERSICHT ZIELGESAMTVERGÜTUNG
 

2.5

Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)

Grundlegendes Prinzip für die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile der Tantieme und der aktienorientierten Vergütung ist die Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit dieser Vergütungskomponenten. Um ein angemessenes Chance-Risiko-Profil zu erreichen, legt der Aufsichtsrat für die Tantieme und die aktienorientierte Vergütung anspruchsvolle Ziele fest. Dies bedeutet, dass Tantieme und aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) auf null sinken können, wenn die festgelegten Ziele nicht erreicht werden. Werden die Ziele dagegen deutlich übertroffen, so sind die Tantieme und auch die aktienorientierte Vergütung (Eigeninvestmentbarbetrag) auf maximal 180 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Zusätzlich zu den Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für das Gewährungsjahr umfasst die Grundvergütung, die sonstige feste Vergütung und den Versorgungsbeitrag und einen darüber hinausgehenden Dienstzeitaufwand (feste Vergütung), die Tantieme und die aktienorientierte Vergütung (variable Vergütung). Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen werden von der Maximalvergütung abgedeckt. Die festgelegten jeweiligen Gesamtobergrenzen liegen unter der Summe der Höchstgrenzen der einzelnen Komponenten.

Maximalvergütung
Vorsitzender des Vorstands 9.850.000 EUR
Mitglied des Vorstands ab der 2. Bestellperiode oder ab dem 4. Mandatsjahr 5.500.000 EUR
Mitglied des Vorstands in der 1. Bestellperiode 4.925.000 EUR
2.6

Vergütungsbestandteile im Einzelnen

a) Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Jedes Mitglied des Vorstands erhält eine feste Grundvergütung, die anteilig monatlich gezahlt wird. Die feste Grundvergütung sichert ein angemessenes Basiseinkommen. Sie wirkt dem Eingehen unverhältnismäßig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Höhe der Grundvergütung ist abhängig von der Funktion im Vorstand und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand bzw. der Bestellperiode.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Nutzung von Telefonen und Computern, Gesundheitsvorsorge, Mitarbeiterrabatte und Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen.

Zudem kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten gewähren.

Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung

Versorgungszusagen ab dem 1. Januar 2021 beziehen sich auf ein beitragsorientiertes System der Altersversorgung mit garantierter Mindestrendite (Altzusagen bleiben unberührt). Das System sieht jährliche Beiträge durch das Unternehmen mit einer garantierten Mindestverzinsung in Höhe des in der Deckungsrückstellungsverordnung festgelegten Höchstzinssatzes vor. Zusagen über eine jährliche Beitragszahlung zur betrieblichen Altersversorgung (Altersvorsorgeverträge) sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gekoppelt. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen werden unverfallbar, wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat.

Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben im Fall von Versorgungszusagen frühestens Anspruch auf die Altersleistung mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Die Höhe der Leistungen richtet sich nach der Höhe des individuellen Ansparkontos des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dieses ergibt sich aus den jährlich eingebrachten Beiträgen sowie einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit von der Kapitalanlageform. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Vorstandsmitglieds als Einmalbetrag oder in Jahresraten.

Für den Fall, dass ein anspruchsberechtigtes Vorstandsmitglied vor Eintritt des Versorgungsfalls verstirbt, hat ein hinterbliebener Ehegatte beziehungsweise eingetragener Lebenspartner, andernfalls haben hinterbliebene Kinder in Abhängigkeit von Alter und Stand der Ausbildung Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung. Für den Todes- oder Invaliditätsfall ist eine Mindestleistung in Höhe der bis zum 60. Lebensjahr möglichen - maximal jedoch zehn - Versorgungsjahresbeiträge zugesagt.

Vorstandsmitglieder, die unmittelbar aus der aktiven Vorstandstätigkeit in den Ruhestand treten oder diesen gleichgestellt werden, sind berechtigt, zu den jeweils auch für BMW Rentner geltenden Konditionen Fahrzeuge und sonstige Produkte der BMW Group zu erwerben und Dienstleistungen zu beziehen sowie Fahrzeuge der BMW Group entsprechend den Richtlinien zu nutzen, die für Bereichsleiter der obersten Einstufung gelten. Für Vorstandsvorsitzende im Ruhestand besteht zusätzlich die Möglichkeit, im Rahmen der Verfügbarkeit und gegen Verrechnung den BMW Fahrdienst zu nutzen.

Übersicht Merkmale der Altersversorgungszusagen ab dem 1. Januar 2021

Ausgestaltung
-

Beitragsorientiertes System

Anspruch
-

Anspruch auf die Altersleistung mit Vollendung des 62. Lebensjahres

Garantieverzinsung
-

Garantierte Mindestverzinsung in Höhe des in der Deckungsrückstellungsverordnung festgelegten Höchstzinssatzes

Unverfallbarkeit von Anwartschaften auf Versorgungsleistungen
-

Unverfallbarkeit wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat

Auszahlungsoptionen
-

Einmalbetrag

-

Jahresraten

Invalidität / Tod
-

Ableben vor Eintritt des Versorgungsfalls: Hinterbliebener Ehegatte / eingetragener Lebenspartner/in, andernfalls, in Abhängigkeit von Alter und Stand der Ausbildung hinterbliebener Kinder: Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung

-

Todes- oder Invaliditätsfall: Mindestleistung in Höhe der bis zum 60. Lebensjahr möglichen, maximal zehn Jahresbeiträge

b) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der Tantieme und der aktienorientierten Vergütung, die sich hinsichtlich ihrer finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien komplementär ergänzen. Die jeweiligen Leistungskriterien leiten sich aus der Geschäftsstrategie, insbesondere aus den strategischen Zielen, der längerfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres ab. Alle Leistungskriterien bezwecken eine nachhaltige und langfristige Wertschaffung durch die BMW Group und berücksichtigen die Interessen der Aktionäre sowie weiterer Stakeholder.

Die erfolgsabhängige Tantieme ist in zwei Teile mit unterschiedlichen Lenkungswirkungen gegliedert. Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen Ziele der Gesellschaft im Gewährungsjahr und fördert die ergebnisbezogenen Teile der Geschäftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Maße Anreize, auch die Ziele der Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines Gewährungsjahres widerspiegeln müssen.

Auch bei der aktienorientierten Vergütung ist das Erreichen von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen der Geschäftsstrategie für die Höhe des gewährten Barbetrags (Eigeninvestmentbarbetrag) maßgeblich, da 50 % des Zielbarbetrags mit dem Return on Capital Employed (RoCE) im Segment Automobile an eine Finanzkennzahl und 50 % an strategische Fokusziele gekoppelt werden. Die Verpflichtung, den Eigeninvestmentbarbetrag nach Abzug von Steuern und Abgaben zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens während der vierjährigen Haltefrist zu behalten, motiviert die Vorstandsmitglieder zusätzlich, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben. Denn diese fördert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der BMW Aktien.

ÜBERSICHT VARIABLE VERGÜTUNG
 


Tantieme

Die Tantieme setzt sich aus einer Ergebniskomponente und einer Leistungskomponente zusammen. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Anteil jeder Komponente 50 % des individuellen Zielbetrags der Tantieme. Die Höhe der Tantieme ist auf 180 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Die Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, welcher der Jahresabschluss für das Gewährungsjahr vorgelegt wird, ausgezahlt.

ÜBERSICHT ZUSAMMENSETZUNG TANTIEME
 


(1) Die Ergebniskomponente der Tantieme richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Sie hängt vom Erreichungsgrad bei den Messgrößen 'Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG' und 'Konzernumsatzrendite nach Steuern' für das jeweilige Gewährungsjahr ab.

ERGEBNISKOMPONENTE DER TANTIEME IM DETAIL
 


Die gewählten Zielgrößen für die Ergebniskomponente der Tantieme für das jeweilige Geschäftsjahr setzen Anreize für ein profitables Wachstum der BMW Group und der Entwicklung des operativen Geschäfts unter besonderer Berücksichtigung der Sicht der Aktionäre. Die zugrundeliegenden Messgrößen, die Mindestwerte, Zielwerte und Obergrenzen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig darauf überprüft, ob der Anspruch an das profitable Wachstum adäquat abgebildet ist.

Der Aufsichtsrat legt für die Ergebniskomponente der Tantieme vor Beginn des Geschäftsjahres in einer Zuordnungsmatrix Ergebnisfaktoren fest, die bestimmten Werten der Messgrößen 'Ergebnisanteil der Aktionäre der BMW AG' und 'Konzernumsatzrendite nach Steuern' zugeordnet werden. Der Zielerreichungsgrad der Ergebnistantieme für ein Geschäftsjahr drückt sich in einem nach Ablauf des Geschäftsjahres aus der Matrix ermittelten Ergebnisfaktor aus.

Für den Ergebnisfaktor sind Mindestschwellen festgelegt, bei deren Unterschreiten der Ergebnisfaktor 0 beträgt. Der Ergebnisfaktor ist auf einen maximalen Wert von 1,8 begrenzt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist im Grundsatz ausgeschlossen.

(2) Komplementär zur Ergebniskomponente honoriert die Leistungskomponente der Tantieme den Beitrag zur Erreichung festgelegter nichtfinanzieller Ziele. Sie ist darauf ausgerichtet, die für ein nachhaltig zukunftsfähiges Geschäftsmodell relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien zu berücksichtigen, die in den Parametern der Ergebniskomponente nicht spezifisch bewertet werden.

LEISTUNGSKOMPONENTE DER TANTIEME IM DETAIL
 


Wie bei der Ergebniskomponente setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres verschiedene nichtfinanzielle Leistungskriterien und zugehörige Messgrößen fest. Dabei werden die Leistungskriterien maßgeblich aus der Unternehmensstrategie, der längerfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Geschäftsentwicklung des Folgejahres abgeleitet. Die so festgelegten Leistungskriterien umfassen zu einem erheblichen Teil nichtfinanzielle Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Kriterien).

Bezogen auf einen Umfang von ca. 10 % des Zielbetrags der Leistungskomponente werden vor Beginn des Geschäftsjahres Ziele für individuelle Leistungskriterien festgelegt (Ressortziele), um die individuelle Führungsleistung im jeweiligen Vorstandsressort angemessen zu berücksichtigen.

Als ressortübergreifende Leistungskriterien für die Leistungskomponente kann der Aufsichtsrat insbesondere folgende Kriterien heranziehen:

-

Innovationsleistung (ökologisch und ökonomisch)

-

Entwicklung der Reputation des Unternehmens

-

Wandlungsfähigkeit (einschl. Investitionen in Aus- und Weiterbildung) und Nachhaltigkeit

-

Attraktivität als Arbeitgeber

-

Führungsleistung (inkl. Mitarbeiterzufriedenheit)

-

Marktstellung des Unternehmens im Wettbewerbsvergleich

-

Kundenorientierung (einschließlich Produkt- und Kundenbetreuungsqualität)

Der Aufsichtsrat kann diesen Kriterienkatalog für die Zukunft weiter entwickeln.

LEISTUNGSKOMPONENTE DER TANTIEME: KRITERIEN*
 


* Beispielhafte Darstellung. Der Aufsichtsrat kann den Kriterienkatalog für die Zukunft weiterentwickeln.

Entscheidend für die Umsetzung der Geschäftsstrategie und einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg sind neben dem profitablen operativen Geschäft insbesondere die vorausschauende Ausrichtung der Produkte und Dienstleistungen auf die Kundenbedürfnisse und deren Erfüllung. Darüber hinaus gilt es, regulatorischen Anforderungen und Erwartungen an eine ressourcen- und klimaschonende Ausrichtung des Unternehmens und der Produkte zu entsprechen. Hierfür sind die Innovationsleistung und Wandlungsfähigkeit des Unternehmens grundlegende Voraussetzungen. Um sich langfristig im Wettbewerb behaupten zu können, ist das Unternehmen auch auf qualifizierte, innovative und leistungsbereite Mitarbeiter angewiesen, die es zu gewinnen und zu binden gilt. Die Berücksichtigung der Interessen und die Zufriedenheit der Mitarbeiter sind somit ebenfalls ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Die Reputation des Unternehmens ist ein eigener, wertbildender Faktor.

Im Rahmen der Leistungskomponente bewertet der Aufsichtsrat den persönlichen Beitrag und die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder bei den nichtfinanziellen Leistungskriterien, die für den fortdauernden Erfolg der BMW Group relevant sind. Hierbei werden nicht nur die Leistungen im Gewährungsjahr betrachtet. Vielmehr bewertet und gewichtet der Aufsichtsrat im Rahmen einer Trendbetrachtung über mindestens drei Geschäftsjahre die Auswirkungen von Entscheidungen, Maßnahmen und Weichenstellungen aus früheren Geschäftsjahren auf das konkrete Gewährungsjahr sowie im Wege des Ausblicks die voraussichtlichen Folgen und die Bedeutung der von dem Vorstandsmitglied im Gewährungsjahr getroffenen Entscheidungen, Maßnahmen und Weichenstellungen für die künftige, langfristige Unternehmensentwicklung (Trendbetrachtung).

Um die Zielerreichung bei der Leistungskomponente zu ermitteln, setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres relevante qualitative Messgrößen fest, und zwar einerseits individuelle für die Messung der Führungsleistung des einzelnen Vorstandsmitglieds in seinem Ressort sowie andererseits Messgrößen für gemeinsam zu verfolgende Zielsetzungen. Solche Messgrößen können etwa Fahrzeugabsatz, Segmentanteile, Zielgrößen für Diversity der Belegschaft, Platzierungen in Vergleichsstudien und -berechnungen darstellen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bewertet er die individuellen und gemeinsamen Leistungen im Gewährungsjahr für die festgelegten Leistungskriterien und berücksichtigt darüber hinaus die oben beschriebene Trendbetrachtung. Anhand der jeweiligen Zielerreichung legt der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor innerhalb einer Spanne von 0 bis 1,8 fest.

Aktienorientierte Vergütung; Share Ownership Guideline

Das Vergütungssystem sieht als variable Langfristkomponente eine aktienorientierte Vergütung vor. Im Rahmen der aktienorientierten Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder eine für die Investition in BMW Stammaktien zweckgebundene Barvergütung (Eigeninvestmentbarbetrag). Deren Höhe hängt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr (Gewährungsjahr) ab.

Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline).

Mit der auf erfolgsabhängiger Barvergütung, Aktieninvestment- und -halteverpflichtung beruhenden Langfristkomponente entspricht das Vergütungssystem der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Danach sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

AKTIENORIENTIERTE VERGÜTUNG IM DETAIL
 


(1) In der Zielausprägung ergibt sich der Eigeninvestmentbarbetrag zu 50 % aus dem im Gewährungsjahr erreichten Return on Capital Employed (RoCE) im Segment Automobile (RoCE-Komponente) und zu 50 % aus dem Zielerreichungsgrad bei zwei oder mehr strategischen Fokuszielen (Komponente Strategische Fokusziele). Die Fokusziele werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des Gewährungsjahres in Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung festgelegt.

Wie die variable Tantieme fördert der Eigeninvestmentbarbetrag der aktienorientierten Vergütung somit gleichermaßen die Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Ziele, die aus der Geschäftsstrategie und der Unternehmensplanung abgeleitet sind.

Der Eigeninvestmentbarbetrag wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, welcher der Jahresabschluss für das Gewährungsjahr vorgelegt wird, ausbezahlt.

-

Für die RoCE-Komponente setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Gewährungsjahres vergütungsrelevante Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für den RoCE im Segment Automobile im Gewährungsjahr fest, denen ein RoCE-Faktor zugeordnet wird. Bei Unterschreitung der beschlossenen Mindestschwelle beträgt der RoCE-Faktor 0. Der Maximalwert des RoCE-Faktors ist auf 1,8 begrenzt.

Mit dem RoCE im Segment Automobile als Leistungskriterium wird die aktienorientierte Vergütung unmittelbar mit dem operativen Unternehmenserfolg verknüpft. Damit wird der Anspruch der BMW Group abgebildet, eine signifikante Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften.

-

Für den zweiten Bestandteil des Eigeninvestmentbarbetrags - der Komponente Strategische Fokusziele - wählt der Aufsichtsrat mindestens zwei strategische Fokusziele als vergütungsrelevante Ziele aus. Diese werden aus der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung abgeleitet und vor dessen Beginn festgelegt. Strategische Fokusziele können sich beispielsweise auf die Reduktion von CO2-Emissionen beziehen. Der Aufsichtsrat setzt jeweils vergütungsrelevante Mindest-, Ziel- und Maximalwerte fest. Zwischen den Werten wird der Faktor im Wege der linearen Interpolation ermittelt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hat. Der Faktor für das jeweilige strategische Fokusziel kann zwischen Null und maximal 1,8 betragen.

Sind nur zwei strategische Fokusziele festgelegt, wird der Zielerreichungsgrad für jedes der beiden Ziele mit 25 % des Zielbetrags des Eigeninvestmentbetrags multipliziert. Sind mehr als zwei strategische Fokusziele festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung der einzelnen strategischen Fokusziele.

Durch die Berücksichtigung strategischer Fokusziele wird zusätzlich zum operativen Erfolg des Unternehmens auch die Entwicklung der BMW Group auf weiteren strategisch besonders bedeutsamen Gebieten in der Vorstandsvergütung abgebildet.

(2) Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien langfristig, das heißt über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Der Erwerb der BMW Stammaktien erfolgt durch eine von der Gesellschaft bestimmte Depotbank im Auftrag der Vorstandsmitglieder. Die erworbenen BMW Stammaktien werden mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen. Die Sperrfrist gilt grundsätzlich auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand. Für den Fall des Todes, der Invalidität und einer Rückforderung (Clawback) bestehen Sonderregelungen.

Die Pflicht zum Kauf von BMW Stammaktien und die mehrjährige Haltefrist stärkt die unternehmerische Langfristorientierung des Vorstands. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie durch entsprechende Entscheidungen führt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung für die Aktionäre und ist damit regelmäßig Basis für eine langfristig positive Kapitalmarktperformance. Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder - auch nach ihrem Ausscheiden - an der langfristigen positiven wie negativen Entwicklung des Unternehmens, vermittelt durch den Aktienkurs, teil.

2.7

Einbehalt und Rückforderung variabler Vergütung (Malus und Clawback)

Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile unterliegt für Zeiträume ab dem 1. Januar 2021 vertraglichen Regelungen zu Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback). Über einen Einbehalt und/oder eine Rückforderung sowie deren Umfang entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßen Ermessen. Über die Möglichkeit des Einbehalts und der Rückforderung hinausgehende gesetzliche Ansprüche, insbesondere Schadenersatzansprüche, bleiben von den vertraglichen Regelungen unberührt.

Gründe für einen Einbehalt noch nicht ausgezahlter oder für eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile können ein schwerwiegender Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen bußgeld-, sanktions- oder strafbewehrte gesetzliche Vorschriften (Compliance-Verstoß) oder gegen Verhaltensgrundsätze der BMW Group sein. Bei einem begründeten Verdacht eines solchen Verstoßes kann der Aufsichtsrat auch eine Auszahlung vorläufig verweigern.

Der Aufsichtsrat kann variable Vergütungsbestandteile auch dann zurückfordern, wenn ein Einzel- oder Konzernabschluss, der bei der Bemessung eines Vergütungsbestandteils zugrunde gelegt wurde, schwerwiegende Fehler aufweist oder bei der Ermittlung sonstiger Vergütungsparameter unrichtige Informationen zugrunde gelegt worden sind.

Ein Einbehalt ist auch nach Ausscheiden aus dem Vorstand und/oder Beendigung des Vorstandsdienstvertrags möglich. Eine Rückforderung kann bis zu vier Jahre nach Kenntnis des Aufsichtsrats oder Auszahlung der Tantieme bzw. fünf Jahre nach Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags durch den Aufsichtsrat geltend gemacht werden. Die Rückforderung einer bereits ausgezahlten Vergütung ist auch nach der Beendigung des Vorstandsmandats für einen Zeitraum von maximal vier Jahren nach dem Ausscheiden möglich.

2.8

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 84 AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands (höchstens fünf Jahre) abgeschlossen. Bei erneuter Bestellung verlängert sich der Vorstandsdienstvertrag entsprechend. In der Regel betragen bei Erstbestellungen zum Vorstandsmitglied der Bestellzeitraum und die Vertragslaufzeit drei Jahre. Der Aufsichtsrat legt eine Altersgrenze fest, die bei der Bestelldauer und Laufzeit der Vorstandsdienstverträge als Regel berücksichtigt wird; Ausnahmen bleiben im Unternehmensinteresse möglich.

Soweit die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag unter Beachtung der nach § 626 Abs. 2 BGB bestimmten Frist vorzeitig ordentlich kündigen. Darüber hinaus ist für beide Seiten eine vorzeitige Beendigung nur im beiderseitigen Einvernehmen oder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch fristlose Kündigung möglich.

Zusagen über eine jährliche Beitragszahlung zur betrieblichen Altersversorgung in Altersvorsorgeverträgen sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gekoppelt. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen im Rahmen des beitragsorientierten Systems zur Altersversorgung werden unverfallbar, wenn das Dienstverhältnis ein Jahr bestanden hat.

b) Zusagen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Vorstandsdienstverträge für den Fall ihrer vorzeitigen Beendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund vor, dass dem Vorstandsmitglied eine Abfindung zu zahlen ist, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist ('Abfindungs-Cap') und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Beträgt die Restlaufzeit des Vertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindungszahlung somit zeitanteilig. Als Jahresvergütung wird grundsätzlich die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag der Tantieme und Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags herangezogen, es sei denn im Vorjahr wurde der jeweilige Zielbetrag nicht erreicht. In diesem Fall wird die tatsächlich gewährte Tantieme bzw. der tatsächlich ausgezahlte Eigeninvestmentbarbetrag zugrunde gelegt. Eine Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot angerechnet.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot bestehen keine Abfindungsvereinbarungen.

c) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern für bestimmte Fälle ein bis zu zweijähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. Während der Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die Zahlung einer monatlichen Karenzentschädigung vorgesehen, auf die andere Einkünfte angerechnet werden können. Eine etwaige Abfindungszahlung wird gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft behält sich vor, auf die Einhaltung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots einseitig zu verzichten, so dass sie von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei wird.

Derzeit sind einjährige nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit allen Vorstandsmitgliedern vereinbart.

2.9

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern; Anrechnung

Mitglieder des Vorstands benötigen für die Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere für die Annahme von externen Aufsichtsratsmandaten und vergleichbaren Ämtern die Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierbei entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit eine Vergütung für die Tätigkeit auf die Vorstandsbezüge anzurechnen ist.

Sofern Vorstandsmitglieder Mandate in verbundenen Unternehmen wahrnehmen, wird eine etwaige Vergütung auf ihre Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft grundsätzlich angerechnet. Gleiches gilt bei einer Tätigkeit in Joint-Venture-Gesellschaften und Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 20 % der Kapitalanteile hält sowie bei einer Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft auf Grund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört.

3.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8
(Vergütung des Aufsichtsrats)

3.1

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die reine Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. Struktur und Höhe der Festvergütung stellen sicher, dass auch künftig der Hauptversammlung hochqualifizierte Personen als Mitglied für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden können. Hierdurch wird die Beratungs- und Überwachungsfunktion gestärkt, was zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktion erhält eine feste Jahresvergütung von 200.000 € zuzüglich eines Sitzungsgeldes, die nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar ausbezahlt wird.

In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz des Aufsichtsrats sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund des damit verbundenen höheren Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands zusätzlich vergütet. Aufgrund der besonderen Anforderungen an die Mitglieder und insbesondere an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist für eine Tätigkeit in diesem Ausschuss eine höhere Vergütung als für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen vorgesehen.

Übersicht Vergütung1
Funktion Faktor Betrag in € p.a.3
Mitglied des Aufsichtsrats 1,00 200.000
Vorsitzender des Aufsichtsrats 3,00 600.000
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 2,00 400.000
Vorsitzender des Prüfungsausschusses2 2,25 450.000
Vorsitzender eines anderen Ausschusses2 2,00 400.000
Mitglied des Prüfungsausschusses2 2,00 400.000
Mitglied eines anderen Ausschusses2 1,50 300.000

1 Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere Funktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der am höchsten vergüteten Funktion.

2 Sofern der Ausschuss an mindestens drei Tagen des Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist.

3 Zzgl. Sitzungsgeld i.H.v. 2.000 € / Plenumssitzung.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der es teilgenommen hat, ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares Sitzungsgeld von 2.000 € pro Sitzung. Mehrere Sitzungen am selben Tag werden nicht separat vergütet. Ferner erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen und kann die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbeziehen. Die Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat oder eine zusätzlich zu vergütende Funktion ausgeübt hat, reduziert sich zeitanteilig.

Vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung bei der Wahl werden die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrats können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden. Sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund vor Ablauf der Mandatslaufzeit niederlegen. Für die Zeit nach dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat wird keine Vergütung geleistet.

Die Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gelten unterschiedslos für die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die Aufsichtsratstätigkeit als Überwachungs- und Beratungsaufgabe ist strukturell anders und kaum mit der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft zu vergleichen. Eine systematische Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft ist daher nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat überprüft, gegebenenfalls nach Vorbereitung durch das Präsidium des Aufsichtsrats, mindestens alle vier Jahre, ob die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einem angemessen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats steht. Für diese Überprüfung führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich mit anderen Unternehmen des DAX durch. Er kann ergänzend auch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten heranziehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei der Ausgestaltung der Vorschläge zu ihrer Vergütung beteiligt. Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden von Vorstand und Aufsichtsrat in der Regel gemeinsam unterbreitet. Ein Interessenkonflikt wird dadurch ausgeschlossen, dass allein die Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats beschließt. Spätestens alle vier Jahre legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung vor. Dabei kann auch die bestehende Vergütung bestätigt werden.

3.2

Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung

§ 15 Vergütung des Aufsichtsrats

1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 200.000 €.

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und jeder Stellvertreter des Vorsitzenden das Doppelte des sich aus Ziff. 1 ergebenden Betrags. Sofern der jeweilige Ausschuss an mindestens 3 Tagen des Geschäftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist, erhält jeder Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats das Doppelte, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Zweieinviertelfache und jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats das Doppelte des sich aus Ziff. 1 ergebenden Betrags. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere nach Satz 1 oder 2 zusätzlich zu vergütende Funktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter diesen am höchsten vergütet ist.

3.

Die sich aus Ziff. 1 und 2 ergebende Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört hat oder eine nach Ziff. 2 Satz 1 oder 2 zusätzlich zu vergütende Funktion ausgeübt hat, reduziert sich zeitanteilig.

4.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der es teilgenommen hat, ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares Sitzungsgeld von 2.000 € pro Sitzung. Mehrere Sitzungen am selben Tag werden nicht separat vergütet.

5.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbeziehen.

6.

Diese Regelung ist erstmals für das am 1. Januar 2020 beginnende Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) anwendbar.

4.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10
(Zustimmung zum Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag mit der BMW Bank GmbH)

4.1

Wesentlicher Inhalt des Änderungsvertrags vom 9. März 2021 zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der BMW Bank GmbH

Nach den geänderten Ziff. 1.3 und 1.4 des Gewinnabführungsvertrages kann die Organgesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen, soweit relevant - (nachfolgend 'andere Gewinnrücklagen') oder den Sonderposten 'Fonds für allgemeine Bankrisiken' gemäß § 340g HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig ist, und soweit es die Einstellung in andere Gewinnrücklagen betrifft, bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, beziehungsweise, soweit es die Einstellung in den Sonderposten 'Fonds für allgemeine Bankrisiken' betrifft, bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wegen der besonderen Risiken ihres Geschäftszweigs als Kreditinstitut notwendig ist.

Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Organgesellschaft ist zur Auflösung von anderen Gewinnrücklagen zum Zwecke der Gewinnabführung jedoch nicht verpflichtet, wenn die begehrte Gewinnabführung dazu führen würde, dass die Organgesellschaft nicht mehr über eine ausreichende Ausstattung mit Eigenmitteln verfügen würde. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen wird ausgeschlossen.

Das Recht der Organträgerin, gemäß Ziff. 1.5 Satz 2 des Gewinnabführungsvertrages unter bestimmten Voraussetzungen eine Vorababführung von Gewinnen zu verlangen, wurde ersatzlos gestrichen. Im Übrigen bleibt Ziff. 1.5 des Gewinnabführungsvertrags unverändert.

Es wurde der bisherige, obsolet gewordene Text der Ziff. 2.3 gestrichen und durch eine neue Regelung ersetzt. Diese stellt klar, dass der Anspruch auf Verlustübernahme am Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig wird.

Die durch den Gewinnabführungsvertrag in seiner Fassung vom 15. März 2010 vereinbarte Mindestlaufzeit ist am 31. Dezember 2014 abgelaufen. Der Wortlaut der Ziff. 3.2 wurde insoweit angepasst. Nach der geänderten Ziff. 3.2 des Gewinnabführungsvertrages ist die Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung wie folgt geregelt: Der Vertrag verlängert sich im Anschluss an die Mindestlaufzeit um jeweils ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Wochen vor seinem Ablauf mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft von einer Partei gekündigt wird. Die Kündigung lässt die vertraglichen Pflichten der Parteien, insbesondere die Pflicht der Organträgerin zur Verlustübernahme, bis zum Wirksamwerden der Kündigung unberührt.

Das in Ziff. 3.3 der Fassung des Gewinnabführungsvertrags vom 15. März 2010 enthaltene Recht jeder Vertragspartei zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist wurde ersatzlos gestrichen.

Weitere wesentliche Anpassungen sieht der Änderungsvertrag nicht vor. Einige Textstellen des Vertrages, die mittlerweile obsolet geworden sind oder lediglich Gesetzeswortlaut wiedergeben, wurden gestrichen. Alle Änderungen sind aus dem Änderungsvertrag ersichtlich, der auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.

Der Änderungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt für die Zeit ab Beginn des Wirtschaftsjahrs der Organgesellschaft der Eintragung.

4.2

Weitere Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.bmwgroup.com/hauptversammlung)

-

Änderungsvertrag vom 9. März 2021 zu dem zwischen der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft BMW Bank GmbH bestehenden Gewinnabführungsvertrag

-

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft BMW Bank GmbH vom 15. März 2010

-

Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie Lagebericht für die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2018, 2019 und 2020

-

Jahresabschluss und Lagebericht für die BMW Bank GmbH, jeweils zum 31. Dezember 2017, 2018 und 2019

-

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der BMW Bank GmbH vom 9. März 2021 über den Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und der BMW Bank GmbH gemäß § 293a AktG

-

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der BMW Bank GmbH vom 18. März 2010 zum Abschluss des derzeit bestehenden Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293a AktG

Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung über die Internetseite

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

zugänglich sein.

III.

Weitere Angaben.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 659.684.500 € und ist eingeteilt in 659.684.500 Aktien im Nennbetrag von jeweils 1 €, und zwar in 601.995.196 Stammaktien, die insgesamt 601.995.196 Stimmen gewähren, und 57.689.304 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Das Stimmrecht jeder Stammaktie entspricht ihrem Nennbetrag. Je 1 € Nennbetrag des bei der Abstimmung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gewährt eine Stimme.

Bei der Beschlussfassung zu den unter I. aufgeführten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.

2.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts; Anmeldung zur Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten, § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG). Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, den 12. Mai 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live über den Online-Service unter

www.bmwgroup.com/hv-service

verfolgen. Um diesen Service nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut bzw. den Letztintermediär erforderlich. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 21. April 2021, 00.00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Dieser Voraussetzung genügt auch ein Nachweis, der sich entsprechend § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 und Art. 1 Ziff. 7 und 8 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auf die Position bei Geschäftsschluss des Zentralverwahrers (Clearstream Banking AG) oder eines anderen ersten Intermediärs am 20. April 2021 bezieht. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt bezüglich der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2021 unter folgender Adresse zugehen:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute als Letztintermediäre die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

3.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter

www.bmwgroup.com/hv-service

bereitgestellte Anwendung genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hv-service

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Stammaktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit der Anmeldebestätigung. Die ausgefüllten Vollmachtsformulare müssen in diesem Fall spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2021 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

4.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hv-service

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das mit der Anmeldebestätigung zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2021 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

5.

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 €) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Postanschrift: 80788 München
Hausanschrift: Petuelring 130, 80809 München

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 11. April 2021 zugegangen sein.

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Abt. FF-2
Postanschrift: 80788 München
Telefax: +49 89 382-11793
E-Mail: hv@bmw.de

Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2021 unter der vorstehenden Adresse zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitz des Aktionärs unverzüglich im Internet unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

7.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft, den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen an den Vorstand richten, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Sie können darüber hinaus Fragen zu Angelegenheiten der BMW Bank GmbH stellen, soweit diese für den Abschluss des Änderungsvertrags zum Gewinnabführungsvertrag, der der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 zur Zustimmung vorgelegt wird, wesentlich sind. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung.

Die Fragen der Aktionäre sind über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hv-service

spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2021 einzureichen.

8.

Stellungnahmen von Aktionären

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können Stellungnahmen mit Bezug zu einem Gegenstand der Tagesordnung der Hauptversammlung in Textform oder per Videobeitrag einreichen.

Stellungnahmen von Aktionären sind über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hv-service

spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2021 einzureichen. Stellungnahmen können in deutscher oder englischer Sprache abgegeben werden. Der Umfang einer Stellungnahme in Textform sollte 10.000 Zeichen, die Dauer von Videobeiträgen fünf Minuten nicht überschreiten. Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Stellungnahmen in dem für angemeldete Aktionäre zugänglichen Online-Service zu veröffentlichen und sie so der Gesellschaft und den angemeldeten Aktionären vor und während der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Voraussetzung für eine Veröffentlichung ist die Erfüllung der Anforderungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

(Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre) sowie im Online-Service unter

www.bmwgroup.com/hv-service

im Einzelnen beschrieben sind.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht durch Einreichung einer Stellungnahme gestellt werden. Dies gilt ebenso für die Ausübung des Fragerechts. Das Verfahren für die Ausübung dieser Rechte ist unter den vorstehenden Ziff. 5-7 im Einzelnen beschrieben.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen ein freiwilliges Angebot der Gesellschaft an die Aktionäre darstellt, das über die gesetzlichen Vorgaben hinausgeht. Es besteht kein Rechtsanspruch auf Veröffentlichung einer eingereichten Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen oder zu kürzen, wenn sie beleidigenden, diskriminierenden oder strafrechtlich relevanten Inhalt haben oder darin offensichtlich falsche Tatsachenbehauptungen aufgestellt werden. Gleiches gilt für Stellungnahmen, die keinen Bezug zur Tagesordnung haben oder einen Umfang von 10.000 Zeichen bzw. eine Dauer von fünf Minuten überschreiten.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft; Übertragung der Hauptversammlung im Internet; ergänzende Informationen

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 295 Abs. 1 und 293g Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 COVMG sowie ergänzende Informationen zur Tagesordnung stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Reden des Aufsichtsrats-, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds für Finanzen in der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 werden ohne Zugangsbeschränkung (live) im Internet unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

übertragen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Die Gesellschaft beabsichtigt darüber hinaus, Zusammenfassungen dieser Reden spätestens zwei Tage vor dem Ablauf der Frist zur Frageneinreichung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2021, über ihre Internetseite zugänglich zu machen.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung (live) im Online-Service der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hv-service

verfolgen. Die benötigten Zugangsdaten zur Anmeldung zum Online-Service sind auf der Anmeldebestätigung (oben rechts) aufgedruckt. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Weitere Hinweise zur Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

zur Verfügung gestellt. Vollmachts- und Briefwahlformulare erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Inhaber von American Depositary Shares bzgl. Stammaktien der Gesellschaft erhalten Informationen zur Hauptversammlung über die Bank of New York Mellon, New York, USA (Depositary).

10.

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

 

München, 24. März 2021

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

Der Vorstand



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