Nachricht vom 12.05.2022 | 15:07

BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2022 in www.bauer.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2022 in www.bauer.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.05.2022 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

BAUER Aktiengesellschaft

Schrobenhausen

- ISIN DE 0005168108 - WKN 516810 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: BAUEROHV2022


Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, 23. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz") ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, statt und wird als virtuelle Hauptversammlung in einem internetgestützten Online-Portal („HV-Portal“) unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen. Nähere Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Jahresabschluss wurde am 5. April 2022 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.

Der festgestellte Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 Aktiengesetz ist erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Vergütungsbericht“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, im Monat Dezember des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 25.000 EUR je Geschäftsjahr vor. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütung.

Die Grundvergütung von 25.000 EUR erhöht sich um 10% je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wobei die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss unberücksichtigt bleibt. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Soweit ein Mitglied des Ausschusses an mehr als zwei Sitzungen oder Telefonkonferenzen eines Ausschusses des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen hat, erhält das jeweilige Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR je Sitzung bzw. Telefonkonferenz.

Die derzeit gültige Satzung mit der vollständigen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 13 ist im Internet unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung

abrufbar zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Jahr 2018 angepasst. Um den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen und weiterhin qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können, soll die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen um 10% erhöht werden. Die Erhöhung soll grundsätzlich mit Wirkung zum 1. Juli 2022 in Kraft treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 27.500 EUR je Geschäftsjahr.

2.

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung gemäß Abs. 1.

3.

Je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied einen Zuschlag von 10% der Vergütung nach Abs. 1. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens einmal (als Sitzung oder Video-/Telefonkonferenz) getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Soweit ein Mitglied des Ausschusses an mehr als zwei Sitzungen oder Video-/Telefonkonferenzen eines Ausschusses des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen hat, erhält das jeweilige Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 550 EUR je Sitzung bzw. Telefonkonferenz.

4.

Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung mit Ausnahme des Sitzungsgeldes im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt; dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate nach kaufmännischer Regel.

5.

Die Vergütung ist im Monat Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

6.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“

b)

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 13 der Satzung bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung für die Zeit vom 1. Januar 2022 bis zum 30. Juni 2022 nach der derzeit gültigen Satzungsregelung und für die Zeit vom 1. Juli 2022 bis 31. Dezember 2022 nach der unter lit a) vorgeschlagenen Satzungsregelung, wobei die feste Jahresvergütung sowie der 10%-Zuschlag jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt werden und für das Sitzungsgeld die unter lit a) vorgeschlagene Satzungsregelung auf das gesamte Kalenderjahr 2022 angewendet wird. Ab dem 1. Januar 2023 bestimmt sich die Vergütung des Aufsichtsrats nach der unter lit a) vorgeschlagenen Satzungsregelung.

II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG wird die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BAUER Aktiengesellschaft von der Gesellschaft und von Unternehmen des Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erläutert.

Nach dem Gesetzeswortlaut ist über die gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Da eine Vergütung nicht zum selben Zeitpunkt gewährt und geschuldet sein kann, wird nachfolgend angegeben, wenn die Vergütung entweder gewährt oder geschuldet ist. Maßgeblich für die Angabepflicht im Vergütungsbericht ist der jeweils frühere der beiden Zeitpunkte. Nach den Gesetzesmaterialien zum neu gefassten § 162 AktG sollte der genaue Zufluss-Zeitpunkt nicht reguliert werden, so dass im nachfolgenden Bericht eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG als „gewährt“ angesehen und im Vergütungsbericht im Grundsatz für dasjenige Geschäftsjahr angegeben wird, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit erbracht und damit erdient worden ist.

1. Überblick über das Vergütungsjahr 2021

1.1. Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat der BAUER AG legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung jeweils zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidial- und Personalausschusses im Dezember 2020 beschlossen, ein weiterentwickeltes Vergütungssystem auf Basis der neuen gesetzgeberischen Vorgaben und der hierauf angepassten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Wirkung zum 01. Januar 2021 für den Vorstand einzuführen.

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und auf Empfehlung des Präsidial- und Personalausschusses hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2021 das vorgelegte neugefasste Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat für die aktuell amtierenden drei Mitglieder des Vorstands die Anwendung des neugefassten Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2021 vereinbart. Da die Bestellung des Vorstandsmitglieds Hartmut Beutler mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 aufgrund seines Eintritts in den Ruhestand ausgelaufen ist und sich damit die Anzahl der Vorstandsmitglieder zum Ende des Berichtsjahres von vier auf drei reduziert hat, wurde eine Umstellung seiner Vergütung auf das neue Vergütungssystem nicht mehr vorgenommen, jedoch war im Rahmen des Vorgänger-Vergütungssystems eine Handhabung entsprechend dem neuen Vergütungssystem mit Ausnahme des LTI-Aktien möglich, so dass das neue Vergütungssystem entsprechend für die übrigen Vergütungsbestandteile angewendet wurde und ein LTI-Aktien bei Herrn Beutler entfiel. Zudem wurde von der Bandbreite des Anteils der variablen Zielvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung leicht abgewichen.

Auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Der Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Festlegung der Vergütung vor. Über etwaige Anpassungen des Festgehalts wird dabei jährlich entschieden. Die variable Vergütung wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat auf Basis der ermittelten Zielerreichung im April 2022 die variable Vergütung für den Vorstand für das Bezugsjahr 2021 festgelegt.

1.2. Aufsichtsratsvergütung

Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde zuletzt mit Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 neu gefasst.

Gemäß § 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes sowie Aufwendungsersatz. Die Höhe der festen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Positionen des jeweiligen Aufsichtsrats im Aufsichtsrat und der Mitgliedschaft in seinen Ausschüssen. Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hat die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, bestätigt.

2. Vergütung der Vorstandsmitglieder

2.1. Zusammensetzung der Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:

Vergütungsbestandteil Anteil an Ziel-
Gesamtvergütung
Festes Grundgehalt 55 % - 70 %
Variable Vergütungsbestandteile 30 % - 45 %

Die variable Vergütung gliedert sich dabei wie folgt auf:

Anteil an variabler Zielvergütung
Kurzfristige variable Vergütung ("STI") 49,90 %
Langfristige variable Barvergütung ("LTI Bar") 25,05 %
Langfristige variable aktienbasierte Vergütung ("LTI Aktien") 25,05 %

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Voraus eine Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr ("Bezugsjahr") fest. Diese ergibt sich aus dem Grundgehalt und den für das Bezugsjahr bei vollständiger Zielerreichung zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteilen. Innerhalb der vorstehenden Bandbreiten legt der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen den Anteil des festen Grundgehalts im Verhältnis zu den variablen Vergütungsbestandteilen fest und kann hierbei insbesondere funktionsspezifische Differenzierungen, Marktgegebenheiten, Erfahrung der Vorstandsmitglieder sowie verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigen.

Aus den oben dargestellten Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung ermittelt sich der Zielwert für jeden variablen Vergütungsbestandteil. Diese werden als "Ziel STI", "Ziel LTI Bar" und "Ziel LTI Aktien" bezeichnet. Der Anteil des Zielbetrags von LTI Bar und LTI Aktien an der Zielgesamtvergütung übersteigt den des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt, und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Zu Beginn des Berichtsjahres wurden für die Vorstandsmitglieder folgende Zielvergütungen für das Berichtsjahr festgelegt:

in EUR Michael Stomberg
Vorsitzender
Florian Bauer Hartmut Beutler Peter Hingott
Grundgehalt 465.000 220.000 318.600 300.000
Ziel STI 174.650 59.880 59.880 74.850
Ziel LTI Bar 87.675 30.060 60.120 37.575
Ziel LTI Aktien 87.675 30.060 n/a 37.575
Ziel-Gesamtvergütung 815.000 340.000 438.600 450.000

Hinzu kommen die in nachfolgender Ziff. 2.2. beschriebenen Nebenleistungen. Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Die feste (erfolgsunabhängige) Grundvergütung des Vorstands gewährleistet, dass das Vorstandsmitglied seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaft und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns ausrichten kann, ohne dabei in Abhängigkeit von ausschließlich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Andererseits wird durch angemessen gewichtete variable Vergütungsbestandteile, die von Konzern- und Unternehmenskennzahlen und -kriterien abhängen, ein wirksamer Anreiz gesetzt, um zum Erfolg des Unternehmens beizutragen. Durch die langfristigen variablen Vergütungselemente und mehrjährige Bemessungszeiträume wird gewährleistet, dass keine Fehlanreize zu kurzfristiger Gewinnmaximierung oder zur Eingehung unangemessener Risiken gesetzt werden und somit eine nachhaltige Vergütungswirkung erreicht wird. Die aktienbasierte langfristige Vergütungskomponente führt zu einem Gleichlauf der Interessen der Anteilseigner und der Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem der Gesellschaft sowie die finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

2.2. Zusammensetzung der Festvergütung

Das jährliche Grundgehalt setzt sich aus zwölf im Geschäftsjahr zu gewährenden Monatsgehältern zusammen. Über eine Anpassung des Grundgehalts wird jeweils zum Monat des Wirksamwerdens einer etwaigen Tariferhöhung in der Bauwirtschaft unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft und der Verantwortung und Leistungen des Vorstandsmitglieds entschieden.

Hinzu kommen als Nebenleistungen die Nutzung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie ein Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe der Hälfte des gesetzlichen Höchstsatzes bei der Deutschen Rentenversicherung sowie zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe des fiktiven Arbeitgeberanteils bei gesetzlicher Krankenversicherungspflicht des Vorstandsmitglieds. Dem Vorstandsmitglied werden zudem im Rahmen der Amtsführung entstehende notwendige und angemessene Kosten und Aufwendungen nach Maßgabe der jeweils geltenden Richtlinien der Gesellschaft erstattet. Leistungen bei Dienstunfähigkeit wurden im vergangenen Berichtsjahr nicht gewährt.

2.3. Altersversorgung

Mitglieder des Vorstands haben im Rahmen der gesetzlichen Regelungen die Möglichkeit einer betrieblichen Altersversorgung durch Entgeltumwandlung aus dem Grundgehalt im Wege der Direktversicherung. Im Übrigen gibt es für neu bestellte Vorstandsmitglieder keine individuellen Pensionszusagen.

Für die Vorstandsmitglieder Hartmut Beutler und Florian Bauer wurde die für die Unternehmensgruppe geltende Versorgungsordnung noch vereinbart. Das festgelegte Basisgehalt zur Berechnung der Altersversorgungsleistungen ist bei allen Verträgen deutlich niedriger als das Grundgehalt des betreffenden Vorstands und wird mit jeder Änderung des Grundgehalts etwa in prozentualem Verhältnis angepasst. Die Altersversorgungszusage wird als lebenslanges Ruhegeld ausgezahlt, wenn entweder das Ruhestandsalter erreicht wird oder eine dauerhafte Invalidität vorliegt. Voraussetzung hierfür ist jeweils die Beendigung des Vorstandsvertrages. Die Höhe des späteren Ruhegelds definiert sich über die Betriebszugehörigkeit in Jahren und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise an.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum Geschäftsjahresende amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:
 


2.4. Zusammensetzung der variablen Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten sowohl jahresbezogene als auch mehrjährige Bemessungszeiträume, um die Nachhaltigkeit der variablen Vergütung zu gewährleisten:

Variable Vergütungsbestandteil Bemessungszeitraum Anteil an variabler Zielvergütung (%)
STI einjährig 49,90
LTI Bar mehrjährig (4 Jahre) 25,05
LTI Aktien mehrjährig (4 Jahre) 25,05

Entgegen der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist nicht vorgesehen, dass die gewährten variablen Netto-Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien angelegt oder aktienbasiert gewährt werden und der Vorstand über die komplette langfristige variable Vergütung erst nach vier Jahren verfügen können soll. Stattdessen macht die aktienbasierte Vergütung lediglich etwa ein Viertel der variablen Zielvergütung aus und nur der aktienbasierte Teil der variablen Vergütung unterliegt einer Haltefrist von vier Jahren. Dies wird in der Gesamtschau des Vergütungssystems für den Vorstand der BAUER Aktiengesellschaft als eine angemessenere Regelung als die Kodex-Empfehlung erachtet.

Für den STI und den LTI Bar werden durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Bezugsjahres Zielvorgaben anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien auf Konzern-/Gesellschafts-, Ressort- oder individueller Ebene ("Erfolgsziele") gemacht. Der Aufsichtsrat entscheidet dabei über die Aufteilung in individuelle und Gesamtvorstandsziele. Die Erfolgsziele auf individueller Ebene enthalten neben operativen vor allem strategische Zielvorgaben und auch soziale und ökologische Gesichtspunkte.

Der Grad der Erreichung der Erfolgsziele wird anhand der für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat konkret vorgegebenen Zielausprägungen zwischen Null und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt, wobei zwischen den Zielausprägungen grundsätzlich jeweils linear ermittelt wird.

2.4.1. Short Term Incentive (STI)

Der Ziel-STI beträgt 49,90 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten variablen Zielvergütung. Der konkrete Auszahlungsbetrag des STI hängt von der Erreichung der für das Geschäftsjahr vorgegebenen Erfolgsziele ab.

Für die Bemessung des STI sind derzeit folgende Erfolgsziele maßgeblich:

Erfolgsziel Anteil am Ziel-STI (Prozentpunkte) Maximaler Anteil am Ziel-STI (Prozentpunkte)
Gesamtkonzernleistung 10 14
Konzernergebnis nach Steuern 60 100
Individuelle Ziele 30 40

Bei der Gesamtkonzernleistung handelt es sich um ein Gesamtziel für alle Vorstandsmitglieder. Entspricht die Gesamtkonzernleistung der für das Bezugsjahr geplanten Gesamtkonzernleistung (gemäß Aufsichtsratsbeschluss), sind die vollen 10 Prozentpunkte des Ziel-STI erreicht. Für je 2 % Überschreitung der Plan-Gesamtkonzernleistung wird das Ziel-STI um 1 Prozentpunkt erhöht, maximal jedoch auf 14 Prozentpunkte des Ziel-STI. Bei Unterschreitung werden für je 2 % Unterschreitung 4 Prozentpunkte der Ziel-STI abgezogen.

Für Vorstandsmitglieder, die zusätzlich zur Vorstandstätigkeit eine Geschäftsführung in Drittanstellung bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft unter der BAUER Aktiengesellschaft wahrnehmen, gilt folgende abweichende Regelung: Der Anteil der Gesamtkonzernleistung am Ziel-STI wird auf 5 Prozentpunkte reduziert. Dementsprechend reduziert sich der Maximalwert der Zielerreichung bei Überschreitung auf 7 Prozentpunkte des Ziel-STI. Der frei gewordene Anteil von 5 Prozentpunkten am Ziel-STI (maximal 7 Prozentpunkte) wird nach gleichen Regeln auf Grundlage der Plan-Teilkonzernleistung der betreffenden Teilkonzernmuttergesellschaft berechnet. Im Berichtsjahr lag keine Geschäftsführerdrittanstellung eines Vorstands bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft vor.

Die Plan-Gesamtkonzernleistung wurde zu Beginn des Berichtsjahres mit einem Betrag in Höhe von 1.652,4 Mio. EUR festgelegt. Zwischenwerte werden linear ermittelt, so dass sich aus folgender grafischen Darstellung die Zielerreichung hinsichtlich der Plan-Konzernleistung ergibt:
 


Im Berichtsjahr wurde eine Gesamtkonzernleistung in Höhe von 1.537,6 Mio. EUR erreicht, so dass sich ein STI-Prozentwert hinsichtlich der Gesamtkonzernleistung in Höhe von 0 % ergab.

Beim Konzernergebnis nach Steuern handelt es sich um ein Gesamtziel für alle Vorstandsmitglieder. Das Konzernergebnis nach Steuern wird um außergewöhnliche positive oder negative Einflüsse bereinigt, wenn eine Berücksichtigung nach pflichtgemäßem Ermessen des Präsidial- und Personalausschusses unbillig für die Gesellschaft oder das Vorstandsmitglied wäre (z.B. im Fall des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbestandteilen oder bilanziellen Sondereffekten, die nicht auf der operativen Geschäftstätigkeit beruhen und nicht in der Planung bereits Berücksichtigung fanden). Entspricht das Konzernergebnis nach Steuern dem für das Bezugsjahr geplanten Konzernergebnis nach Steuern (gemäß Aufsichtsratsbeschluss), sind die vollen 60 Prozentpunkte des Ziel-STI erreicht. Über- oder Unterschreitungen des Plan-Konzernergebnisses führen zu einem prozentualen Aufschlag oder Abschlag auf das Ziel-STI. Die relevante Über- oder Unterschreitung sowie die zugeordneten prozentualen Auf- und Abschläge werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr überprüft und unter Berücksichtigung der Entwicklung des Konzernergebnisses angepasst.

Für Vorstandsmitglieder, die zusätzlich zur Vorstandstätigkeit eine Geschäftsführung in Drittanstellung bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft unter der BAUER Aktiengesellschaft wahrnehmen, kann der Aufsichtsrat den Anteil des Konzernergebnisses nach Steuern am Ziel STI auch anteilig auf das zugehörige Teilkonzernergebnis beziehen. Im Berichtsjahr lag keine Geschäftsführerdrittanstellung eines Vorstands bei einer Teilkonzernmuttergesellschaft vor.

Die relevante Über- oder Unterschreitung sowie die zugeordneten prozentualen Auf- und Abschläge wurden vom Aufsichtsrat für das Berichtsjahr überprüft, unter Berücksichtigung der Entwicklung des Konzernergebnisses angepasst und für alle Vorstandsmitglieder gemäß nachfolgender Tabelle mit einem Plan-Konzernergebnis von 25 Mio. EUR festgelegt:

Über-/Unterschreitung des Plan-Konzernergebnisses nach Steuern Anteil am Ziel STI (Prozentpunkte)
Plan-Konzernergebnis abzgl. 30 Mio. EUR oder weniger 0%
Plan-Konzernergebnis abzgl. 20 Mio. EUR 10%
Plan-Konzernergebnis erreicht 60%
Plan-Konzernergebnis zzgl. 20 Mio. EUR 80%
Plan-Konzernergebnis zzgl. 40 Mio. EUR 90%
Plan-Konzernergebnis zzgl. 80 Mio. EUR oder mehr Maximal 100%

Zwischenwerte werden linear ermittelt, so dass sich folgende grafische Darstellung der Zielerreichung hinsichtlich des Plan-Konzernergebnisses ergibt:
 


Im Berichtsjahr wurde ein Konzernergebnis in Höhe von 4,0 Mio. EUR erreicht, so dass sich ein STI-Prozentwert in Höhe von 9 % errechnete.

Die individuellen Ziele für das Bezugsjahr werden durch den Präsidial- und Personalausschuss nach Vorbesprechung zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu Beginn des Bezugsjahres festgelegt. Die individuellen Ziele sollen auch soziale und ökologische Ziele enthalten. Die auf individuelle Ziele allokierten 30 Prozentpunkte des Ziel-STI werden so verteilt, dass im Regelfall der Ziel-Wert von 30 Prozentpunkten erreicht werden kann und in Ausnahmefällen bei besonders guter Leistung und Erreichung aller individuellen Ziele maximal 40 Prozentpunkte des Ziel-STI verdient werden können, wie es sich aus folgender grafischen Darstellung ergibt:
 


Die individuellen Ziele wurden von den Vorständen im Bereich zwischen 24 % und 28 % erreicht.

2.4.2. Long Term Incentive Bar (LTI Bar)

Die Erfolgsziele für den LTI Bar und deren Gewichtung werden durch den Präsidial- und Personalausschuss nach Vorbesprechung zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu Beginn des Bezugsjahres anhand einer Kriterienbewertungsmatrix festgelegt. Die Leistungskriterien sollen die Bereiche Markt, Mitarbeiter, Unternehmenskultur, Finanzen, Ergebnisentwicklung, Bilanz, Organisation, Prozesse, Strategie, IT, Rechnungswesen und Stakeholder umfassen und sind auf das jeweilige Vorstandsmitglied anzupassen soweit es sich um individuelle Zielsetzungen handelt. Die Leistungskriterien sollen auch ökologische und soziale Aspekte in den Blick nehmen. Die Kriterienbewertungsmatrix soll grundsätzlich fortgeschrieben werden, wobei der Aufsichtsrat diese nach pflichtgemäßem Ermessen für jedes Bezugsjahr anpassen kann.

Der konkrete Auszahlungsbetrag des Ziel-LTI Bar ermittelt sich aus der nachhaltigen Erreichung der Erfolgsziele über einen rückblickenden Bemessungszeitraum von vier Jahren, der das Bezugsjahr und die drei vorhergehenden Geschäftsjahre umfasst. Hierzu wird für jedes Erfolgsziel der Zielerreichungswert mit Punkten von -2 bis +4 bewertet und mit dem vom Präsidial- und Personalausschuss festgelegten Gewichtungsfaktor multipliziert. Die bei einer Bewertung aller Einzelkriterien mit +4 maximal erreichbare Punktzahl entspricht 120 % des Ziel LTI Bar. Die individuelle Zielerreichung für den LTI Bar wird anteilig linear auf Basis der tatsächlich erreichten Punktzahl ermittelt wie folgt.
 


Die individuellen Ziele wurden von den Vorständen im Bereich zwischen 67 % und 68 % erreicht.

2.4.3. Long Term Incentive Aktien (LTI Aktien)

Der konkrete in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegende Betrag ("Anlagebetrag") ergibt sich aus der Multiplikation des Ziel LTI Aktien mit einem prozentualen Erfolgsfaktor, der sich aus dem Durchschnitt der prozentualen Zielerreichung des STI (bis maximal 154%) und des LTI Bar (bis max. 120%) für das Bezugsjahr ermittelt. Für das Berichtsjahr 2021 ergeben sich folgende Werte für die Vorstandsmitglieder, für die das neu gefasste Vergütungssystem vereinbart wurde:

in % Michael Stomberg Vorsitzender Florian Bauer Peter Hingott
Durchschnitt STI + LTI Bar 58 57 59

Die Auszahlung des Nettobetrages erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses mit dem Mai-Gehalt Anfang Juni. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat sich verpflichtet, den ihm zufließenden Nettobetrag aus dem Anlagebetrag unter dem LTI Aktien in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen und erteilt der Gesellschaft und dem von der Gesellschaft ausgewählten depotführenden Institut gemäß gesonderter Vereinbarung einen unwiderruflichen Kaufauftrag, der unverzüglich nach Zufluss des Nettobetrags zum einheitlichen Durchschnittskurs für alle Vorstandsmitglieder ausgeführt wird. Im Übrigen werden Spitzenbeträge in bar ausgezahlt. Die auf dem Depot eingebuchten Aktien unterliegen einer Haltefrist von vier Jahren beginnend mit Ablauf des Bezugsjahres während derer über die Aktien nicht verfügt werden darf. Nach Ablauf der Haltefrist ist das Vorstandsmitglied berechtigt, über die Aktien unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben, insbesondere des Verbots des Insiderhandels, und der entsprechenden jeweils geltenden Richtlinien der Gesellschaft zu verfügen.

2.5. Für das Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder

Das Grundgehalt wird im Bezugsjahr aufgeteilt auf zwölf Monatsgehälter ausbezahlt. Der STI, der LTI Bar sowie der LTI Aktien werden nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses zum Berichtsjahr und Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Festlegung der variablen Vergütung, im nachfolgenden Geschäftsjahr in Geld ausgezahlt. Somit wird die Fix-Vergütung grundsätzlich im Berichtsjahr ausbezahlt und die variablen Vergütungsbestandteile gelten als im Berichtsjahr erdient, werden jedoch im Folgejahr ausbezahlt; sie werden daher im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

Für das Berichtsjahr 2021 erhalten die im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder von der BAUER AG die folgende Vergütung:
 


Die Vorstandsmitglieder erhalten von verbundenen Unternehmen der BAUER Gruppe keine weitere Vergütung für die Vorstandstätigkeit. Zudem sind einem Vorstandsmitglied keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden.

Mit Ablauf des 31. Dezember 2021 hat das Vorstandsmitglied Hartmut Beutler seine Tätigkeit als Vorstand beendet. In diesem Zusammenhang sind ihm keine gesonderten Leistungen zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden.

Die mit dem jeweiligen Vorstand auf Basis des vorbeschriebenen Vergütungssystems für den Vorstand vereinbarten Leistungskriterien wurden wie folgt für das Berichtsjahr angewendet.
 


Das jeweilige Vorstandsmitglied ist verpflichtet, den ihm zufließenden Nettobetrag aus dem Anlagebetrag unter dem LTI Aktien in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen. Da die Anlage zum Zeitpunkt der Berichtserstellung noch nicht erfolgt ist, wird die voraussichtliche Größenordnung der Anlage-Stückzahlen in Aktien der Gesellschaft auf Basis des nicht-volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem 1. April 2022 nachfolgend eingeschätzt:

LTI Aktien 2021 Michael Stomberg
Vorstandsvorsitzender
Florian Bauer Peter Hingott
Nettobetrag TEUR 26 9 12
Stückaktien (geschätzt) 2.889 969 1.347

2.6. Für das Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile i.S. § 162 AktG einschließlich des jeweiligen relativen Anteils:

Prof. Thomas Bauer
Vorstandsmitglied bis 31.10.2018
Heinz Kaltenecker
Vorstandsmitglied bis 31.12.2016
2021 2021
in TEUR in % in TEUR in %
Bezug Altersversorgung 168 100 67 100
Summe 168 100 67 100

Als amtierendes Mitglied des Aufsichtsrats erhielt Herr Prof. Thomas Bauer im Berichtsjahr zudem die in Ziff. 3.2. beschriebene Aufsichtsratsvergütung.

2.7. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Horizontalvergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird der Anteil der variablen Vergütung in Relation zum fixen Grundgehalt gesetzt und verglichen. Weiter wird die Vorstandsvergütung mit ihrem fixen Gehaltsbestandteil, mit ihren variablen Anteilen sowie insgesamt mit der üblichen Vergütung der Vorstände anderer börsennotierter und branchengleicher bzw. -ähnlicher Unternehmen in Deutschland verglichen, welche im vorangegangenen Geschäftsjahr veröffentlicht wurden. Zum Vergleich wurden für das Berichtsjahr die folgenden Unternehmen herangezogen: Hochtief AG, Klöckner & Co. SE, GEA Group AG, Bilfinger SE, Kuka AG, Heidelberger Druckmaschinen AG, DMG Mori Seiki AG, Deutz AG, König & Bauer AG, Vossloh AG.

Die Vorstandsvergütung soll sich dabei mit den Vorstandsgehältern in den Vergleichsunternehmen in einem angemessenen Verhältnis darstellen unter Berücksichtigung ggf. von gewährten Sonderleistungen oder sonstiger Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats.

Vertikal-Vergleich

Die Jahresgehälter und für das vergangene Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder werden in Summe mit den Jahresgehältern und für das vergangene Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütungsbestandteilen der obersten Geschäftsführungsmitglieder der Teilkonzern-Mutterfirmen auch in der zeitlichen Entwicklung verglichen. Das Jahresgehalt des Vorstandsvorsitzenden soll wegen seiner Funktion etwa 1,33-mal höher als das nächst höhere Jahresgehalt aus dem Kreis der Geschäftsführer/übrigen Vorstände sein.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der BAUER Gruppe werden bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt, indem die Zielvergütung (die Summe aus Grundgehalt und variablen Zielvergütungsbestandteilen) des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit einem durchschnittlichen Bruttojahreseinkommen eines FTE-Beschäftigten der BAUER AG auch in der zeitlichen Entwicklung verglichen und die Angemessenheit bewertet wird.

2.8. Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen individuellen Maximalbetrag begrenzt. Die Maximalvergütung besteht aus dem festen Grundgehalt zuzüglich des Maximalbetrags der variablen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hinzu kommen die Nebenleistungen sowie etwaige gewährte Sonderleistungen. Der Maximalbetrag der variablen Vergütung beträgt 141 % der variablen Zielvergütung und ergibt sich aus der Summe der Maximalbeträge für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile. Auf Basis dieser Berechnungsgrundlage wird eine Maximalvergütung gebildet, die für den Vorstandsvorsitzenden auf 1,25 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 700 TEUR festgelegt ist. Die Maximalvergütung wurde im Berichtsjahr nicht überschritten und ist somit eingehalten.

Der STI ist in jedem Fall auf einen Maximalbetrag in Höhe von 154% des Ziel-STI begrenzt. Der LTI Bar ist in jedem Fall auf einen Maximalbetrag in Höhe von 120% des Ziel-LTI Bar begrenzt. Der Anlagebetrag unter dem LTI Aktien ist somit in jedem Fall auf einen Maximalbetrag in Höhe von 137 % des Ziel-LTI Aktien begrenzt.

Die vorgenannten Maximalgrenzen wurden im Berichtsjahr eingehalten.

2.9. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses gilt für noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile folgendes:

Im Fall der Beendigung aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund erlischt der Anspruch auf sämtliche noch nicht ausgezahlte Vergütungsbestandteile mit Wirkung zum Beendigungstag ersatzlos. Ein Anspruch des Vorstandsmitglieds kommt insoweit nicht zur Entstehung.

In allen anderen Fällen der Beendigung (z.B. Auslaufen eines Vorstandsvertrags, Eintritt in den Ruhestand, Tod des Vorstandsmitgliedes) bleiben sämtliche am Beendigungstag noch ausstehenden Vergütungsbestandteile bestehen und das Vorstandsmitglied (bzw. seine Erben) kann nach Maßgabe des Vergütungssystems einen Anspruch darauf erwerben. Erfolgsziele, die nur bei einer fortdauernden Beschäftigung des Vorstandsmitglieds sinnvoll anwendbar wären, werden nicht mehr berücksichtigt.

Enden der jeweilige Vorstandsvertrag von Herrn Peter Hingott bzw. von Herrn Michael Stomberg vorzeitig durch Widerruf der Bestellung seitens der Gesellschaft (aufgrund Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung oder im Falle der Arbeitsunfähigkeit) oder durch Kündigung aus wichtigem Grund seitens des Vorstands, erhält der Vorstand vorbehaltlich der nachfolgenden Sätze eine Abfindung in Höhe von brutto 150 % des jährlichen Grundgehalts. Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebungsvereinbarung wird die Abfindung auf brutto 50% des jährlichen Grundgehalts festgelegt. Die Abfindung darf jedoch einen Betrag, der die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages vergütet, nicht überschreiten. Der Anspruch auf eine solche Abfindung entfällt bzw. die schon erlangte Abfindung ist zurückzuzahlen, wenn die Gesellschaft den Vorstandsvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt. Im Falle der Arbeitsunfähigkeit wird auf die Abfindung der Teil der Vorstandsvergütung angerechnet, der monatsanteilig für die Zeit ausbezahlt wurde, die mehr als sechs Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit liegt.

Wird der jeweilige Vorstandsvertrag von Herrn Hingott bzw. Herrn Stomberg nach Ablauf der Befristung nicht noch mindestens zweimal mit einem Turnus von jeweils mindestens drei Jahren verlängert, weil die Gesellschaft die Verlängerung zu im Wesentlichen für den Vorstand mindestens gleich günstigen Konditionen ablehnt, erhält der Vorstand ein Übergangsgeld in Höhe von brutto 100% des jährlichen Grundgehalts zahlbar in zwölf gleichen monatlichen Raten unter Abzug von Steuern und Sozialabgaben jeweils zum Monatsende beginnend mit dem ersten Monat nach Ablauf der Befristung des Vorstandsvertrages. Innerhalb eines Zeitraumes von zwölf Monaten nach Ablaufen der Bestelldauer erzieltes Erwerbs- oder Erwerbsersatzeinkommen ist anzurechnen. Ein Übergangsgeld wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrages nicht gezahlt. Der Anspruch auf ein solches Übergangsgeld entfällt bzw. das schon erlangte Übergangsgeld ist zurückzuzahlen, wenn die Gesellschaft den Vorstandsvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden zwölf Monate herausstellt, dass ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat und die Gesellschaft die Rückzahlung des Übergangsgeldes schriftlich verlangt.

Wird das Vertragsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied Herrn Florian Bauer durch Kündigung seitens der BAUER AG beendet bzw. der Vorstandsvertrag durch die Gesellschaft nicht noch einmalig über das Vertragsende zum 31. Dezember 2022 hinaus um einen Zeitraum von wenigstens 2 Jahren verlängert, dann erhält der Vorstand eine Abfindung in Höhe von einem Jahres-Grundgehalt. Gleiches gilt, wenn das Vertragsverhältnis vom Vorstand gegenüber der Gesellschaft aus wichtigem Grunde (berechtigt) erklärt worden ist. Wird das Vertragsverhältnis durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund berechtigt gekündigt oder lehnt der Vorstand eine Verlängerung des Vorstandsvertrages von wenigstens zwei Jahren zu mindestens für den Vorstand gleich günstigen Konditionen ab, so erhält der Vorstand keinerlei Abfindung. Der Vorstand erhält auch im Falle des Widerrufs der Bestellung seitens der Gesellschaft aufgrund Arbeitsunfähigkeit die vorstehend geregelte Abfindung. Jedoch wird auf die Abfindung der Teil der Vorstandsvergütung angerechnet, der monatsanteilig für die Zeit ausbezahlt wurde, die mehr als sechs Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit liegt.

Mit dem Vorstandsmitglied Herrn Hartmut Beutler war vereinbart, dass er eine Abfindung in Höhe von maximal 250.000 EUR erhalten sollte, wenn das Vertragsverhältnis durch Kündigung seitens der Gesellschaft vor Ablauf der Befristung am 31. Dezember 2021 beendet worden wäre. Sofern die fiktiv auf der Grundlage des Jahres-Grundgehalts des Vorstandsvertrages berechnete Vergütung der Restlaufzeit vom Vertragsende bis zum Ablauf der Befristung des Vorstandsvertrages geringer gewesen wäre, hätte ein Abfindungsanspruch nur in dieser Höhe bestanden. Gleiches galt, wenn das Vertragsverhältnis vom Vorstand gegenüber der BAUER AG aus wichtigem Grunde berechtigt erklärt worden wäre. Wäre das Vertragsverhältnis durch die Gesellschaft aus wichtigem Grunde berechtigt gekündigt worden, so hätte der Vorstand keinerlei Abfindung erhalten. Das Vertragsverhältnis mit Herrn Beutler hat aufgrund von dessen Eintritt in den Ruhestand zum Ablauf des 31. Dezember 2021 regulär geendet, so dass keine Abfindungszahlungen geleistet wurden.

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

2.10. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft behält sich gegenüber den Vorstandsmitgliedern vor, variable Vergütungsbestandteile im Einklang mit § 87 Abs. 2 AktG ganz oder teilweise herabzusetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Zudem sind die noch der Haltefrist unterliegenden Aktien unter dem LTI Aktien im Falle eines Clawback-Ereignisses an die Gesellschaft zu übereignen. „Clawback-Ereignisse“ sind folgende:

a)

Eine Verschlechterung der Lage der Gesellschaft, so dass die Auskehrung des Anlagebetrages bzw. der hierfür erworbenen Aktien an den Vorstand unbillig für die Gesellschaft entsprechend § 87 Abs. 2 AktG wäre;

b)

Wirksame Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB;

c)

Verstoß gegen Verpflichtung zur Anlage in Aktien und Einhaltung von Haltefristen gemäß Ziffer 8; und/oder

d)

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten falsch berechnet und zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern.

Die Pflicht zur Übereignung von Aktien unter dem LTI-Aktien kann nur bis zum Ablauf der jeweiligen Haltefrist geltend gemacht werden. Daneben ggf. bestehende weitergehende Ansprüche der Gesellschaft (insbes. Schadensersatzansprüche) bleiben unberührt.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtsjahr nicht Gebrauch gemacht, da kein Anlass hierzu bestand.

2.11. Leistungen Dritter

Die Vorstandsmitglieder sollen Aufsichtsratsmandate und sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang übernehmen. Die Vorstandsmitglieder dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte tätigen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied des Vorstands oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein.

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb der BAUER Gruppe wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse der BAUER AG.

Für die Mitglieder von Organen der BAUER AG sowie aller verbundenen Unternehmen im In- und Ausland, an denen eine Mehrheitsbeteiligung besteht, wird von der BAUER AG eine D&O-Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung unterhalten. Für die Mitglieder des Vorstands wurde in der D&O-Versicherung der gesetzlich vorgesehene Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds im Berichtsjahr vereinbart und eine Unfallversicherung wurde abgeschlossen. Leistungen hieraus sind zu Gunsten der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr nicht erfolgt.

3. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

3.1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft im Detail geregelt. Hiernach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste Vergütung in Höhe von 25.000 EUR je Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütung. Damit wird der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt, den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen bei der Vergütung zu berücksichtigen.

Je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied einen Zuschlag von 10% gerechnet auf die Grundvergütung von 25.000 EUR. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens einmal (als Sitzung oder Telefonkonferenz) getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Soweit ein Mitglied des Ausschusses an mehr als zwei Sitzungen oder Telefonkonferenzen eines Ausschusses des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr teilgenommen hat, erhält das jeweilige Mitglied zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR je Sitzung bzw. Telefonkonferenz.

Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung mit Ausnahme des Sitzungsgeldes im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt; dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate nach kaufmännischer Regel. Die Vergütung ist im Monat Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Für die Mitglieder von Organen der BAUER AG sowie aller verbundenen Unternehmen im In- und Ausland, an denen eine Mehrheitsbeteiligung besteht, wird von der BAUER AG eine D&O-Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung unterhalten.

Durch die Festvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine im Übrigen erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder unterstützt werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

3.2. Für das Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der BAUER AG bestand im Berichtsjahr aus zwölf Mitgliedern. Im Juni des Berichtsjahres fanden die Wahlen zum Aufsichtsrat statt, so dass sich mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 ein Wechsel in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergab.
 


Die Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen ist in der Satzung der Gesellschaft nicht vorgesehen und ein Anlass hierzu bestand nicht, so dass im Berichtsjahr von keiner Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE) dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller Beschäftigten der BAUER AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.
 


Schrobenhausen, 5. April 2022

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand                              Der Aufsichtsrat

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Stuttgart, den 6. Mai 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jürgen Schwehr
Wirtschaftsprüfer
ppa. Christian Deros
Wirtschaftsprüfer

 

III. Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 5 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

zugänglich.

Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur Verfügung.

Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis 4 und 6 hat verbindlichen Charakter. Die Abstimmung über den Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 111.186.566,76 EUR eingeteilt in 26.091.781 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die ordentliche Hauptversammlung am 23. Juni 2022 wird auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung
 

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung
 

unterhält die Gesellschaft ab dem 2. Juni 2022 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 89 21027 220 (Montag bis Freitag, 9:00 – 17:00 Uhr) wenden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 2. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Record Date – Angabe gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 1. Juni 2022) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 16. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich nicht von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Ab dem 2. Juni 2022 steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

einsehbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") erforderlich. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 22. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach dem 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das HV-Portal – wie nachstehend beschrieben – bleibt weiter bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Ab dem 2. Juni 2022 steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung
 

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

einsehbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens am Mittwoch, 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle oder ab dem 2. Juni 2022 unter Nutzung des HV-Portals unter

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bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

heruntergeladen werden. Vollmachten können ab dem 2. Juni 2022 bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

einsehbar.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126 BGB an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

BAUER Aktiengesellschaft
- Vorstand -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und/oder ggf. zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

BAUER Aktiengesellschaft
- Investor Relations -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefax: +49 8252 97-2900
E-Mail: hv2022@bauer.de

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Rechte der Aktionäre: Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben daher das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. eingehend bis zum Ablauf des 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung
 

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen.

Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können kein Fragen mehr eingereicht werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen.

Rechte der Aktionäre: Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 an bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/hauptversammlung
 

zugänglich sein.

V. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 2. Juni 2022 zugänglich.

VI. Hinweise zum Datenschutz

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die

BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefon +49 8252 97-0, Telefax +49 8252 97-2900

Deren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

bag-datenschutz@bauer.de
 

oder unter vorstehenden Kontaktdaten mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“.

Zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung (insbesondere zur Teilnahme und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte) und zur Kommunikation mit den Aktionären/Aktionärsvertretern verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, weitere Kontaktdaten, Unterschrift, Aktienbesitz, Fragen/Anträge/Wahlvorschläge, Abstimmungsverhalten, ggfs. IP-Adressen, Zugriffszeiten auf das HV-Portal) von Aktionären und Aktionärsvertretern, die von diesen zur Hauptversammlung angegeben oder von ihren Intermediären bzw. Bevollmächtigten an die Gesellschaft übermittelt werden. Wenn uns die gesetzlich geforderten personenbezogenen Daten zur Identifizierung und Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung nicht zur Verfügung gestellt werden, kann eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht organisiert werden.

Sofern Sie als Aktionär von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen, kann dies in der Hauptversammlung möglicherweise unter Nennung Ihres Namens erfolgen. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich.

Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen die jeweiligen Regelungen im Aktiengesetz und im Wertpapierhandelsrecht in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Im Übrigen erfolgt die Verarbeitung nach Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO zur Wahrung der berechtigten Interessen des Verantwortlichen, die virtuelle Hauptversammlung zu organisieren und geordnet durchzuführen, sofern nicht die Interessen, Grundrechte oder Grundfreiheiten der betroffenen Person überwiegen.

Innerhalb des Unternehmens erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf die personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung der gesetzlichen Pflichten brauchen. Auch von der Gesellschaft zur Abwicklung der Hauptversammlung eingesetzte Leistungserbringer, die soweit erforderlich mit Auftragsverarbeitungsverträgen datenschutzrechtlich verpflichtet sind, können zu den vorgenannten Zwecken Daten erhalten. Dies sind Empfänger in den Kategorien: HV-Dienstleister, IT-Dienstleister, Druck und Versand von Aktionärsunterlagen, Telekommunikation, Rechtsberater. Zudem werden personenbezogene Daten den anderen Aktionären durch das Teilnehmerverzeichnis und den Teilnehmern der Hauptversammlung im Rahmen der Ausübung der Aktionärsrechte und ggf. der Öffentlichkeit sowie öffentlichen Stellen durch Erfüllung gesetzlicher Meldepflichten auch über die Internetseite der Gesellschaft (z. B. Ergänzungsverlangen, Gegenanträge, Wahlvorschläge, Stimmrechtsmitteilungen) mitgeteilt.

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Anschluss daran werden diese Daten gelöscht, wenn es keine anderen gesetzlichen Pflichten zur weiteren Aufbewahrung der Daten insbesondere hinsichtlich handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsfristen (bis zu 10 Jahre) gibt, die Daten zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen im Rahmen der geltenden Verjährungsvorschriften (bis zu 30 Jahre) notwendig sind oder ein berechtigtes Interesse des Verantwortlichen besteht.

Die betroffene Person hat das Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), das Recht auf Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), das Recht auf Löschung (Art. 17 DS-GVO), das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DS-GVO), das Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung (Art. 21 DS-GVO) und das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO). Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34, 35 BDSG. Die Geltendmachung der Rechte kann gegenüber dem oben bezeichneten Datenschutzbeauftragten erfolgen. Es besteht zudem die Möglichkeit, sich mit einer Beschwerde an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Information über Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund überwiegender berechtigter Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wir werden die personenbezogenen Daten auf Ihren Widerspruch hin nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

 

Schrobenhausen, im Mai 2022

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand



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