Nachricht vom 09.04.2021 | 15:05

Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Basler Aktiengesellschaft

Ahrensburg

ISIN: DE0005102008 \\ WKN: 510 200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 19. Mai 2021, um 13.30 Uhr (MESZ)
(= 11:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

in den Räumlichkeiten der

Notare am Ballindamm, Ballindamm 40 / Bergstraße 28, Hamburg,

ausschließlich virtuell stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.


Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ( COVID-19-Gesetz ) zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Einberufungsort ist ausgeschlossen.

I.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte zum 31. Dezember 2020 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns

Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.baslerweb.com

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 am 25. März 2021 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 39.074.097,68 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre = EUR 5.789.545,56
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie      
Einstellung in die Gewinnrücklage = EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung = EUR 33.284.552,02
Bilanzgewinn = EUR 39.074.097,68

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 25. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Geschäftsjahrs 2022 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2021 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

6.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich gemäß den Regelungen der §§ 95, Satz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 1 Nr. 1 S. 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG aus vier von den Anteilseignervertretern zu wählenden Mitgliedern und zwei von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Mirja Steinkamp endet turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021. Aus diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes der Anteilseignervertreter erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und des Gesamtprofils vor: Als Vertreter der Aktionäre mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt,

 

Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp, Hamburg, Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin, Fachhochschullehrerin für Wirtschaftsprüfung und Unternehmensrechnung bei der NORDAKADEMIE,

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Aufsichtsratsmandate

Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp ist stellvertr. Vorsitzende des Aufsichtsrates der Firma Alper & Schetter AG, Neuss

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler Aktiengesellschaft

Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp steht außer in ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, welche sie seit dem 17. Mai 2017 ausübt, in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.

Zeitaufwand

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Ergänzende Informationen zu Frau Prof. Dr. Mirja Steinkamp (Lebenslauf im Sinne C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex)

Prof. Dr. Mirja Steinkamp, Jahrgang 1970, promovierte 1997 an der Universität Göttingen und arbeitete anschließend als Prüfungsleiterin bei der internationalen Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Sie wurde 2002 zur Steuerberaterin bestellt und legte 2004 das Wirtschaftsprüferexamen erfolgreich ab.

Mirja Steinkamp war anschließend 13,5 Jahre lang als Prokuristin und Führungskraft bei der Neumann Gruppe GmbH, einem weltweit agierenden Handelsunternehmen, tätig. Sie verantwortete dort das Konzernrechnungswesen (weltweiter Konzernabschluss nach IFRS) und das Rechnungswesen der Hamburger Gruppengesellschaft (HGB, IFRS).

Seit April 2017 ist sie Fachhochschullehrerin für Wirtschaftsprüfung und Unternehmensrechnung bei der NORDAKADEMIE und Aufsichtsrätin (Financial Expert) bei der Basler AG.

Weitere Informationen zu Frau Prof. Dr. Steinkamp stehen unter dem Link

http://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2021

bereit.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 12. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Die Regelung des § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Nach der Übergangsreglung des § 26 j Absatz 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 87a Absatz 1, § 113 Absatz 3 und § 120a Absatz 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und beschrieben. Es ist auch im Internet unter

https://www.baslerweb.com/Investoren/Corporate Governance

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die derzeitige Regelung der Gesellschaft zur Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt am 26. Mai 2020 von der Hauptversammlung im Wege der Satzungsänderung beschlossen.

Durch die Neufassung des § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG ist alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 erfolgt in der diesjährigen Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in § 12 der Satzung der Basler Aktiengesellschaft vorgesehene Vergütungssystem für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung bestätigt gemäß § 113 Abs. 3 AktG die in § 12 der Satzung der Basler Aktiengesellschaft niedergelegten Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Satzungswortlaut

§ 12 der Satzung lautet:

'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von € 16.500,00; der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche, feste Vergütung in Höhe von € 49.500,00, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von € 24.500,00. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine zusätzliche Vergütung:

a)

Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt € 19.800,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses € 6.600,00.

b)

Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses beträgt € 7.425,00 und für jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses € 2.475,00.

c)

Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt € 7.425,00 und für jedes andere Mitglied eines solchen Ausschusses € 2.475,00.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied zur selben Zeit in mehreren Ausschüssen Mitglied oder Vorsitzender, so erhält es für jede Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder deren (stellvertretenden) Vorsitz nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat der entsprechenden Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung; dies setzt bei Ausschusstätigkeiten voraus, dass der Ausschuss im entsprechenden Zeitraum getagt hat.

(1)

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung in angemessener Höhe abschließen.

(2)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.'

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind.

Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Die beiden fixen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut):

Vergütungs-
bestandteil
AR-Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Ordentliches AR-Mitglied
Basisvergütung 49.500,00 24.500,00 16.500,00
Vergütungs-
bestandteil
Vorsitzender Prüfungs- und Personalausschuss Ordentliches Mitglied des Prüfungs- und Personalausschusses Vorsitzender übrige Ausschüsse
(einschließlich Nominierungs-
ausschuss)
Ordentliches Mitglied übrige Ausschüsse
(einschließlich Nominierungs-
ausschuss)
Ausschusstätigkeit 19.800,00 6.600 7.425,00 2.475,00

Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die Umsatzsteuer erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder diese gesondert in Rechnung stellen dürfen und dieses Recht ausüben.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Aufsichtsratsvergütung ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG

Aufschubzeiten, die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem bereits mangels variabler Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung zwischen der Vergütung des Aufsichtsrats und den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit, der neben der einfachen Stimmenmehrheit einer einfachen Kapitalmehrheit bedarf (vgl. §§ 119 Abs. 1 Nr. 6, 133 Abs. 1, 179 f. AktG i.V.m. § 15 Abs. (5) der Satzung). Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und schlagen dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

II.

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre im Internet unter

https://www.baslerweb.com/hauptversammlung
 

zugänglich:

*

die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen;

*

das Vergütungssystem zu Tagesordnungspunkt 7;

*

die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu Tagesordnungspunkt 8.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 10.500.000,00 und ist eingeteilt in 10.500.000 auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 10.500.000. Von diesen 10.500.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 493.836 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

IV.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Basler Aktiengesellschaft hat gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die gesamte Versammlung wird für unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldete Aktionäre über das Aktionärsportal vollständig in Bild und Ton übertragen.

Sämtliche Zeitangaben in den folgenden Abschnitten sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 12. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 28. April 2021, 00.00 Uhr MESZ, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 12. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

Basler Aktiengesellschaft
c/o COMMERZBANK AG
GS-BM General Meetings
D - 60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 136 - 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') Zugangskarten für das internetbasierte Aktionärsportal, das sie unter der Internetadresse

www.baslerweb.com
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' (vorstehend und nachfolgend 'Aktionärsportal' genannt) aufrufen können. Diese werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte ist ein Pincode abgedruckt, der für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt wird. Falls eine Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien an folgende E-Mail-Adresse wenden:

hv2021@baslerweb.com
 

Mit Erhalt der Zugangsdaten zum Aktionärsportal können die Aktionäre unter Eingabe ihrer Zugangsdaten (erforderliche Zugangsdaten sind die Zugangskartennummer und der auf der Zugangskarte abgedruckte Pincode) die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') bzw. elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu unter 'Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgeben sowie ihr Fragerecht ausüben (siehe dazu 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes'). Des Weiteren haben ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen.

Am Tag der Hauptversammlung können die zur Zuschaltung berechtigten Aktionäre die Hauptversammlung über das Aktionärsportal ab deren Beginn in ihrer gesamten Länge verfolgen. Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') bzw. elektronischer Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu unter 'Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzugeben und die Möglichkeit des Widerspruches zur Niederschrift zu erklären (siehe dazu unter 'Widerspruch zur Niederschrift des Notars') eingeräumt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung (siehe dazu nachstehend) ihre Stimmen ausschließlich schriftlich, per Telefax, per Email oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') muss die schriftliche Briefwahl aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden postalischen Anschrift zugegangen sein.

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
E-Mail: hv2021@baslerweb.com

Die Stimmabgabe per Telefax oder per E-Mail muss der Gesellschaft unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') bis Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein. Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl, per Telefax oder per E-Mail können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das unter

www.baslerweb.com
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zum Download bereitgestellte Formular verwenden.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl kurz vor Schließung der Abstimmung möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen im Wege der Briefwahl ist nach dem 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), nur elektronisch über das Aktionärsportal möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, eine Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, sind die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform zu erteilen. Die Erklärung der Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
E-Mail: hv2021@baslerweb.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Vollmachtsformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baslerweb.com
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Das Aktionärsportal ermöglicht zudem bereits mit Versand der Zugangskarten, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'), und die Einreichung von Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens einen Tag vor der Versammlung (siehe 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') beschränkt. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.

Für die Bevollmächtigung (insbesondere die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten) von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen gelten die Bestimmungen des § 135 AktG. Hier können von den vorstehenden Ausführungen abweichende Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehend genannten Bedingungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, diese bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2021 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse zu übermitteln:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
E-Mail: hv2021@baslerweb.com

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse

www.baslerweb.com
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Die Stimmabgabe im Wege der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann auch elektronisch über das Aktionärsportal und dies auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl kurz vor Schließung der Abstimmungen möglich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen oder der Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen.

Gibt der Aktionär seine Stimme im Wege der Briefwahl ab (ggf. durch einen Bevollmächtigten) und erteilt zudem dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen, so ist allein die zeitlich letzte Handlung maßgeblich, die zugleich als Widerruf der vorherigen Stimmabgabe bzw. der zuvor erteilten Vollmacht und Weisungen gilt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den Zugangskarten, die den Aktionären zugesandt werden.

V.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand an die folgende Adresse

Basler Aktiengesellschaft
Vorstand
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg

oder

hv2021@baslerweb.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 126a BGB)

zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Sonntag, den 18. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

www.baslerweb.com
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre haben auch in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu unterbreiten.

Hierzu sind die Gegenanträge und Wahlvorschläge innerhalb der nachstehenden Fristen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Basler Aktiengesellschaft
Investor Relations
An der Strusbek 60 - 62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-101
E-Mail: hv2021@baslerweb.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung mit Begründung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 4. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3 sowie § 127 Satz 1 und 3 AktG - unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.baslerweb.com
 

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Entsprechende fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung gemäß COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären können ausschließlich auf dem vorstehenden Weg und innerhalb der vorgenannten Frist zur Abstimmung gestellt werden. Eine Antragstellung nach Ablauf der vorgenannten Frist ist aufgrund der Besonderheiten der präsenzlosen virtuellen Hauptversammlung unter Beschränkung der Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) auf die Briefwahl nicht vorgesehen, insbesondere auch nicht während der Hauptversammlung.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben jedoch das Recht, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (siehe sogleich unter 'Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes').

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes

Zur an der virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe dazu oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') oder deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) haben das Recht, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Fragen sind ausschließlich entweder per E-Mail an

hv2021@baslerweb.com
 

oder - vorausgesetzt, dass die Aktionäre ihre Zugangskarten bereits erhalten haben - im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal zu stellen. Sie müssen der Gesellschaft in jedem Fall spätestens bis 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Hierbei kann er insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Fragen, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen beantwortet werden, werden in der Hauptversammlung ohne Ermächtigung des Fragenstellers ohne Nennung des Namens des Aktionärs verlesen und beantwortet.

Widerspruch zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. durch einen Bevollmächtigten bzw. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter), haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge im Aktionärsportal unter der Website

www.baslerweb.com
 

unter der Rubrik 'Unternehmen/Investoren' und dort unter 'Hauptversammlung' übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit den Zugangskarten.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

VI.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baslerweb.com
 

im Bereich 'Unternehmen / Investoren' unter 'Hauptversammlung'.

VII.

Hinweis

Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

VIII.

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO

Die Basler Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (insbesondere Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse, gegebenenfalls Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), Informationen über Aktien (z. B. Anzahl der Aktien, Besitzart der Aktie) und Verwaltungsdaten (z. B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Basler Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Basler Aktiengesellschaft, An der Strusbek 60 - 62, D-22926 Ahrensburg, E-Mail: hv2021@baslerweb.com, Telefon: +49 (0)- 4102 463 0.

Personenbezogene Daten, die Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Basler Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.

Im Zusammenhang mit etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Aktionäre veröffentlicht.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Die oben genannten Daten werden in der Regel drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Basler Aktiengesellschaft oder seitens der Basler Aktiengesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.

Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität'). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

hv2021@baslerweb.com
 

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Basler Aktiengesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

Dr. Uwe Schläger
datenschutz nord GmbH
Konsul-Smidt-Straße 88
28217 Bremen
Tel.: +49 (0) 421 69 66 32 0
office@datenschutz-nord.de

 

Ahrensburg, im April 2021

Basler Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Anlage I zu Tagesordnungspunkt 7

Basler AG
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

1.

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Basler AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Basler AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt.

Das Vergütungssystem soll insbesondere folgenden Aspekten Rechnung tragen:

*

Nachhaltige und langfristige Perspektive

*

Ertragsstärke

*

Wachstum

*

Eigenkapitalstärke

*

Leistungsorientierung

*

Effizienz in der Umsetzung

*

Transparenz für alle Beteiligten

Daraus resultieren (unter anderem) folgende Anforderungen an das Vergütungssystem:

*

Individuelle und angemessene Vergütung

*

Ausrichtung auf nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

*

Aufteilung in fixe und variable Bestandteile

*

Mehrjährige Bemessungsgrundlage

*

Berücksichtigung positiver und negativer Entwicklungen

*

Vermeidung von Fehlanreizen im Sinne unangemessener Risiken

*

Relevante und anspruchsvolle Ziele und Kennzahlen

*

Ausschluss nachträglicher Änderung der Erfolgsziele (mit Ausnahme von außergewöhnlichen Entwicklungen)

Das Vergütungssystem der Basler AG sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage vor.

Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung der Aufsichtsrat. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBI. 2019 I S. 2637). Soweit einzelnen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung nicht entsprochen wird, wird dies in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft gemäß § 161 AktG einschließlich einer Begründung erläutert werden.

Das neue Vergütungssystem gilt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr.-Ing. Dietmar Ley und die Vorstandsmitglieder Herrn Alexander Temme, Herrn Arndt Bake und Herrn Hardy Mehl ab dem 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen (Art, Höhe und Gewährungszeitpunkt) sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, einschließlich der Zielvorgaben für die variable Vergütung, abweichen oder neue Vergütungsbestandteile oder zusätzliche oder alternative Ziele einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Basler AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, Pandemien, Naturkatastrophen oder ähnliche Sachverhalte, vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden und/oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung und/oder dem Verhältnis der Vergütungsbestandteile zueinander führen.

2.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen, etwaigen Sonderzuweisungen in die Bonusbank, aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die theoretische Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1,1 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 935 TEUR. Das Zielgehalt inkl. Nebenleistungen beträgt weniger als die Hälfte der genannten Maximalvergütung. Die Begrenzungen gelten auch für neu hinzutretende Vorstandsmitglieder.

3.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Nominierungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Nominierungsausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Berater hinzugezogen werden.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung durch den Nominierungsausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Ein externer Vergütungsexperte wurde nicht zu Rate gezogen.

In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei vergleichbaren börsennotierten und nicht-börsennotierten Gesellschaften und Wettbewerbern gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Jahresüberschuss, Umsatz, Umsatz-Rentabilität, Marktkaptialisierung und Mitarbeiterzahl des Basler-Konzerns.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Basler-Konzerns berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppen wurden dabei die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie die Belegschaft aller deutschen Gesellschaften des Basler-Konzerns herangezogen.

Der Aufsichtsrat hat nach sorgfältiger Abwägung entschieden, die Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich festzulegen. Eine sinnvolle Differenzierung zwischen einzelnen Vorstandsmitgliedern ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats in Anbetracht des Geschäftsmodells der Gesellschaft nicht zielführend. Eine Betrachtung des Gesamtvorstands entspricht nach Auffassung des Aufsichtsrats auch dem Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands am Besten.

Das Vergütungssystem sieht für verschiedene Parameter, die für die Höhe der Vergütung maßgeblich sind, gleichwohl Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können.

Das Vergütungssystem sieht im Rahmen der variablen Vergütung Zielvorgaben vor, die für jedes Jahr für die Vorstandsmitglieder vereinbart werden. Aus der Festlegung dieser Zielvorgaben folgt im Zusammenspiel mit den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bestimmungen - eine Zielerreichung von 100 % unterstellt - die Zielvergütung für die variable Vergütung. Die Zielvergütung der variablen Vergütung bildet zusammen mit den festen Vergütungsbestandteilen die Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Nominierungsausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied bei Vertragsschluss bzw. Vertragserneuerung individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung für die Vertragslaufzeit und die von diesem Zeitraum umfassten jeweils bevorstehenden Geschäftsjahre fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist dabei u. a. abhängig von:

*

Aufgaben und Verantwortung

*

Leistung

*

Marktgegebenheiten

*

Wirtschaftlicher Lage der Gesellschaft

*

Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens

*

Externem Vergleichsumfeld

*

Interner Vergütungsstruktur

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

4.

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem sieht feste und variable Vergütungsbestandteile vor.

Für alle Vorstandsmitglieder der Basler AG, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, wurde ein gleicher prozentualer Anteil von der Ziel-Gesamtvergütung definiert, der als Basis für die Berechnung der variablen Vergütung dient. Dieser Anteil der variablen Vergütung wurde auf 25 % von der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile stellen sich danach (bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung) wie folgt dar:

Der Anteil der festen Vergütung liegt bei 75 % der Ziel-Gesamtvergütung zuzüglich Nebenleistungen und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung bei 25 % der Ziel-Gesamtvergütung, sofern die Jahresziele zu 100% erreicht werden.

Die genannten Anteile können aufgrund der Gewährung eines Teils der Zielvergütung der variablen Vergütung in Aktien sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie bei etwaigen Neubestellungen und im Falle der Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung als auch die variable Vergütung nur zeitanteilig gewährt.

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Fixgehalt

 

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein erfolgsunabhängiges Fixgehalt, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

4.1.2 Nebenleistungen

 

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, im Wesentlichen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

4.2

Variable Vergütungsbestandteile / Finanzielle Leistungskriterien

Das Vergütungssytem sieht eine erfolgsbezogene variable Vergütung (Bonus) vor, welche von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr abhängt und welche zur Darstellung der geforderten Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und der mehrjährigen Bemessungsgrundlage mittels einer Bonus-Bank verzögert über mehrere Jahre ausgezahlt wird. Ein Teil des Bonus wird den Vorstandsmitgliedern bis auf weiteres in Aktien der Gesellschaft gewährt.

4.2.1 Kennzahlen zur Erfolgsmessung

 

Die strategische Zielsetzung eines profitablen Wachstumsunternehmens und die grundsätzliche Entscheidung für eine eigenkapitalstarke Unternehmensfinanzierung führen zur Bemessung des Unternehmenserfolgs nach Profitabilität und Wachstum.

 

Als geeignete Kennzahl zur Messung der Profitabilität wird hier das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) im Verhältnis zum Umsatz angesehen.

 

Als geeignete Kennzahl für das Wachstum wird die prozentuale Steigerung der Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr angesehen.

 

Das EBT und der Umsatz bestimmen sich nach dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr.

4.2.2 Leistungskriterien (Zielvorgaben)

 

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern für beide Kennzahlen (Profitabilität und Umsatzwachstum) Erwartungswerte als Zielvorgaben vereinbart. Die Zielvorgabe für die Profitabilität orientiert sich dabei an der langfristigen Rentabilitätserwartung und soll über die Jahre eine große Konstanz aufweisen. Die Umsatzerwartung berücksichtigt auch mittel- und kurzfristigere Einflüsse und wird daher von Jahr zu Jahr stärker schwanken. Beiden Kennzahlen ist gemein, dass sie der Sicherstellung der fortlaufenden Umsetzung der operativen und strategischen Ziele dienen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

 

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden für beide Kennzahlen Toleranzbreiten vereinbart, die den Bereich des normalen Geschäftsverlaufs beschreiben. Die Toleranz soll so bemessen sein, dass ihr unterer Eckwert den Übergang von einem grundsätzlich befriedigenden zu einem unbefriedigenden Ergebnis markiert. Umgekehrt beschreibt der obere Eckwert die Grenze zwischen einer guten und einer sehr guten Leistung.

 

Als Maß für die Zielerreichung dienen lineare Funktionen bezüglich Profitabilität und Wachstum: Diese Funktionen zeigen jeweils eine 100%ige Zielerreichung, wenn die nach dem Konzernabschluss festgestellten Werte für Profitabilität und Wachstum gerade den Erwartungswerten entsprechen. Sie zeigen eine 0%ige Zielerreichung, wenn die Erwartungswerte um die Toleranzbreite unterschritten werden. Sie werden negativ, wenn die Abweichungen nach unten noch größer ausfallen.

 

Profitabilität und Wachstum sind gleichermaßen wichtige Zielsetzungen. Im Zweifelsfall überwiegt die Forderung nach Profitabilität dem stetigen Wachstum. Ausbleibende Profitabilität soll daher nicht unbegrenzt durch Wachstum kompensiert werden können, sodass der Erfüllungsgrad für das Wachstumsziel bei 400 % begrenzt wird. Die Erfüllungsgrade werden mit 50 % zu 50 % ausgeglichen gewichtet. Die Addition beider entsprechend gewichteten Erfüllungsgrade für Profitabilität und Wachstum ergibt das Maß für die Gesamt-Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr.

 

Der Erfüllungsgrad und damit das Maß für die Gesamt-Zielerreichung ist auf -100 % bis +400 % begrenzt.

 

Eine nachträgliche Änderung der festgelegten Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

4.2.3 Bonus

 

Die Gesamt-Zielerreichung (-100 % bis +400 %) wird mit dem oben definierten variablen Anteil der Ziel-Gesamtvergütung (25 % der vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung) multipliziert und ergibt damit den in Euro bemessenen Bonusanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das abgelaufene Geschäftsjahr. Demgemäß kann der Bonusanspruch zwischen -25 % der Ziel-Gesamtvergütung (Malus) und 75 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen.

 

Werden die vereinbarten Ziele bezüglich Profitabilität und Wachstum über mehrere Jahre im Mittel erfüllt, so ergibt sich eine tatsächliche Gesamtvergütung in Höhe der Ziel-Gesamtvergütung. Werden die Ziele nachhaltig deutlich verfehlt, so kommt auf Dauer lediglich das Fixgehalt zur Auszahlung (75 % der Ziel-Gesamtvergütung). Im Falle einer mehrjährigen und signifikanten Übererfüllung der Profitabilitäts- und Wachstumsziele ergibt sich allmählich eine Gesamtvergütung von maximal 175 % der Ziel-Gesamtvergütung.

 

Der so errechnete Bonusanspruch kommt nicht sofort zur Auszahlung. Um die geforderte Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und mehrjährige Bemessungsgrundlage darzustellen, werden die Ansprüche mittels einer Bonus-Bank verzögert ausgezahlt und unterliegen dabei dem zwischenzeitlichen Risiko einer - auch substanziellen - Schmälerung durch eine nachträgliche Verschlechterung der Performanz. Für jedes Vorstandsmitglied wird ein gesondertes Konto für dessen Bonusansprüche geführt.

 

Der für das vergangene Geschäftsjahr errechnete Bonus oder Malus wird auf das individuelle Konto gebucht. Unter Berücksichtigung eines alten Saldos ergibt sich ein aktueller Kontostand. Sofern dieser Kontostand positiv ist, kommt ein Drittel des Saldos zur Auszahlung. Zwei Drittel werden auf neue Rechnung vorgetragen und im nächsten Jahr berücksichtigt. Negative Salden müssen durch positive Salden oder Bonuseinzahlungen kompensiert werden, bevor Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen können.

 

Der Auszahlungsbetrag ist zeitnah nach der Feststellung des Konzernabschlusses, frühestens mit der Auszahlung des Gehalts für den Monat März, zur Zahlung fällig.

 

Endet die Vorstandsbestellung mit einem negativen Saldo in der Bonus-Bank des jeweiligen Vorstandsmitglieds, so wird dieser vom Unternehmen ausgeglichen. Im Gegenzug sehen die Anstellungsverträge im Falle eines positiven Saldos vor, dass dieser zunächst in der Bonus-Bank verbleibt und damit dem Minderungsrisiko in den Folgejahren, analog zu den Anspruchsberechnungen der verbleibenden Vorstandsmitglieder in diesen Jahren, unterliegt. Der Bonus-Bank werden nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aber keine neuen positiven Ansprüche zugeführt. Die Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen zu den für die verbleibenden Vorstandsmitglieder gültigen Regelterminen. Dabei kommt an den beiden auf das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds folgenden Regelterminen jeweils ein Drittel des bei Auszahlung bestehenden Saldos zur Auszahlung und am dritten Regeltermin wird der dann bestehende Restsaldo ausgezahlt.

4.2.4 Gewährung von Aktien

 

Um einen besonderen Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder zu schaffen und diese zu motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vorstandsmitgliedern einen Teil des Bonus auf Basis eines Aktienplans in Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausgabebetrag zu gewähren. Dieser entspricht - vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung auf Grundlage von Verwässerungsschutzbestimmungen - dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an den sechzig (60) Handelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den aktuell gültigen Aktienplan, mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Gemäß dem Aktienplan sind 50 % der variablen Vergütung oberhalb der 100%igen Zielerreichung in Aktien zu gewähren und in die Bonus-Bank (in Form eines virtuellen Aktiendepots) einzustellen. Die effektive Lieferung und Übertragung der Aktien erfolgt analog der Auszahlung der variablen Vergütung in bar zu einem Drittel entsprechend dem Stand des virtuellen Aktiendepots. Der Aktienplan hat eine Laufzeit für die Jahre 2021 bis einschließlich 2024. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr, wenn der Aufsichtsrat nicht vor Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs dessen Beendigung beschließt. Jedes Vorstandsmitglied hat jedoch das Recht zu entscheiden, ob er an dem laufenden Aktienplan nach Ablauf der Laufzeit weiter teilnimmt. Entscheidet sich das Vorstandsmitglied gegen eine weitere Teilnahme, hat es keinen Anspruch auf Wiederaufnahme in den Aktienplan in den folgenden Geschäftsjahren. Eine weitere Sperrfrist bezüglich des Haltens der Aktien wurde angesichts der Bonus-Bank nicht vorgesehen.

4.2.5 Außergewöhnliche Entwicklungen

 

Ein Vergütungssystem wird nie alle Eventualitäten realer Einflüsse abbilden können. Es soll so einfach wie möglich sein und wird daher bei außergewöhnlichen und unvorhersehbaren Rahmenbedingungen an seine Grenzen stoßen. Insbesondere im Falle gravierender Krisen (z.B. Wirtschafts- oder Unternehmenskrisen, Pandemien, Naturkatastrophen etc.) oder auch bei nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung abbildbaren Erfolgen des Vorstands (z. B. strategische Erfolge oder Abwenden bedrohlicher Situationen) kann ein starres Vergütungssystem kaum befriedigende Ergebnisse liefern.

 

Um dem begegnen und außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung tragen zu können, behält sich der Aufsichtsrat der Basler AG folgende Möglichkeiten vor:

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Verzögerte Auszahlung aus der Bonus-Bank (und dem virtuellen Aktiendepot)

*

Sonderzuweisungen in die Bonus-Bank (und das virtuelle Aktiendepot)

 

Im Fall außergewöhnlich schwieriger Umstände, insbesondere auch wenn die Auszahlung von Boni im Hinblick auf die Beanspruchung von Belegschaft oder den Aktionären unangemessen erscheint, kann der Aufsichtsrat beschließen, anstehende Auszahlungen aus der Bonus-Bank (bzw. Lieferung von Aktien) auszusetzen oder zu verschieben. Der grundsätzliche Anspruch der Vorstandsmitglieder auf Auszahlung der variablen Vergütung (bzw. Lieferung der Aktien) bleibt dabei aber bestehen.

 

Im Fall ausgesprochen guter, deutlich über allen Erwartungen liegender Leistungen des Vorstands, insbesondere auch dann, wenn sich diese nicht unbedingt in der Gewinn- und Verlustrechnung abbilden, kann der Aufsichtsrat beschließen, Sonderzuweisungen in die Bonus-Bank (bzw. das virtuelle Aktiendepot) vorzunehmen. Diese Sonderzuweisungen stehen dann ebenso wie die regulären Boni im mehrjährigen Risiko, bevor sie über Jahre verteilt zur Auszahlung (bzw. zur Lieferung der Aktien) kommen. Die Sonderzuweisungen können individuell für jedes Vorstandsmitglied beschlossen werden. Sie sind pro Jahr auf maximal 50 % der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung abzüglich gewährter Nebenleistungen beschränkt. Somit begrenzt sich die Vorstandsvergütung bei außerordentlichen Ergebnissen auf maximal 225 % (175 % + 50 %) der Ziel-Gesamtvergütung. Entsprechend kann dies zu einer Abweichung von dem Verhältnis der Vergütungsbestandteile zueinander führen.

5.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

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Dienstvertrag Herr Dr.-Ing. Dietmar Ley: Laufzeit über fünf Jahre bis zum 31.12.2022

*

Dienstvertrag Herr Alexander Temme: Laufzeit über vier Jahre bis zum 31.12.2024

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Dienstvertrag Herr Arndt Bake: Laufzeit über fünf Jahre bis zum 31.12.2023

*

Dienstvertrag Herr Hardy Mehl: Laufzeit über fünf Jahre bis zum 31.12.2021

Die Dienstverträge werden nach Ablauf der Laufzeit erneuert, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Ausscheiden aus dem Vorstand jeweils für den Zeitraum von eineinhalb Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Die Vorstandsmitglieder erhalten für diese Zeit eine Karenzentschädigung.

6.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Das Vergütungssystem sieht einen sog. Abfindungs-Cap vor. Danach ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt sind und grundsätzlich nicht mehr als die Summe der Ansprüche während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen können. Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sieht das Vergütungssystem nicht vor.



09.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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