Nachricht vom 23.10.2015 | 15:08

Balda Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.11.2015 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


DGAP-HV: Balda Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2015-10-23 / 15:08


Balda Aktiengesellschaft

Bad Oeynhausen

ISIN DE0005215107

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015

 

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Montag, dem 30. November 2015, um 10:00 Uhr (MEZ) im Maritim Airport Hotel Hannover, Flughafenstraße 5, 30669 Hannover ein.

Sollte die Tagesordnung an diesem Tage nicht abschließend behandelt werden können, wird die ordentliche Hauptversammlung am Dienstag, dem 1. Dezember 2015, um 10:00 Uhr (MEZ) am gleichen Ort fortgesetzt.

Im Rahmen dieser ordentlichen Hauptversammlung sollen zugleich u.a. Beschlüsse über den Verkauf des gesamten operativen Geschäftsbetriebs sowie über die Änderung des Unternehmensgegenstands gefasst werden.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 von EUR 91.074.454,41 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt EUR 64.779.699,60, an die Aktionäre und Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von EUR 26.294.754,81 auf neue Rechnung.
Gesamtbetrag der Dividende EUR 64.779.699,60
Vortrag auf neue Rechnung EUR 26.294.754,81
Bilanzgewinn EUR 91.074.454,41

Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass alle Aktien dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung des amtierenden Vorstandsmitglieds Herrn Oliver Oechsle und des ehemaligen Vorstandsmitgliedes Herrn Dr. Dieter Brenken, die im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Dem amtierenden Vorstandsmitglied Herrn Oliver Oechsle wird für seine Amtszeit vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 Entlastung erteilt.

b)

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Dr. Dieter Brenken wird für seine Amtszeit vom 1. Juli 2014 bis zum 31. Oktober 2014 Entlastung erteilt.

Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Vorstandsmitglieder einzeln abzustimmen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Thomas van Aubel wird für seine Amtszeit vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 Entlastung erteilt.

b)

Dem Aufsichtsratsmitglied Frau Frauke Vogler wird für ihre Amtszeit vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 Entlastung erteilt.

c)

Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Klaus Rueth wird für seine Amtszeit vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 Entlastung erteilt.

Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015/2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 26. Mai 2016 befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 29. November 2020 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 erteilte und bis zum 26. Mai 2016 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung gemäß nachfolgenden Tagesordnungspunkten 6.2 bis 6.4 aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre nachgeordneten Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

3.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots.

a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft für jede Aktie gezahlte Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter Wertpapierbörse'), an dem Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb eingegangen wird, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

b)

Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Sofern eine Kaufpreisspanne festgelegt wird, wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt. Ändert sich der so ermittelte maßgebliche Börsenkurs nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots erheblich, kann das Angebot angepasst werden. An die Stelle der Veröffentlichung des Angebots tritt dann der Tag, an dem die endgültige Entscheidung über die Kaufpreisanpassung veröffentlicht wird.

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, ist ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen kann. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär bzw. Depot sowie ein Ausschluss von Spitzen (z.B. im Falle einer Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen) können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

4.

Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken und neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot insbesondere wie folgt zu verwenden:

a)

Sie können ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise eingezogen werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital der Gesellschaft bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.

b)

Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen, angeboten und veräußert werden.

c)

Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen verwendet werden, die die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgibt oder ausgegeben hat.

d)

Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barleistung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zu dem Zeitpunkt, zu dem die Verpflichtung zur Veräußerung eingegangen wird, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht überschreiten darf; diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Werden eigene Aktien der Gesellschaft durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats kaufmännische Rundungen vornehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam sowie ganz oder in Teilen ausgenutzt werden; die Ausübung kann auch durch ihre nachgeordneten Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verkauf des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der Balda AG und der Balda-Gruppe einschließlich sämtlicher Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG, Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, Balda C. Brewer, Inc., Balda Precision, Inc. und Balda Medical Systems SRL

Die Balda AG, die Balda Investment USA LLC, die Balda Investments Netherlands B.V. und die Balda Solutions GmbH haben am 22./23. September 2015 als Verkäuferinnen (die 'Balda-Verkäuferinnen') mit der PP Medical Solutions I GmbH (damals noch als Blitz 15-177 GmbH firmierend) und der PP Medial Solutions II GmbH (damals noch als Blitz 15-178 GmbH firmierend) als Käuferinnen einen notariellen Kaufvertrag (UR-Nr. W 02214/15 des Notars Dr. Hartmut Wicke in München, nachfolgend auch 'Ursprünglicher Kaufvertrag Paragon') abgeschlossen, an den die Käuferinnen bis zum 23. März 2016 gebunden sind. Gegenstand des Kaufvertrags Paragon ist der Verkauf des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der Balda-Verkäuferinnen, bestehend aus sämtlichen Anteilen an der Balda Medical GmbH & Co. KG, Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, Balda C. Brewer, Inc., Balda Precision, Inc. und Balda Medical Systems SRL sowie aus weiteren Vermögensgegenständen und der Marke 'Balda'. Mit notariellem Angebot vom 20. Oktober 2015 (UR-NR. W 02502/15 des Notars Dr. Hartmut Wicke in München, nachfolgend auch 'Nachtragsangebot Paragon'), haben die PP Medical Solutions I GmbH und die PP Medial Solutions II GmbH den Balda-Verkäuferinnen unwiderruflich unter anderem angeboten, den im Ursprünglichen Kaufvertrag Paragon vereinbarten Kaufpreis zu erhöhen und weitere Bestimmungen des Ursprünglichen Kaufvertrags Paragon zu ändern. Die Balda-Verkäuferinnen haben das Nachtragsangebot Paragon mit notarieller Erklärung vom 22. Oktober 2015 (UR-Nr. 935/2015 G der Notarin Astrid S. Gageik in Düsseldorf) angenommen (der Ursprüngliche Kaufvertrag Paragon in der Fassung des Nachtragsangebots Paragon nachfolgend der 'Kaufvertrag Paragon').

Die Gesellschaft hat zudem ein notarielles Angebot der HTRM Holding GmbH & Co. KG, der H&T Battery Components USA, Inc. und der Presspart Verwaltungs-GmbH als Käuferinnen sowie der Heitkamp & Thumann KG als Garantiegeberin (zusammen 'HT') vom 30. September 2015 erhalten (UR-Nr. 2127 für 2015 Br des Notars Dr. Florian Braunfels in Düsseldorf, nachfolgend auch 'Angebot HT'), an das die Käuferinnen und die Garantiegeberin bis zum 29. Februar 2016 gebunden sind. Gegenstand des Angebots HT ist der Abschluss eines Kaufvertrags der Käuferinnen und der Garantiegeberin mit den Balda-Verkäuferinnen über den Verkauf des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der Balda-Verkäuferinnen, bestehend aus sämtlichen Anteilen an der Balda Medical GmbH & Co. KG, Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, Balda C. Brewer, Inc., Balda Precision, Inc. und Balda Medical Systems SRL sowie aus weiteren Vermögensgegenständen (jedoch ohne die Marke 'Balda') (der 'Kaufvertrag HT' und zusammen mit dem Kaufvertrag Paragon auch die 'Kaufverträge' und einzeln ein 'Kaufvertrag').

Der Kaufvertrag Paragon und die Übertragung der mit dem Kaufvertrag Paragon veräußerten Anteile und Vermögensgegenstände stehen unter anderem unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der Balda AG dem Kaufvertrag Paragon sowie der Änderung des Unternehmensgegenstands (Tagesordnungspunkt 8) zustimmt. In einer Vereinbarung mit Datum vom 22. September 2015 mit Ergänzung vom 20. Oktober 2015 hat sich die Elector GmbH, die 29,43% der Aktien der Balda AG hält, gegenüber den Käuferinnen verpflichtet, die Transaktion mit Paragon als Aktionärin der Balda AG zu unterstützen und dem Abschluss und Vollzug des Kaufvertrags Paragon in der Hauptversammlung der Balda AG zuzustimmen. Die Käuferinnen hatten diese Vereinbarung vom 22. September 2015 zur Bedingung für die Unterzeichnung des Ursprünglichen Kaufvertrags Paragon und die Ergänzungsvereinbarung vom 20. Oktober 2015 zur Bedingung für das Nachtragsangebot Paragon gemacht. Gemäß den Vereinbarungen enden die Verpflichtungen der Elector GmbH, wenn die Hauptversammlung dem Kaufvertrag Paragon trotz vereinbarungsgemäßer Stimmabgabe durch die Elector GmbH nicht mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit zustimmt und der Kaufvertrag Paragon daher nicht wirksam wird.

Das Nachtragsangebot Paragon sieht im Übrigen vor, dass der Kaufvertrag Paragon vollständig entfällt, wenn HT oder ein Dritter vor Abstimmung der Hauptversammlung über den Kaufvertrag Paragon ein für mindestens fünf Monate verbindliches Konkurrenzangebot mit einem Kaufpreis von mindestens EUR 74 Mio vorlegt und (im Falle von HT) dieses keine weiteren Änderungen zum bereits vorliegenden Angebot HT oder Nebenabreden enthält bzw. (im Falle des Angebots eines Dritten) Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, dieses Angebot der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Zustimmung vorzulegen und dieser empfehlen, dem Angebot zuzustimmen. Tritt ein solcher Fall ein, so sind die Balda-Verkäuferinnen zudem verpflichtet, an PP Medical Solutions I GmbH und PP Medial Solutions II GmbH eine Abstandszahlung von insgesamt EUR 1,4 Mio zu leisten. Die Käuferinnen hatten diese Vereinbarung zum Bestandteil des Nachtragsangebots Paragon gemacht.

Ebenso wie der Kaufvertrag Paragon stehen auch der Kaufvertrag HT und die Übertragung der mit dem Kaufvertrag HT veräußerten Anteile und Vermögensgegenstände unter anderem unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der Balda AG dem Kaufvertrag HT sowie der Änderung des Unternehmensgegenstands (Tagesordnungspunkt 8) zustimmt. Stimmt die Hauptversammlung dem Kaufvertrag HT zu, so wird der Vorstand das Angebot HT annehmen, so dass der Kaufvertrag HT zustande kommt.

Die Hauptversammlung kann nur einem der beiden Kaufverträge zustimmen oder aber beiden Kaufverträgen die Zustimmung versagen. Über die Zustimmung zum Verkauf des gesamten operativen Geschäftsbetriebs soll daher im Wege eines Hauptantrags und eines Hilfsantrags Beschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat erachten den Abschluss des Kaufvertrags Paragon gegenüber einem Abschluss des Kaufvertrags HT unter Berücksichtigung aller Umstände als gleichwertig. Da sich die Gesellschaft zudem mit dem Abschluss des Ursprünglichen Kaufvertrags Paragon verpflichtet hatte, diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Zustimmung vorzulegen und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Kaufvertrag Paragon nur dann gesichert erfolgen kann, wenn die Hauptversammlung zunächst über den Kaufvertrag Paragon beschließt, wird der Antrag auf Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Kaufvertrag Paragon den Aktionären als Hauptantrag vorgelegt. Das bedeutet, dass in der Hauptversammlung zunächst über die Zustimmung zum Kaufvertrag Paragon abgestimmt wird und dass über die Zustimmung zum Kaufvertrag HT als Hilfsantrag nur dann Beschluss gefasst wird, wenn die Hauptversammlung dem Kaufvertrag Paragon nicht mit der erforderlichen Stimmenmehrheit und nicht mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustimmt.

Hauptantrag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung über folgenden Beschlussantrag abstimmt (Hauptantrag):

 

'Die Hauptversammlung stimmt dem Kaufvertrag vom 22./23. September 2015 zwischen der Balda AG, der Balda Investments USA LLC, der Balda Investments Netherlands B.V. und der Balda Solutions GmbH als Verkäuferinnen und der PP Medical Solutions I GmbH (vormals als Blitz 15-177 GmbH firmierend) und der PP Medical Solutions II GmbH (vormals als Blitz 15-178 GmbH firmierend) als Käuferinnen über den Verkauf und die Übertragung sämtlicher Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG, der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, der Balda C. Brewer, Inc., der Balda Precision, Inc., der Balda Medical Systems SRL sowie weiterer Vermögensgegenstände und der Marke 'Balda' (UR-Nr. W 02214/15 des Notars Dr. Hartmut Wicke in München) in der Fassung des Nachtragsangebots vom 20. Oktober 2015 (UR-NR. W 02502/15 des Notars Dr. Hartmut Wicke in München), das von den Verkäuferinnen am 22. Oktober 2015 angenommen wurde (UR-Nr. 935/2015 G der Notarin Astrid S. Gageik in Düsseldorf; zusammen der 'Kaufvertrag Paragon') zu.'

Beschlussempfehlung der Verwaltung zum Hauptantrag

Der Vorstand und der Aufsichtsrat empfehlen der Hauptversammlung, dem vorstehenden Beschlussantrag zum Hauptantrag (Kaufvertrag Paragon) zuzustimmen.

Hilfsantrag

Für den Fall, dass die Hauptversammlung dem Kaufvertrag Paragon vom 22./23. September 2015 in der Fassung vom 20./22. Oktober 2015 nicht mit der erforderlichen Stimmen- und Kapitalmehrheit zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass die Hauptversammlung über folgenden Beschlussantrag abstimmt (Hilfsantrag):

 

'Die Hauptversammlung stimmt dem Kaufvertrag zwischen der HTRM Holding GmbH & Co. KG, der H&T Battery Components USA, Inc. und der Presspart Verwaltungs-GmbH als Käuferinnen sowie der Heitkamp & Thumann KG als Garantiegeberin mit der Balda AG, der Balda Investments USA LLC, der Balda Investments Netherlands B.V. und der Balda Solutions GmbH als Verkäuferinnen über den Verkauf und die Übertragung sämtlicher Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG, der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, der Balda C. Brewer, Inc., der Balda Precision, Inc., der Balda Medical Solutions SRL sowie weiterer Vermögensgegenstände, dessen Abschluss den Verkäuferinnen mit notarieller Urkunde vom 30. September 2015 angeboten worden ist (UR-Nr. 2127 für 2015 Br des Notars Dr. Braunfels in Düsseldorf; 'Kaufvertrag HT'), zu.'

Beschlussempfehlung der Verwaltung zum Hilfsantrag

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen der Hauptversammlung, dem vorstehenden Beschlussantrag zum Hilfsantrag (Kaufvertrag HT) zuzustimmen.

Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 7

Der wesentliche Inhalt des Kaufvertrags Paragon sowie der wesentliche Inhalt des Kaufvertrags HT wird in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte und den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 unter dem Abschnitt 'Zusammenfassung des wesentlichen Inhalt des Kaufvertrags Paragon sowie des Kaufvertrags HT' bekanntgemacht.

Der vollständige Wortlaut des Kaufvertrags Paragon sowie der vollständige Wortlaut des Kaufvertrags HT (beide in deutscher Sprache und in englischer Übersetzung) liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bergkirchener Straße 228, 32549 Bad Oeynhausen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.balda-group.com unter der Rubrik 'INVESTOREN' bzw. 'INVESTORS' -> 'HAUPTVERSAMMLUNG' bzw. 'ANNUAL MEETING' zugänglich. Abschriften des Kaufvertrages Paragon und des Kaufvertrags HT werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der Kaufvertrag Paragon und der Kaufvertrag HT werden außerdem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Der Vorstand wird sowohl den Kaufvertrag Paragon als auch den Kaufvertrag HT in der Hauptversammlung erläutern.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht an die Aktionäre zur weiteren Erläuterung des Kaufvertrags Paragon und des Kaufvertrags HT, der Hintergründe des Vertragsschlusses mit Paragon und des Angebots HT sowie des Verhandlungsverlaufs mit beiden Interessenten erstellt. In diesem Bericht geht der Vorstand auch auf die Auswirkungen eines Verkaufs des gesamten operativen Geschäftsbetriebs für die Balda AG und ihre Aktionäre ein. Der Bericht enthält auch die Wiedergabe des wesentlichen Inhalts des Kaufvertrags Paragon und des wesentlichen Inhalts des Kaufvertrags HT sowie eine Begründung der Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 7. Der Bericht liegt (in deutscher Sprache sowie in englischer Übersetzung) ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bergkirchener Straße 228, 32549 Bad Oeynhausen, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.balda-group.com unter der Rubrik 'INVESTOREN' bzw. 'INVESTORS' -> 'HAUPTVERSAMMLUNG' bzw. 'ANNUAL MEETING' zugänglich. Abschriften des Berichts werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der Bericht wird außerdem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft - § 2 (Unternehmensgegenstand)

Gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand der Gesellschaft die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Hardware-Systemen und komplexen Baugruppen aus Hochleistungskunststoffen, insbesondere für die Branchen Telekommunikation, Automotive, Medizintechnik und ähnliche Bereiche.

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dem Verkauf des gesamten operativen Geschäftsbetriebs zuzustimmen. Sollte die Hauptversammlung dem Kaufvertrag Paragon oder dem Kaufvertrag HT zustimmen, so würde die Gesellschaft mit Wirksamwerden der Übertragung des operativen Geschäftsbetriebs keine operative Geschäftstätigkeit mehr wahrnehmen, auch nicht durch Tochtergesellschaften. Dementsprechend soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert werden. Allerdings soll die Änderung nur unter der Voraussetzung erfolgen, dass die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 entweder dem Kaufvertrag Paragon oder dem Kaufvertrag HT zugestimmt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1)

Gegenstand des Unternehmens ist:

a)

die Verwaltung eigenen Vermögens,

b)

der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften und Unternehmen im In- und Ausland im eigenen Namen und für eigene Rechnung,

c)

der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Grundstücken sowie

d)

die Kapitalanlage in sonstige Vermögensgegenstände jeder Art im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen, des § 34f Gewerbeordnung, des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften, des Gesetzes über die Verwaltung und Anschaffung von Wertpapieren (Depotgesetz) oder im Sinne vergleichbarer aufsichtsrechtlicher Vorschriften.

2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihren Unternehmensgegenstand als Holding-Gesellschaft zu verfolgen und ihren Betrieb oder Teile davon anderen Unternehmen zu überlassen.'

2.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Änderung von § 2 der Satzung nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung dem Hauptantrag oder dem Hilfsantrag zu Tagesordnungspunkt 7 zugestimmt hat.

3.

Der Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstandes (§ 2 der Satzung) darf nach Berücksichtigung von Ziffer 2 jederzeit, jedoch längstens bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem Datum dieses Hauptversammlungsbeschlusses, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft - § 1 Abs. 1 (Firma)

Sollte die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 dem Kaufvertrag Paragon zustimmen, wäre die Gesellschaft verpflichtet, die Marke 'Balda' an die PP Medical Solutions I GmbH (vormals firmierend unter Blitz 15-177 GmbH) zu übertragen. Ferner wäre die Gesellschaft dazu verpflichtet, die Firma der Gesellschaft zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1.

Die Firma der Gesellschaft wird geändert. § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'1) Die Firma der Gesellschaft lautet Clere AG.'

2.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung dem Hauptantrag zu Tagesordnungspunkt 7 zugestimmt hat.

3.

Der Beschluss über die Änderung der Firma (§ 1 Abs. 1 der Satzung) darf nach Berücksichtigung von Ziffer 2 jederzeit, jedoch längstens bis zum Ablauf von sechs Monaten nach dem Datum dieses Hauptversammlungsbeschlusses, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

10.

Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung im Wege der vereinfachten Einziehung von eigenen Aktien sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft - § 3 (Grundkapital)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 58.890.636,00, eingeteilt in 58.890.636 Stückaktien, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG um EUR 6,00 auf EUR 58.890.630,00, eingeteilt in 58.890.630 Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von sechs Stückaktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär, der Elector GmbH, unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen ordentlichen Kapitalherabsetzung zum Zweck der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals an die Aktionäre ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalherabsetzung zu regeln.

3.

§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 3 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 58.890.630,00 (in Worten: Euro achtundfünfzigmillionenachthundertundneunzigtausendsechshundertunddreißig).

Es ist eingeteilt in 58.890.630 (in Worten: achtundfünfzigmillionenachthundertundneunzigtausendsechshundertunddreißig) Stückaktien.'

4.

Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender werden angewiesen, die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 10.1 und 10.3 (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Satzungsänderung) nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung (i) dem Hauptantrag zu Tagesordnungspunkt 7 oder dem Hilfsantrag zu Tagesordnungspunkt 7 zugestimmt hat und (ii) dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 zugestimmt hat.

5.

Die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die Änderung der Satzung dürfen unter Berücksichtigung von Ziffer 4 jederzeit, jedoch längstens innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 10, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 7 und/oder Tagesordnungspunkt 10 und/oder Tagesordnungspunkt 11 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

11.

Beschlussfassung über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals an die Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung - § 3 (Grundkapital)

Das im Falle der Beschlussfassung und des Wirksamwerdens des Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 10 im Wege der vereinfachten Einziehung von sechs Aktien herabgesetzte Grundkapital beträgt EUR 58.890.630,00. Die in der Bilanz der Gesellschaft zum 30. Juni 2015 ausgewiesene Kapitalrücklage beläuft sich auf EUR 34.820.777,68. Der Bilanzgewinn beläuft sich auf EUR 91.074.454,41. Von diesem Bilanzgewinn soll nach dem unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Gewinnverwendungsbeschluss eine Dividende in Höhe von insgesamt EUR 64.779.699,60 an die Aktionäre ausgeschüttet und der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 26.294.754,81 auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Da die Gesellschaft nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im Falle einer Veräußerung des gesamten operativen Geschäftsbetriebs kein Grundkapital im Umfang von EUR 58.890.630,00 mehr benötigt, soll eine ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG in Höhe von EUR 53.001.567,00 stattfinden. Dieser Betrag soll an die Aktionäre zurückgezahlt werden. Die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien soll durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 von 58.890.630 auf 5.889.063 reduziert werden. Die Auszahlung des an die Aktionäre zurückzuzahlenden Betrags darf aus rechtlichen Gründen, insbesondere zum Gläubigerschutz, erst erfolgen, nachdem seit der Bekanntmachung der Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister sechs Monate verstrichen sind und nachdem den Gläubigern, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 58.890.630,00, eingeteilt in bisher 58.890.630 Stückaktien, wird im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung um EUR 53.001.567,00 auf EUR 5.889.063,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von je 10 Aktien zu einer Aktie. Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals an die Aktionäre in Form einer Barausschüttung.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen.

3.

§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 3 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.889.063,00 (in Worten: Euro fünfmillionenachthundertneunundachtzigtausendunddreiundsechzig).

Es ist eingeteilt in 5.889.063 (in Worten: fünfmillionenachthundertneunundachtzigtausendunddreiundsechzig) Stückaktien.'

4.

Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender werden angewiesen, (i) die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 11.1 und 11.3 (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Satzungsänderung) nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung dem Hauptantrag zu Tagesordnungspunkt 7 oder dem Hilfsantrag zu Tagesordnungspunkt 7 und dem Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt 10 zugestimmt hat und (ii) Sorge zu tragen, dass die Eintragung dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung zeitlich nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 10 erfolgt.

5.

Die Beschlüsse über die Kapitalherabsetzung und die Änderung der Satzung dürfen unter Berücksichtigung von Ziffer 4 jederzeit, jedoch längstens innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 11, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 7 und/oder Tagesordnungspunkt 10 und/oder diesen Tagesordnungspunkt 11 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

12.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und die Anpassung des bedingten Kapitals an die Kapitalherabsetzung sowie über die Änderung der Satzung - § 4 Abs. 1 (Bedingtes Kapital)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene ordentliche Kapitalherabsetzung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 17.667.190,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen, wird mit Wirkung ab Eintragung der unter dem Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Kapitalherabsetzung betragsmäßig beschränkt auf die Gewährung von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.766.718,00.

2.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 17.667.190,00 durch Ausgabe von bis zu 17.667.190 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 bis zum 10. Mai 2017 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt (Bedingtes Kapital 2012), wird auf einen Betrag von bis zu EUR 1.766.718,00 durch Ausgabe von bis zu 1.766.718 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012, die gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 30. November 2015 bzw. ggfls. 1. Dezember 2015 betragsmäßig herabgesetzt wurde, bis zum 10. Mai 2017 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt, beschränkt; die darüber hinausgehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals wird aufgehoben.

3.

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 4 erster Absatz der Satzung wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.766.718,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis 1.766.718 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012, die gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 30. November 2015 bzw. ggfls. 1. Dezember 2015 betragsmäßig herabgesetzt wurde, bis zum 10. Mai 2017 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- und Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.'

4.

Ansonsten verbleibt es bei den von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 diesbezüglich beschlossenen Bestimmungen.

5.

Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender werden angewiesen, (i) die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 12.2 und 12.3 (Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2012 sowie Satzungsänderung) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 12.2 und 12.3 erst nach Eintragung der Beschlüsse der Hauptversammlung zu dem Tagesordnungspunkt 11 (Herabsetzung des Grundkapitals) in das Handelsregister eingetragen werden und (ii) dafür Sorge zu tragen, dass die Eintragung der Anpassung des Bedingten Kapitals 2012 sowie der Satzungsänderung unverzüglich nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 11 erfolgt.

6.

Die Beschlüsse über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2012 an die Kapitalherabsetzung und die Änderung der Satzung dürfen unter Berücksichtigung von Ziffer 5 jederzeit, jedoch längstens innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 12, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 7 und/oder Tagesordnungspunkt 10 und/oder Tagesordnungspunkt 11 und/oder diesen Tagesordnungspunkt 12 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

13.

Beschlussfassung über die Anpassung des genehmigten Kapitals an die Kapitalherabsetzung sowie über die Änderung der Satzung - § 5 Abs. 1 (Genehmigtes Kapital)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene ordentliche Kapitalherabsetzung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 29.445.318,00 durch Ausgabe von bis zu 29.445.318 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), wird mit Wirkung ab Eintragung der unter dem Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Kapitalherabsetzung auf einen Betrag von bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage herabgesetzt; die darüber hinausgehende Ermächtigung wird aufgehoben.

2.

In Anpassung an den unter Tagesordnungspunkt 13.1 gefassten Beschluss wird § 5 erster Absatz der Satzung dergestalt geändert, dass die Kapitalziffer auf 'bis zu EUR 2.944.531,00' und die Anzahl der Aktien auf 'bis zu 2.944.531' reduziert wird.

Damit lautet § 5 erster Absatz der Satzung wie folgt:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).'

3.

Ansonsten verbleibt es bei den von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 diesbezüglich beschlossenen Bestimmungen.

4.

Der Vorstand wird angewiesen, (i) den Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 13.2 (Satzungsänderung) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass der Beschluss zu dem Tagesordnungspunkt 13.2 erst nach den Beschlüssen zu dem Tagesordnungspunkt 11 (Herabsetzung des Grundkapitals) in das Handelsregister eingetragen wird und (ii) dafür Sorge zu tragen, dass die Eintragung der Anpassung des Genehmigten Kapitals 2012 unverzüglich nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 11 erfolgt.

5.

Der zu dem Tagesordnungspunkt 13.2 gefasste Beschluss (Satzungsänderung) darf unter Berücksichtigung von Ziffer 4 jederzeit, jedoch längstens innerhalb von sechs Monaten nach der Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 13, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder mehrere der zu Tagesordnungspunkt 7 und/oder Tagesordnungspunkt 10 und/oder Tagesordnungspunkt 11 und/oder diesen Tagesordnungspunkt 13 gefassten Beschlüsse erhoben werden, innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet oder sämtliche Klagen zurückgenommen wurden, zum Handelsregister angemeldet werden.

*****

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, bis zum 29. November 2020 eigene Aktien im Umfang von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot trägt dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Erwirbt die Gesellschaft eigene Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot, kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - sofern eine Kaufpreisspanne festgelegt wird - zu welchem Preis er diese an die Gesellschaft veräußern möchte. Übersteigt die angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Auch durch die Ermächtigung, Stückzahlen von bis zu 100 Stück bevorrechtigt zu berücksichtigen und Spitzen auszuschließen bzw. Rundungen nach kaufmännischen Grundsätzen vorzunehmen, soll die technische Abwicklung erleichtert werden, weil hierdurch gebrochene Beträge bei der Festlegung der Quoten und kleine Restbestände vermieden werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können zu allen zulässigen Zwecken verwendet werden. Sie können insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird auch bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt sein, kaufmännische Rundungen vorzunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Veräußerung eigener Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots technisch reibungslos durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Rechte der Aktionäre ist damit nicht verbunden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll weiter auch dann ausgeschlossen werden können, wenn eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen (auch gegen die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen), angeboten und veräußert werden. Insbesondere der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft können es im Einzelfall erforderlich machen, bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern eine Gegenleistung in Form von Aktien zu gewähren. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich etwaig bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist hierfür notwendig. Darüber hinaus kann durch den Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung auf eine Ausnutzung genehmigten Kapitals oder eine ordentliche Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts verzichtet werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist insoweit angemessen und liegt im Interesse der Gesellschaft. Der Vorstand wird darüber hinaus jeweils im Einzelfall prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung der Interessen der bisherigen Aktionäre im Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen verwendet werden, die die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgibt oder ausgegeben hat. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Sofern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten bestehen, werden diese üblicherweise aus einem bedingten Kapital bedient. Die Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital geht jedoch zwingend mit einer Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre einher. Im Einzelfall kann es für die Gesellschaft und ihre Aktionäre daher günstiger sein, hierfür eigene Aktien zu verwenden. Die erbetene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten soll den Vorstand in die Lage versetzen, das für die Gesellschaft und ihre Aktionäre zweckmäßige Verfahren zu wählen.

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch außerhalb der Börse und ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte zu veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung in dem Zeitpunkt, in dem die Verpflichtung zur Veräußerung eingegangen wird, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger im In- und Ausland zu verkaufen und auf diese Weise gezielt bestimmte Investorenkreise anzusprechen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft, wenn sie eigene Aktien hält, in die Lage versetzt, kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der Möglichkeit des vereinfachten Ausschlusses des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung, um einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu halten. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung auf höchstens 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist und der Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden, hierauf angerechnet wird. Darüber hinaus können die Aktionäre ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe über die Börse aufrechterhalten.

Schließlich können die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise eingezogen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen in der jeweils folgenden Hauptversammlung berichten. Von der von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.

Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Kaufvertrags Paragon sowie
des Kaufvertrags HT (Bekanntmachung zu Tagesordnungspunkt 7)

A.

Wesentlicher Inhalt des Kaufvertrags Paragon

1.

Gegenstand des Kaufvertrags Paragon

Gegenstand des notariellen Kaufvertrags vom 22./23. September 2015 zwischen den Verkäuferinnen einerseits und den Paragon-Käuferinnen (jeweils wie nachstehend unter Nr. 2 definiert) andererseits (UR-Nr. W 02214/15 des Notars Dr. Hartmut Wicke in München, nachfolgend auch 'Ursprünglicher Kaufvertrag Paragon'), abgeändert durch das Nachtragsangebot vom 20. Oktober 2015 der Paragon-Käuferinnen an die Verkäuferinnen (UR-Nr. W 02502/15 des Notars Dr. Harmut Wicke in München, nachfolgend auch 'Nachtragsangebot Paragon'), das die Verkäuferinnen durch notarielle Erklärung vom 22. Oktober 2015 angenommen haben (UR-Nr. 935/2015 G der Notarin Astrid S. Gageik in Düsseldorf) (der Ursprüngliche Kaufvertrag Paragon in der Fassung des Nachtragsangebots nachfolgend der 'Kaufvertrag Paragon'), ist die Übertragung des operativen Geschäftsbetriebs der Balda-Gruppe, bestehend aus den Beteiligungen an der Balda Medical GmbH & Co. KG, an deren Komplementärin Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, an der Balda C. Brewer, Inc., an der Balda Precision, Inc. sowie an der Balda Medical Systems SRL (zusammen die 'Zielgesellschaften'), einschließlich weiterer Vermögensgegenstände und der Marke 'Balda'. Zudem übernehmen die Paragon-Käuferinnen von der Balda AG bestimmte für das operative Geschäft geschlossene Verträge (im Wesentlichen Software- und Wartungsverträge sowie PKW-Leasingverträge) sowie den Vorstand und die überwiegende Anzahl der Arbeitnehmer der Balda AG (Ziffer 9, Nr. 6; Verweise auf 'Ziffern' sind solche des Kaufvertrags Paragon, Verweise auf 'Nr.' verweisen auf die Nummerierung dieser Zusammenfassung in diesem Teil A). Die Paragon-Käuferinnen beabsichtigen, die Zielgesellschaften zusammen mit deren aktuellem Management unter dem Namen 'Balda' als wirtschaftliche Einheit weiterzuführen und fortzuentwickeln (Buchstabe (H) der Präambel des Kaufvertrags Paragon).

2.

Vertragsparteien

Verkäuferinnen sind die Balda AG, die Balda Investments USA LLC, die Balda Investments Netherlands B.V. und die Balda Solutions GmbH (nachfolgend 'Verkäuferinnen'). Käuferinnen sind die PP Medical Solutions I GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 220456, und die PP Medical Solutions II GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 220458 (nachfolgend 'Paragon-Käuferinnen').

3.

Verkauf der Verkauften Anteile und bestimmter Vermögensgegenstände; Kaufpreis

Der Gesamtkaufpreis beträgt EUR 65.900.000 (Ziffer 2.1.1) und verteilt sich wie folgt:

Die Balda AG verkauft an die PP Medical Solutions I GmbH ihre Kommanditbeteiligung an der Balda Medical GmbH & Co. KG zu einem Kaufpreis von EUR 41.975.000 (Ziffern 1.1.1 a) und 2.1.1 a) (i) (1)) sowie sämtliche Anteile an der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH (Ziffer 1.1.1 b)) zu einem Kaufpreis von EUR 25.000 (Ziffern 1.1.1 b) und 2.1.1 a) (i) (2)).

Die Balda Investments USA LLC verkauft an die PP Medical Solutions I GmbH ihre Beteiligung an der Balda C. Brewer, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 21.000.000 (Ziffern 1.1.2 a) und 2.1.1 a) (ii) (1)) sowie ihre Beteiligung an der Balda Precision, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 1.300.000 (Ziffern 1.1.2 b) und 2.1.1 a) (ii) (2)).

Die Balda Investments Netherlands B.V. verkauft an die PP Medical Solutions I GmbH ihre Beteiligung an der Balda Medical Systems SRL zu einem Kaufpreis von EUR 100.000 (Ziffern 1.1.3 und 2.1.1 a) (iii)). 15% der Anteile an der Balda Medical Systems SRL werden heute von der Balda Medical GmbH & Co. KG gehalten und werden somit mittelbar durch die Veräußerung dieser Gesellschaft an die PP Medical Solutions I GmbH veräußert.

Die Balda AG verkauft an die PP Medical Solutions I GmbH gewerbliche Schutzrechte inklusive der Marke 'Balda' und bestimmter Domains, Informationstechnologie und weiterer Vermögensgegenstände, die in Anlage 1.1.4 des Kaufvertrags Paragon aufgeführt sind (im Wesentlichen EDV Anlagen und Programme sowie Büroausstattung) zu einem Kaufpreis von EUR 500.000 (Ziffern 1.1.4, 2.1.1 b) und 10.7 a)).

Die Balda Solutions GmbH verkauft an die PP Medical Solutions II GmbH die bestehende Vertragsposition aus dem Vertrag vom 30./31. März 2015 mit der SLG Pharma GmbH & Co. KG über den Erwerb von materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, die sich auf die Herstellung einer im Geschäftsbetrieb eingesetzten Dosierpipette 'PickDose' beziehen (der 'SLG Vertrag'), sowie das unter dem SLG Vertrag erworbene Produktportfolio und gewerbliche Schutzrechte bezüglich dieser Dosierpipette (die 'SLG Assets') zu einem Kaufpreis von EUR 1.000.000 (Ziffern 1.1.5 und 2.1.1 c)).

Der Gewinn der Balda Medical GmbH & Co. KG zum 30. Juni 2015 in Höhe des mit EUR 3.145.026,63 ausgewiesenen Betrags steht der Balda AG zu (Ziffer 1.2.2). Er wird vor Zahlung des Kaufpreises von der Balda AG entnommen (Ziffer 3.2 i.V.m. Anlage 3). Im Übrigen erfolgen der Verkauf und die Übertragung der Anteile mit allen Rechten und Ansprüchen sowie allen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten.

Bei den Beträgen handelt es sich um Festkaufpreise. Sie unterliegen generell keiner Anpassung (Ziffer 2.1.1) und verstehen sich zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer (Ziffer 2.1.2).

4.

Finanzierung des Kaufpreises; Darlehenszusage der Balda AG

Finanzierungszusage. Zur Sicherung der Finanzierung des Kaufpreises wurde den Verkäuferinnen eine Finanzierungszusage (Equity Commitment Letter) zwischen The Paragon Fund II GmbH & Co. KG und Paragon GP II GmbH sowie den Paragon-Käuferinnen übergeben (Ziffer 2.1.3). Darin hat sich The Paragon Fund II GmbH & Co. KG verpflichtet, den Paragon-Käuferinnen zum Vollzugstag Finanzmittel in Höhe und zur Begleichung des Kaufpreises zur Verfügung zu stellen. The Paragon Fund II GmbH & Co. KG und Paragon GP II GmbH gewährleisten, dass ihre jeweiligen Investoren ausreichende und bindende Vereinbarungen mit ihnen eingegangen sind, um diese Zahlungsverpflichtungen zu finanzieren. Die Verkäuferinnen sind berechtigt, die Auszahlung der zugesagten Mittel an die Paragon-Käuferinnen geltend zu machen.

Darlehensoption. Die Balda AG hat sich verpflichtet, der PP Medical Solutions I GmbH auf deren Verlangen ein unter der Bedingung des Vollzugs des Kaufvertrags Paragon stehendes Darlehen in Höhe von bis zu EUR 28.000.000 zur Verfügung zu stellen (Ziffer 2.2.4), dessen einziger Zweck die (Teil-)Finanzierung des Kaufpreises ist. Der Zins beträgt 3-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 7,50 % p.a. und das Darlehen ist am 31. Dezember 2018 zurückzuzahlen. Eine vorzeitige Rückführung ist ausgeschlossen. Das Darlehen ist nach Wahl der Balda AG mit Pfandrechten an allen Zielgesellschaften zu besichern. Die PP Medical Solutions I GmbH hat unwiderruflich die Gewährung des Darlehens in Höhe von EUR 28.000.000 verlangt.

5.

Wirtschaftlicher Stichtag

Der Verkauf und die Übertragung der veräußerten Anteile erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Juni 2015, 24:00 Uhr (der 'Stichtag'). Das bedeutet, dass das Ergebnis der Zielgesellschaften für das am 1. Juli 2015 beginnende Geschäftsjahr 2015/2016 wirtschaftlich den Paragon-Käuferinnen zusteht. Hierbei handelt es sich um eine übliche Transaktionsstruktur, durch die vermieden wird, dass am Vollzugstag (hierzu Nr. 6) Bilanzen erstellt werden müssen, um den (finalen) Kaufpreis zu bestimmen. Im Gegenzug haben sich die Verkäuferinnen, wie in vergleichbaren Transaktionen üblich, verpflichtet, ab dem Stichtag und bis zum Vollzugstag mit Ausnahme des Gewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015 und bestimmter anderer Beträge (Ziffer 3 i.V.m. Anlage 3; siehe auch oben Nr. 3) keine Auszahlungen aus dem Vermögen der Zielgesellschaften zu erhalten (Ziffer 3) und deren Geschäfte im ordnungsgemäßen Geschäftsgang und bisherigen Umfang (ausgenommen sind die in den USA geplanten Umstrukturierungsmaßnahmen) fortzuführen (Ziffer 10.1). Hierzu stehen die Verkäuferinnen dafür ein, dass bestimmte Leistungen und Zahlungen der Zielgesellschaften nicht getätigt werden (Ziffer 3). Im Fall des Verstoßes sind die Beträge an die PP Medical Solutions I GmbH oder an die Zielgesellschaft zu erstatten.

Der Verkauf und die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten, Informationstechnologie und weiteren Vermögensgegenständen und die Verkäufe des SLG Vertrags und der SLG Assets erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum Vollzugstag.

6.

Vollzugsbedingungen und Vollzug

Der Kaufvertrag Paragon ist am 22. und 23. September 2015 (Ursprünglicher Kaufvertrag Paragon) und am 20. bzw. 22. Oktober 2015 (Nachtragsangebot Paragon) notariell beurkundet worden. Allerdings geht das Eigentum an den verkauften Anteilen und den sonstigen verkauften Vermögensgegenständen nicht Kraft des Kaufvertrags Paragon über, sondern es wird am dritten Bankarbeitstag nach Eintritt der vereinbarten Vollzugsbedingungen (Ziffer 4.2) übertragen. Die Vollzugsbedingungen und Maßnahmen am Vollzugstag sind teilweise gesetzlich zwingende Voraussetzungen für den Vollzug, teilweise soll sichergestellt werden, dass die Parteien bestimmte Maßnahmen durchführen, zu denen sie sich verpflichtet haben.

Vollzugsbedingungen. Vollzugsbedingungen sind:

-

Das Vorliegen erforderlicher fusionskontrollrechtlicher Freigaben. Nach derzeitigem Stand ist eine solche Freigabe nur in Deutschland erforderlich.

-

Keine gerichtliche oder behördliche Untersagung des Vollzugs.

-

Die Hauptversammlung der Balda AG hat dem Kaufvertrag Paragon sowie der Änderung der Satzungsbestimmung über den Unternehmensgegenstand der Balda AG zugestimmt, und

(i)

es wurden innerhalb der Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG keine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen gegen einen oder beide Zustimmungsbeschlüsse erhoben ('Aktionärsklagen') oder

(ii)

falls Aktionärsklagen erhoben wurden (bei Anfechtungsklagen jedoch nur, soweit diese fristgerecht erhoben wurden), wurden alle Aktionärsklagen entweder wirksam zurückgenommen oder durch ein rechtskräftiges Urteil eines zuständigen Gerichts abgewiesen.

-

Keine Nichtigkeitsklagen von Aktionären gegen einen oder beide Zustimmungsbeschlüsse nach Ablauf der aktienrechtlichen Anfechtungsfrist.

Soweit rechtlich zulässig, können die Parteien auf die Vollzugsbedingungen gemeinsam verzichten. Das ist insbesondere im Hinblick auf Aktionärsklagen bedeutsam: So können die Parteien den Vertrag trotz des Vorliegens von Aktionärsklagen vollziehen, etwa wenn sie zu dem Ergebnis kommen, dass diese unbegründet sind oder der Vertrag aus sonstigen Gründen vollzogen werden soll.

Verpflichtungen Elector. In einer Vereinbarung mit Datum vom 22. September 2015, ergänzt durch eine Vereinbarung mit Datum vom 20. Oktober 2015, die jeweils nicht Bestandteil des Kaufvertrags Paragon sind, hat sich die Elector GmbH, die 29,43% der Aktien der Balda AG hält, gegenüber den Paragon-Käuferinnen verpflichtet, die Transaktion mit Paragon als Aktionärin der Balda AG zu unterstützen und dem Abschluss und Vollzug des Kaufvertrags Paragon in der Hauptversammlung der Balda AG zuzustimmen. Die Paragon-Käuferinnen hatten die Vereinbarung vom 22. September 2015 zur Bedingung für die Unterzeichnung des Ursprünglichen Kaufvertrags Paragon und die Ergänzungsvereinbarung vom 20. Oktober 2015 zur Bedingung für das Nachtragsangebot Paragon gemacht. Gemäß den Vereinbarungen enden die Verpflichtungen der Elector GmbH, wenn die Hauptversammlung dem Kaufvertrag Paragon trotz vereinbarungsgemäßer Stimmabgabe durch die Elector GmbH nicht mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit zustimmt und der Kaufvertrag daher nicht wirksam wird.

Handlungen am Vollzugstag. Am Vollzugstag übertragen die Vertragsparteien die Anteile an den Zielgesellschaften und den veräußerten Vermögensgegenständen gegen Zahlung des Kaufpreises (Ziffer 4.4). Der Kaufpreis für die Anteile an der Balda Medical GmbH & Co. KG und die Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH wird dabei zunächst auf ein Notaranderkonto überwiesen und ausgezahlt, sobald die PP Medical Solutions I GmbH nach dem Vollzug als Kommanditistin kraft Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister der Balda Medical GmbH & Co. KG eingetragen ist (Ziffer 2.1.1) und damit das Eigentum an dem Kommanditanteil übergeht. Diese übliche Regelung hat den Zweck sicherzustellen, dass Zahlung des Kaufpreises und Übergang des Eigentums an dem Kommanditanteil Zug-um-Zug erfolgen.

Das Darlehen (siehe oben Nr. 4) ist am Vollzugstag auszuzahlen. Die ausgezahlten Mittel fließen dann als Teil des Kaufpreises an die Balda AG zurück. Diese Auszahlung entfällt, wenn die Darlehensforderung mit der Kaufpreisforderung aufgerechnet wird (Ziffer 2.2.4); dadurch kann ein Hin- und Herzahlen vermieden werden.

Am Vollzugstag wird die PP Medical Solutions I GmbH bestimmte Verträge, die die Balda AG für das operative Geschäft abgeschlossen hat (im Wesentlichen Software- und Wartungsverträge sowie PKW-Leasingverträge), übernehmen und die Verkäuferinnen von nach dem Vollzugstag entstehenden Verbindlichkeiten freistellen (Ziffer 9.2). Die Paragon-Käuferinnen übernehmen ferner den derzeitigen Vorstand und sämtliche derzeitigen Arbeitnehmer der Balda AG, mit Ausnahme von insgesamt fünf Arbeitnehmern in den Bereichen Finanzen, Personal, Recht und Versicherungen (Ziffer 9.3). Für die nicht zu übernehmenden Arbeitnehmer stellt die Balda AG die Paragon-Käuferinnen von den Rechtsfolgen eines etwaigen Betriebsübergangs nach § 613a BGB frei. Kommt eine Übernahme der zu übernehmenden Mitarbeiter nicht zu Stande, haben die Paragon-Käuferinnen die Balda AG von den Kosten der Beendigung der Anstellungsverträge freizustellen.

Die Balda AG hat sicherzustellen, dass die Kontobeziehung der Balda Medical GmbH & Co. KG mit der Balda AG, Konzerndarlehen sowie weitere Sachverhalte mit den Zielgesellschaften zum Vollzugstag beendet, abgerechnet und ausgeglichen werden (Ziffer 10.4). Nach diesem Zeitpunkt noch offene Forderungen werden grundsätzlich durch die Zielgesellschaften bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach dem Vollzugstag beglichen.

7.

Gewährleistungen der Verkäuferinnen

Verkäufergarantien

Im Rahmen von Kaufverträgen über Unternehmen oder einzelne Vermögensgegenstände ist es üblich, dass die jeweilige Verkäuferin Zusicherungen und Gewährleistungen in Bezug auf die Beschaffenheit des Kaufgegenstands und zu anderen, für den Vertragsabschluss wesentlichen Tatsachen und Umständen abgibt. Die im Kaufvertrag Paragon von den Verkäuferinnen jeweils in Form eines selbstständigen Garantieversprechens abgegebenen Zusicherungen (Ziffer 5) unterliegen vereinbarten Einschränkungen: Sind die zugrundeliegenden Umstände den Paragon-Käuferinnen bekannt oder wurden sie im Vertrag und seinen Anlagen oder im Datenraum ordnungsgemäß offengelegt, ist eine Haftung der Verkäuferinnen grundsätzlich ausgeschlossen (Ziffer 6.4). Im Gegenzug sichern die Verkäuferinnen zu, dass die im Datenraum offengelegten Informationen von ihnen nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt wurden und nach ihrer Kenntnis keine unwahren Tatsachen bezüglich eines wesentlichen Umstands enthalten (Ziffer 5.1.13). Zudem haften die Verkäuferinnen teilweise nur, wenn eine Wesentlichkeitsschwelle (Ziffer 5.2) von EUR 250.000 (im Folgenden auch als 'Wesentlich' bezeichnet) überschritten ist, d.h., Umstände unterhalb der Schwelle bleiben außer Betracht. Im Einzelfall werden Zusicherungen nicht objektiv, sondern beschränkt 'nach Kenntnis' der Kenntnispersonen der Verkäuferinnen, das sind bestimmte Führungskräfte des Managements, abgegeben (Ziffer 5.3). Ferner sind die Zusicherungen zeitlich begrenzt. Sie werden auf den Tag des Abschlusses des Vertrags, d.h. den 23. September 2015 (im Folgenden der 'Unterzeichnungstag'), und/oder den Vollzugstag abgegeben. Zusicherungen, die zum Unterzeichnungstag abgegeben werden - d.h. Zusicherungen 'nach Kenntnis der Verkäuferinnen' und solche, die ausdrücklich auf diesen Tag abgeben werden - müssen nur an diesem Tag zutreffend sein. Zusicherungen, die nicht 'nach Kenntnis' und/oder auf einen bestimmten Zeitpunkt oder ausdrücklich zum Vollzugstag abgegeben werden, müssen am Unterzeichnungstag und am Vollzugstag zutreffend sein.

Mit Ausnahme der im Kaufvertrag Paragon ausdrücklich enthaltenen Verkäufergarantien werden die Anteile und die Zielgesellschaften unter Ausschluss jeglicher Gewährleistungen oder Garantien seitens der Verkäuferinnen erworben (Ziffern 5.4 und 6.8). Damit diese Regelung nicht unterlaufen wird, ist auch die Inanspruchnahme von Unternehmen der Verkäufer-Gruppe und deren Mitarbeitern für Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag Paragon mit Ausnahme von Ansprüchen wegen grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Schädigung und Arglist eingeschränkt (Ziffer 10.8). Die Haftungsausschlüsse und Haftungsbegrenzungen sowie die Verjährungsfristen des Kaufvertrags Paragon gelten jedoch nicht, wenn der Anspruch auf einer vorsätzlichen Handlung oder arglistigen Täuschung durch die Verkäuferinnen beruht.

Im Einzelnen geben die Verkäuferinnen folgende Zusicherungen ab, die teilweise durch Bezugnahme auf im Datenraum offengelegte Informationen eingeschränkt sind:

Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse. Es wird zugesichert, dass die jeweilige Verkäuferin und die Zielgesellschaften bestehen und dass die Verkäuferinnen uneingeschränkt zum Abschluss des Kaufvertrags Paragon und zur freien Verfügung über die verkauften Anteile berechtigt sind (Ziffer 5.1.1). Weiter wird zugesichert, dass die verkauften Anteile bestehen und unbelastet von Rechten Dritter sind, und dass über das Vermögen der Zielgesellschaften keine Insolvenzverfahren eröffnet worden sind und keine Umstände vorliegen, die einen Antrag auf Eröffnung durch eine Zielgesellschaft erfordern oder seitens eines Dritten zulässig machen würden.

Abschlüsse auf den 30. Juni 2015. Es wird zugesichert, dass die offengelegten Abschlüsse der Zielgesellschaften auf den 30. Juni 2015 ordnungsgemäß aufgestellt wurden und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenslage der Zielgesellschaften geben (Ziffer 5.1.2).

Geschäftsführung seit dem 1. Juli 2015 bis zum Unterzeichnungstag. Wegen der Abgrenzung auf den Stichtag (siehe oben Nr. 5) sichert die jeweilige Verkäuferin zu, dass Geschäftsbetrieb und Aktivitäten der Zielgesellschaften seit Beginn des Geschäftsjahres 2015/2016 (1. Juli 2015) bis zum Unterzeichnungstag ordnungsgemäß geführt wurden und dass bestimmte Zahlungen und Maßnahmen (insbesondere Eingehen von Verbindlichkeiten mit einem Wert von EUR 50.000 im Einzelfall, sofern nicht im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsgangs erfolgt), die einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit hätten, unterblieben sind (Ziffer 5.1.3). Weiter wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen bei keiner Zielgesellschaft Änderungen, Ereignisse, Wirkungen oder Umstände in der Finanz- oder Ertragslage eingetreten sind, von denen erwartet werden kann, dass sie Wesentliche nachteilige Folgen nach sich ziehen.

Grundeigentum und Grundbesitz. Die Richtigkeit von bestimmten Angaben zu Grundeigentum und Grundbesitz wird zugesichert (Ziffer 5.1.4). Unter dem Vorbehalt der Wesentlichkeit wird zugesichert, dass Betriebsanlagen auf dem Grundbesitz der Zielgesellschaften im Einklang mit immissionsschutzrechtlichen Vorgaben betrieben werden und keine Wesentlichen Anordnungen von Behörden vorliegen, Maßnahmen im Hinblick auf Umweltlasten vorzunehmen.

Gewerbliche Schutzrechte und Informationstechnologie. Es wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften unbestrittene Inhaber oder Lizenznehmer der für den Geschäftsbetrieb erforderlichen Wesentlichen gewerblichen Schutzrechte sind und nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine Wesentlichen gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzen (Ziffer 5.1.5). Zudem wird zugesichert, dass etwaige (angedrohte) Verfahren wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte oder Urheberrechte gegen die Zielgesellschaft ordnungsgemäß offengelegt wurden. Weiter wird das Eigentum oder die Nutzungsberechtigung an der Informationstechnologie und nach Kenntnis der Verkäuferinnen auch deren Funktionstüchtigkeit zugesichert.

Behördliche Zulassungen; Subventionen; Keine Verletzung von Vorschriften. Unter Geltung der Wesentlichkeitsschwelle wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften über die für den Geschäftsbetrieb erforderlichen öffentlichen Genehmigungen verfügen bzw. diese beantragt wurden und die Genehmigungen im Wesentlichen eingehalten werden (Ziffer 5.1.6). Für die zurückliegenden drei Jahre wird zugesichert, dass Prüfberichte über Prüfungen oder Untersuchungen bei den Zielgesellschaften keine Prüfergebnisse aufweisen, die einen Wesentlichen negativen Einfluss auf die jeweilige Zielgesellschaft haben können. Subventionen und sonstige Beihilfen sind nicht zurückzuzahlen. Der Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaften wurde in den letzten drei Jahren vor dem Unterzeichnungstag im Wesentlichen im Einklang mit anwendbarem Recht und Genehmigungen sowie Qualitätsanforderungen geführt.

Rechtstreitigkeiten; Ansprüche Dritter. Es wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen alle Rechtsstreitigkeiten und Verfahren gegen die Zielgesellschaften und Personen, für deren Handeln eine Zielgesellschaft verantwortlich wäre, sowie außergerichtliche Ansprüche Dritter außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsgangs, die im Einzelfall einen Wert von EUR 50.000 überschreiten, ordnungsgemäß offengelegt wurden (Ziffer 5.1.7).

Vermögensgegenstände. Für die Balda Medical GmbH & Co. KG wird das Eigentum der in den Abschlüssen auf den 30. Juni 2015 ausgewiesenen und für ihren Geschäftsbetrieb Wesentlichen Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens zugesichert (Ziffer 5.1.8). Weiter wird zugesichert, dass die für den Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaften Wesentlichen Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens mit Ausnahme von üblichen Sicherheiten im Geschäftsverkehr frei von Verfügungsbeschränkungen oder Rechten Dritter sind. Ferner wird zugesichert, dass etwaige nach Kenntnis der Verkäuferinnen eröffnete Insolvenzverfahren gegen Kunden der Zielgesellschaften mit Außenständen von insgesamt mehr als EUR 50.000 ordnungsgemäß offengelegt wurden.

Arbeitnehmer. Die ordnungsgemäße Offenlegung der Arbeitnehmer, von kollektivarbeitsrechtlichen Vereinbarungen (und deren Einhaltung), von Pensionszusagen, bestimmten Zusagen von sonstigen Leistungen im Krankheits-, Alters- oder Invaliditätsfall, Altersteilzeitvereinbarungen oder Zusagen von Jubiläumszuwendungen und Vereinbarungen zu Mitarbeiterbeteiligungen oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungen sowie ausstehenden Forderungen aus Darlehen an Geschäftsführer, Directors oder Arbeitnehmer wird zugesichert (Ziffer 5.1.9). Weiter wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften alle vertraglichen Verpflichtungen gegenüber allen (auch freien) Mitarbeitern bei Fälligkeit ordnungsgemäß und vollständig erfüllt haben. Es wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften keinem Geschäftsführer, Director oder Arbeitnehmer Abfindungen, sonstige Vergütungen oder Vorteile irgendwelcher Art (einschließlich Beförderungen oder Verlängerung von Kündigungsfristen) im Zusammenhang mit der Transaktion gewährt oder versprochen haben und dass keine strafrechtlichen Verfahren oder Ordnungswidrigkeitenverfahren gegen Organmitglieder im Zusammenhang mit den Zielgesellschaften eingeleitet wurden.

Wichtige Verträge. Es wird zugesichert, dass für die Zielgesellschaften wichtige schriftliche Verträge ordnungsgemäß offen gelegt wurden und diese nach Kenntnis der Verkäuferinnen wirksam sind und nicht gekündigt wurden und eine solche Kündigung auch nicht schriftlich angedroht worden ist (Ziffer 5.1.10).

Produkthaftung. Es wird zugesichert, dass in den letzten zwei Jahren vor dem Unterzeichnungstag geltend gemachte Gewährleistungs-, Produkthaftungs- oder andere Ansprüche für hergestellte oder ausgelieferte Produkte oder Maschinen, insbesondere aufgrund von Konstruktions- oder Serienfehlern, von jeweils mehr als EUR 50.000 im Einzelfall sowie sämtliche Produktrückrufe und Verpflichtungen hierzu seitens einer Behörde ordnungsgemäß offen gelegt wurden (Ziffer 5.1.11).

Weiter wird zugesichert, dass keine der von den Zielgesellschaften in den letzten zwei Jahren vor dem Unterzeichnungstag des Kaufvertrags Paragon hergestellten oder ausgelieferten Maschinen oder Produkte Konstruktions- oder Serienfehler aufweisen, aus denen sich Ansprüche für hergestellte oder ausgelieferte Produkte oder Maschinen, insbesondere aufgrund von Konstruktions- oder Serienfehlern, von jeweils mehr als EUR 50.000 im Einzelfall oder eine Verpflichtung zu einem Produktrückruf ergeben können.

Versicherungen. Es wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften den gesetzlichen und vertraglichen Verpflichtungen zum Abschluss von Versicherungen entsprochen haben und diese am Unterzeichnungstag weder beendet wurden, noch die Beendigung schriftlich angedroht worden ist und der Wegfall des Versicherungsschutzes auch nicht droht (Ziffer 5.1.12). Es wird zugesichert, dass mit Ausnahme eines Falles keine unerledigten Versicherungsfälle von mehr als EUR 10.000 im Einzelfall vorliegen, bei denen der Versicherer die Deckung versagt, bestritten oder in Frage gestellt wurde.

Rechtsfolgen. Ziffer 6 regelt die Rechtsfolgen der Verletzung einer Verkäufergarantie.

Grundsätzlich hat die jeweilige Verkäuferin die Paragon-Käuferinnen binnen zwei Monaten nach Mitteilung so zu stellen, wie diese stehen würden, wenn die Garantie nicht verletzt worden wäre (Ziffer 6.1.1). Ist die jeweilige Verkäuferin binnen der Frist hierzu nicht im Stande oder hat sie dies ernsthaft und endgültig verweigert, können die Paragon-Käuferinnen Schadensersatz in Geld verlangt.

Die Verkäuferinnen haften gesamtschuldnerisch. Das bedeutet, dass jede Verkäuferin für eine Verletzung einer Verkäufergarantie in Anspruch genommen werden kann. Ist die in Anspruch genommene Verkäuferin für die Verletzung nicht verantwortlich, hat sie einen internen Ausgleichsanspruch gegen die anderen Verkäuferinnen.

Haftungsausschlüsse. Ziffern 6.1.1 bis 6.1.3 enthalten Haftungsausschlüsse (zum Ausschluss bei Kenntnis der Paragon-Käuferinnen siehe oben unter 'Verkäufergarantien'), bei deren Eingreifen keine Ansprüche gegen die Verkäuferinnen geltend gemacht werden können.

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Der Schadensersatz umfasst nur die tatsächlich und konkret bei der jeweiligen Paragon-Käuferin oder der jeweiligen Zielgesellschaft entstandenen Schäden. Ausgeschlossen sind interne Verwaltungs- oder Gemeinkosten, entgangener Gewinn, indirekte oder Folgeschäden oder Einwände, dass der Kaufpreis aufgrund unrichtiger Annahmen berechnet worden sei. Diese Haftungsausschlüsse gelten nicht für Schäden aus einer Verletzung der Garantie nach Ziffer 5.1.6 a) (Behördliche Zulassungen) und einen Teil der Garantien für Wichtige Verträge nach Ziffer 5.1.10 (Immobilienverträge mit einer Monatsbelastung von mindestens EUR 50.000 und Kundenverträge mit einem Jahresvolumen von mindestens EUR 2 Millionen). Das bedeutet insbesondere, dass bei einer Verletzung dieser Garantien - zum Beispiel, wenn eine Zulassung oder ein Vertrag nicht besteht - der betreffenden Zielgesellschaft bzw. den Paragon-Käuferinnen auch der entgangene Gewinn zu ersetzen ist, bis die Verletzung behoben wurde.

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Ansprüche sind auch ausgeschlossen, wenn und soweit Schäden der Paragon-Käuferinnen durch werthaltige und durchsetzbare Ansprüche gegen Dritte, einschließlich gegen Versicherungen, abgedeckt oder durch diese ausgeschlossen sind (Ziffer 6.1.2).

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Ansprüche sind ausgeschlossen, wenn und soweit diese von in den Abschlüssen auf den 30. Juni 2015 spezifisch und individuell gebuchten Rückstellungen und Verbindlichkeiten gedeckt werden, die konkret denselben Sachverhalt des Anspruchs betreffen (Ziffer 6.1.3).

Haftungsbegrenzungen. Die Verkäuferinnen haften wegen Verletzung einer Verkäufergarantie nur, wenn im Einzelfall der Anspruch (oder mehrere im Zusammenhang stehende Ansprüche) einen Wert von EUR 100.000 übersteigt (Ziffer 6.2). Es handelt sich um eine Freigrenze, das bedeutet, dass Ansprüche, die die Grenze überschreiten, in voller Höhe berücksichtigt werden. Zudem muss die Summe aller Ansprüche, die den Betrag von EUR 100.000 übersteigen, zusammen einen Betrag von EUR 500.000 übersteigen. Hierbei handelt es sich wiederum um eine Freigrenze.

Wenn und soweit die Verkäuferinnen wegen Verletzung einer Verkäufergarantie haften, ist die Gesamthaftung grundsätzlich auf einen Gesamtbetrag von 10% des Kaufpreises begrenzt; das sind EUR 6.590.000. Von diesem Haftungshöchstbetrag sind, wie in vergleichbaren Transaktionen üblich, Verletzungen der Garantie in Ziffer 5.1.1 (Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse) ausgenommen. In diesem Fall und für die Freistellung im Fall von nicht erlaubten Leistungen (siehe oben Nr. 5) ist die Haftung der Verkäuferinnen auf einen Betrag in Höhe des gezahlten Kaufpreises begrenzt.

Verjährung. Ansprüche wegen einer Verletzung einer Verkäufergarantie verjähren 13 Monate ab dem Vollzugstag; ausgenommen sind Ansprüche wegen einer Verletzung der Verkäufergarantie aus Ziffer 5.1.1 (Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse), die nach Ablauf von fünf Jahren ab dem Vollzugstag verjähren.

8.

Steuern

Der Kaufvertrag Paragon enthält spezielle Regelungen zur Abgrenzung steuerlicher Sachverhalte der Zielgesellschaften zwischen den Paragon-Käuferinnen und den Verkäuferinnen (Ziffer 7). Die Verkäuferinnen haften für etwaige Verpflichtungen hieraus gesamtschuldnerisch (zu einer Erläuterung siehe Nr. 7 unter 'Rechtsfolgen').

Wie dargestellt, erfolgt der Verkauf mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Juni 2015, 24:00 Uhr. Auch die Abgrenzung von steuerlichen Lasten zwischen den Verkäuferinnen und den Paragon-Käuferinnen erfolgt auf diesen Stichtag. Steuern, die eine der Zielgesellschaften nach dem Stichtag für die Zeit bis zum Stichtag zahlen muss, sind grundsätzlich von den Verkäuferinnen zu tragen (die sogenannte 'Steuerfreistellung'); dies u.a. aber nur, soweit diese Steuern insgesamt den für Steuern ausgewiesenen Betrag für Rückstellungen und Verbindlichkeiten in den Abschlüssen der Zielgesellschaften auf den 30. Juni 2015 (in Höhe von EUR 1.084.535) übersteigen.

Die Gewerbesteuer aufgrund der Erhöhung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage durch den Verkauf des Kommanditanteils ist von Gesetzes wegen durch die Balda Medical GmbH & Co. KG geschuldet und würde - entgegen der o.g. grundsätzlichen Abgrenzung - zu Lasten der Paragon-Käuferinnen gehen. Es ist daher vereinbart, dass die Gewerbesteuer von den Verkäuferinnen zu tragen ist.

Erhalten die Zielgesellschaften nach dem Stichtag Steuererstattungen für Zeiträume bis einschließlich zum Stichtag, so stehen diese grundsätzlich den Verkäuferinnen zu. Daneben gibt es weitere Ausgleichsansprüche der Verkäuferinnen gegen die Paragon-Käuferinnen, um die steuerliche Abgrenzung auf den Stichtag zwischen den Parteien zu gewährleisten.

Durch die Übertragung der Beteiligungen an der Balda C. Brewer, Inc. und der Balda Precision, Inc. kommt es zur Auflösung der im Interesse der Verkäufer-Gruppe errichteten US 'Tax Consolidation Group'. Das kann zu Steuerbelastungen der Zielgesellschaften führen. Die Verkäuferinnen haben sich daher verpflichtet, die Paragon-Käuferinnen grundsätzlich von einer etwaigen Steuerbelastung aus der Auflösung der US 'Tax Consolidation Group' freizustellen.

Ansprüche aus Ziffer 7 verjähren grundsätzlich sechs Monate nach formeller und materieller Bestandskraft der jeweiligen Steuerfestsetzung.

9.

Käufergarantien

Die Paragon-Käuferinnen sichern in Form üblicher selbstständiger Garantieversprechen zu, dass sie bestehen und die notwendige Verfügungsmacht besitzen, um ihre Vermögensgegenstände zu besitzen und ihren Geschäftsbetrieb zu führen (Ziffer 8.1). Sie verfügen über die erforderliche gesellschaftsrechtliche Verfügungsmacht und sind ordnungsgemäß ermächtigt, den Kaufvertrag Paragon und die darin vorgesehenen Rechtsgeschäfte abzuschließen und durchzuführen. Die Durchführung und Erfüllung des Kaufvertrags Paragon und der hiernach vorgesehenen Rechtsgeschäfte verstoßen weder gegen Satzung oder Geschäftsordnungen der Paragon-Käuferinnen noch gegen im Hinblick auf die Paragon-Käuferinnen anwendbare gesetzliche Vorschriften.

Die Paragon-Käuferinnen sichern zu, dass die den Verkäuferinnen zum Zweck der Beurteilung des Erfordernisses einer Kartellanmeldung zur Verfügung gestellten Finanzinformationen oder sonstigen Informationen vollständig und in allen wesentlichen Punkten zutreffend sind.

Verletzt eine Paragon-Käuferin ein Garantieversprechen, ist sie verpflichtet, die Verkäuferinnen von allen daraus bei den Verkäuferinnen entstehenden Schäden freizustellen (Ziffer 8.2). Die Geltendmachung von internen Verwaltungs- oder Gemeinkosten, entgangenem Gewinn und indirekten oder Folgeschäden ist ausgeschlossen. Alle Ansprüche nach Ziffer 8 verjähren fünf Jahre nach dem Vollzugstag.

10.

Nachlaufende Verpflichtungen der Parteien

Nachhaftung nach § 172 Abs. 4 HGB. Die Rückführung der Kommanditeinlage kann zu einem Wiederaufleben der persönlichen Haftung der Balda AG führen, wenn die PP Medical Solutions I GmbH oder ihre Rechtsnachfolger nach der Übertragung Maßnahmen der in § 172 Abs. 4 HGB genannten Art vornehmen. Die PP Medical Solutions I GmbH ist daher verpflichtet, die Balda AG von der persönlichen Haftung für derartige Verbindlichkeiten der Balda Medical GmbH & Co. KG freizustellen (Ziffer 10.2.1).

Versicherungen. Die Balda AG hat sich verpflichtet, bestimmte für das operative Geschäft erforderliche Versicherungen im ordnungsgemäßen Geschäftsgang weiterzuführen (Ziffer 10.3). Die PP Medical Solutions I GmbH hat sich verpflichtet, für den Zeitraum nach dem Ende der jeweiligen Police für eine angemessene Nachversicherung auf eigene Kosten zu sorgen.

Nutzung von Namen, Marken und geschäftlichen Bezeichnungen. Die Balda AG überträgt als Teil der Vermögenswerte auch die Marke 'Balda' sowie bestimmte Domains (siehe oben Nr. 3). Der Gebrauch der Firma 'Balda' und aller diesbezüglichen Logos, Marken, Handelsnamen oder Ableitungen ist ohne unangemessene Verzögerung, spätestens jedoch binnen zwölf Monaten ab dem Vollzugstag einzustellen. Daher wird der Hauptversammlung die Umfirmierung der Balda AG vorgeschlagen. Die PP Medical Solutions I GmbH gewährt der Verkäufer-Gruppe in dem vorgenannten Zeitraum unentgeltlich das nicht übertragbare Recht zur Nutzung der Firma 'Balda'.

Wettbewerbs- und Abwerbeverbot. Die Verkäuferinnen sind für zwei Jahre verpflichtet, Wettbewerb im räumlichen und gegenständlichen Tätigkeitsbereich der Zielgesellschaften (als OEM-Herstellung von Produkten aus Kunststoff für die pharmazeutische Industrie, Medizintechnik und Diagnostik) zu unterlassen (Ziffer 10.11 a)). Ausgenommen sind Beteiligungen bis 10% an börsennotierten Unternehmen und der Erwerb einer Beteiligung (einschließlich Mehrheitsbeteiligungen) an einem Unternehmen oder einer Unternehmensgruppe, deren wettbewerbsrelevantes Geschäft insgesamt 20% des Gesamtumsatzes nicht übersteigt. Weiter sind die Verkäuferinnen verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach dem Stichtag keine Führungskräfte (Key-Employee) abzuwerben (Ziffer 10.11 b)).

Freistellung Brewer. Die Verkäuferinnen sind verpflichtet, die Paragon-Käuferinnen von sämtlichen Schäden, Kosten, Belastungen und sonstigen Nachteilen freizustellen, die der PP Medical Solutions I GmbH und den Zielgesellschaften aus den noch laufenden Anstellungsverhältnissen der Herren Charles 'Chuck' A. III Brewer und Michael A. Brewer entstehen (Ziffer 10.12). Hierunter fallen insbesondere die laufenden Entgeltforderungen (einschließlich Boni) zwischen USD 863.000 und USD 1.263.000.

11.

Gebühren und Kosten

Die PP Medical Solutions I GmbH trägt die durch den Kaufvertrag Paragon oder dessen Vollzug ausgelösten Verkehrssteuern (einschließlich Grunderwerbsteuer), die Kosten des Kartellverfahrens und Notarkosten. Im Übrigen trägt jede Partei ihre eigenen Kosten, Gebühren und Auslagen (einschließlich der Honorare, Kosten und Auslagen ihrer jeweiligen Berater), die aufgrund des Abschlusses oder der Durchführung des Kaufvertrags Paragon anfallen.

12.

Rücktritt

Jede Partei kann von dem Kaufvertrag Paragon zurücktreten, wenn sich die andere Partei weigert, den Vertrag zu vollziehen, eine der Vollzugsbedingungen endgültig ausfällt (insbesondere durch endgültige Versagung einer erforderlichen Zustimmung, insbesondere der Zustimmung der Hauptversammlung der Balda AG) oder die Vollzugsbedingungen nicht bis zum 23. März 2016 eingetreten sind (Ziffer 15). Im Übrigen ist der Rücktritt ausgeschlossen. Mit dem Rücktritt entfallen alle Rechte und Pflichten unter dem Kaufvertrag Paragon mit Ausnahme von entstandenen Ansprüchen und einigen nachlaufenden Verpflichtungen, wie etwa der Vertraulichkeit.

13.

Vollständiger Wegfall des Kaufvertrags Paragon

Inhalt des von den Verkäuferinnen angenommenen Nachtragsangebots Paragon ist auch die Vereinbarung, dass der Kaufvertrag Paragon vollständig entfällt, wenn die HT Käuferinnen (wie nachfolgend unter Teil B. Nr. 2 definiert) oder ein Dritter vor Abstimmung der Hauptversammlung über den Kaufvertrag Paragon ein für mindestens fünf Monate verbindliches Konkurrenzangebot mit einem Kaufpreis von mindestens EUR 74 Mio vorlegt und (im Falle von HT) dieses keine weiteren Änderungen zum bereits vorliegenden Angebot HT (wie nachfolgend unter Teil B. Nr. 1 definiert) oder Nebenabreden enthält bzw. (im Falle des Angebots eines Dritten) Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, dieses Angebot der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Zustimmung vorzulegen und dieser empfehlen, dem Angebot zuzustimmen. Tritt ein solcher Fall ein, so sind die Verkäuferinnen zudem verpflichtet, an die Paragon-Käuferinnen eine Abstandszahlung von insgesamt EUR 1,4 Mio zu leisten, die sie vorsorglich nach Annahme des Nachtragsangebots Paragon auf einem Treuhandkonto hinterlegen müssen. Die Paragon-Käuferinnen hatten diese Vereinbarung zum Bestandteil des Nachtragsangebots Paragon gemacht.

B.

Wesentlicher Inhalt des Kaufvertrags HT

1.

Gegenstand des Kaufvertrags HT

Mit notariellem Angebot vom 30. September 2015 (UR-Nr. 2127 für 2015 Br des Notars Dr. Florian Braunfels in Düsseldorf, nachfolgend auch 'Angebot HT') haben die HT-Käuferinnen den Verkäuferinnen (jeweils nachstehend unter Nr. 2 definiert) den Abschluss eines Kaufvertrags (nachfolgend auch 'Kaufvertrag HT') angeboten. Das Angebot HT kann bis einschließlich zum 29. Februar 2016 von den Verkäuferinnen angenommen werden.

Gegenstand des Kaufvertrags HT ist die Übertragung des operativen Geschäftsbetriebs der Balda-Gruppe, bestehend aus den Beteiligungen an der Balda Medical GmbH & Co. KG, an deren Komplementärin Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH, an der Balda C. Brewer, Inc., an der Balda Precision, Inc. sowie an der Balda Medical Systems SRL (zusammen die 'Zielgesellschaften'), einschließlich weiterer Vermögensgegenstände. Zudem übernehmen die HT-Käuferinnen von der Balda AG bestimmte für das operative Geschäft geschlossene Verträge (im Wesentlichen Software- und Wartungsverträge sowie PKW-Leasingverträge) und die überwiegende Anzahl der Arbeitnehmer der Balda AG (Ziffer 9, Nr. 6; Verweise auf 'Ziffern' sind solche des Kaufvertrags HT, Verweise auf 'Nr.' verweisen auf die Randnummern dieser Zusammenfassung in diesem Teil B). Die Übernahme der Marke 'Balda' ist nicht Gegenstand des Kaufvertrags HT.

2.

Vertragsparteien

Verkäuferinnen sind die Balda AG, die Balda Investments USA LLC, die Balda Investments Netherlands B.V. und die Balda Solutions GmbH (nachfolgend 'Verkäuferinnen'). Käuferinnen sind die HTRM Holding GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter HRA 5741, die H&T Battery Components USA, Inc., eingetragen im Handelsregister des US-Bundesstaates Connecticut unter Business ID 0587300, und die Presspart Verwaltungs-GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 2083 (nachfolgend gemeinsam 'HT-Käuferinnen'). Garantiegeberin ist die Heitkamp & Thumann KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 11550.

3.

Verkauf der Verkauften Anteile und bestimmter Vermögengegenstände

Der Gesamtkaufpreis beträgt EUR 70.000.000 (Ziffer 2.1.1) und verteilt sich wie folgt:

Die Balda AG verkauft an die HTRM Holding GmbH & Co. KG ihre Kommanditbeteiligung an der Balda Medical GmbH & Co. KG zu einem Kaufpreis von EUR 45.670.000 (Ziffern 1.1.1 a) und 2.1.1 a) (i) (1)) sowie sämtliche Anteile an der Balda Medical Verwaltungsgesellschaft mbH zu einem Kaufpreis von EUR 25.000 (Ziffern 1.1.1 b) und 2.1.1 a) (i) (2)).

Die Balda Investments USA LLC verkauft an die H&T Battery Components USA, Inc. ihre Beteiligung an der Balda C. Brewer, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 21.500.000 (Ziffern 1.1.2 a) und 2.1.1 a) (ii) (1)) sowie ihre Beteiligung an der Balda Precision, Inc. zu einem Kaufpreis von EUR 1.300.000 (Ziffern 1.1.2 b) und 2.1.1 a) (ii) (2)).

Die Balda Investments Netherlands B.V. verkauft an die Presspart Verwaltungs-GmbH ihre Beteiligung an der Balda Medical Systems SRL zu einem Kaufpreis von EUR 5.000 (Ziffern 1.1.3 und 2.1.1 a) (iii)). 15% der Anteile an der Balda Medical Systems SRL werden heute von der Balda Medical GmbH & Co. KG gehalten und werden somit mittelbar durch die Veräußerung dieser Gesellschaft an die Presspart Verwaltungs-GmbH veräußert.

Die Balda AG verkauft an die HTRM Holding GmbH & Co. KG gewerbliche Schutzrechte, Informationstechnologie und weitere Vermögensgegenstände, die in Anlage 1.1.4 des Kaufvertrags HT aufgeführt sind (im Wesentlichen EDV Anlagen und Programme sowie Büroausstattung) zu einem Kaufpreis von EUR 500.000 (Ziffern 1.1.4, 2.1.1 b)).

Die Balda Solutions GmbH verkauft an die HTRM Holding GmbH & Co. KG die bestehende Vertragsposition aus dem Vertrag vom 30./31. März 2015 mit der SLG Pharma GmbH & Co. KG über den Erwerb von materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, die sich auf die Herstellung einer im Geschäftsbetrieb eingesetzten Dosierpipette 'PickDose' beziehen (der 'SLG Vertrag'), sowie das unter dem SLG Vertrag erworbene Produktportfolio und gewerbliche Schutzrechte bezüglich dieser Dosierpipette (die 'SLG Assets') zu einem Kaufpreis von EUR 1.000.000 (Ziffern 1.1.5 und 2.1.1 c)).

Der Verkauf und die Übertragung der Anteile erfolgen mit allen Rechten und Ansprüchen sowie allen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einschließlich der Gewinne und Dividenden für das Geschäftsjahr seit dem 1. Juli 2015. Nicht ausgeschüttete oder entnommene Gewinne aus der Zeit vor (und einschließlich) dem 30. Juni 2015 stehen der jeweiligen Verkäuferin zu und können von der Balda AG entnommen werden (Ziffer 1.2.2). Das in der Anlage 1.2.3 aufgeführte Verrechnungskonto der Balda AG führt die der Balda AG zustehenden Gewinne auf und ist nicht Gegenstand des Verkaufs und der Übertragung der verkauften Anteile.

Bei den Beträgen handelt es sich um Festkaufpreise. Sie unterliegen generell keiner Anpassung (Ziffer 2.1.1) und verstehen sich zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer (Ziffer 2.1.2).

4.

Wirtschaftlicher Stichtag

Der Verkauf und die Übertragung der veräußerten Anteile erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Juni 2015, 24:00 Uhr (der 'Stichtag'). Das bedeutet, dass das Ergebnis der Zielgesellschaften für das am 1. Juli 2015 beginnende Geschäftsjahr 2015/2016 wirtschaftlich den HT-Käuferinnen zusteht. Hierbei handelt es sich um eine übliche Transaktionsstruktur, durch die vermieden wird, dass am Vollzugstag (hierzu Nr. 6) Bilanzen erstellt werden müssen, um den (finalen) Kaufpreis zu bestimmen. Im Gegenzug haben sich die Verkäuferinnen, wie in vergleichbaren Transaktionen üblich, verpflichtet, ab dem Stichtag und bis zum Vollzugstag mit Ausnahme des Gewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015 und bestimmter anderer Beträge (Ziffer 3.1 i.V.m. Anlage 3; siehe auch oben Nr.3) das Vermögen der Zielgesellschaften zu erhalten (Ziffer 3) und deren Geschäfte im ordnungsgemäßen Geschäftsgang fortzuführen (ausgenommen sind die in den USA geplanten Umstrukturierungsmaßnahmen) und für eine ordnungsgemäße Finanzierung der Zielgesellschaften zu sorgen (Ziffer 10.1). Hierzu stehen die Verkäuferinnen dafür ein, dass bestimmte Leistungen und Zahlungen der Zielgesellschaften nicht getätigt werden (Ziffer 3). Im Fall des Verstoßes sind die Beträge an die jeweilige HT-Käuferin oder an die Zielgesellschaft zu erstatten.

Der Verkauf und die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten, Informationstechnologie und weiteren Vermögensgegenständen und die Verkäufe des SLG Vertrags und der SLG Assets erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum Vollzugstag.

5.

Garantieversprechen

Die Garantiegeberin garantiert die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen der HT-Käuferinnen aus dem Kaufvertrag HT, insbesondere die Zahlungen am Vollzugstag nebst eventueller diesbezüglicher Zinsen (Ziffer 13). Die Garantiegeberin hat die Verkäuferinnen auf erstes Anfordern von allen von den HT-Käuferinnen gegen die Verkäuferinnen geltend gemachten Ansprüchen freizustellen, soweit diese die Haftungsbeschränkung der Verkäuferinnen des Vertrags übersteigen.

6.

Vollzugsbedingungen und Vollzug

Das Angebot zum Abschluss des Kaufvertrags HT wurde am 30. September 2015 notariell beurkundet und ging den Verkäuferinnen am 1. Oktober 2015 zu. Auch für den Fall, dass die Verkäuferinnen das Angebot nach dem hierfür erforderlichen Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Balda AG annehmen sollten, geht das Eigentum an den verkauften Anteilen und den sonstigen verkauften Vermögensgegenständen nicht Kraft des Kaufvertrags HT über, sondern es wird am dritten Bankarbeitstag nach Eintritt der vereinbarten Vollzugsbedingungen (Ziffer 4.2) übertragen. Die Vollzugsbedingungen und Maßnahmen am Vollzugstag sind teilweise gesetzlich zwingende Voraussetzungen für den Vollzug, teilweise soll sichergestellt werden, dass die Parteien bestimmte Maßnahmen durchführen, zu denen sie sich verpflichtet haben.

Vollzugsbedingungen. Vollzugsbedingungen sind:

-

Keine gerichtliche oder behördliche Untersagung des Vollzugs. Auf diese Vollzugsbedingung können die Parteien gemeinsam verzichten.

-

Die Hauptversammlung der Balda AG hat (i) dem Kaufvertrag HT sowie (ii) der Änderung der Satzungsbestimmung über den Unternehmensgegenstand der Balda AG zugestimmt, und (iii) die Balda AG hat den HT-Käuferinnen schriftlich bestätigt, dass nach Einschätzung des Vorstands der Balda AG die Beschlüsse nach (i) und (ii) gemäß §§ 241, 243 AktG weder nichtig sind, noch erfolgversprechende Nichtigkeitsklagen dagegen erhoben worden sind, noch erfolgreich angefochten werden können oder erfolgversprechend angefochten worden sind und dass der Vertrag nach Einschätzung des Vorstands der Balda AG aktienrechtlich vollzogen werden darf, und (iv) bis zum Vollzug keine Nichtigkeitsklagen erhoben wurden, die nach Einschätzung des Vorstands der Balda AG erfolgversprechend sind. Das bedeutet insbesondere, dass nicht Erfolg versprechende Aktionärsklagen dem Vollzug des Vertrags nicht entgegenstehen. Auf diese Bedingung kann die Balda AG einseitig verzichten. Die Parteien können damit den Vertrag trotz des Vorliegens von Aktionärsklagen vollziehen, etwa wenn die Balda AG zu dem Ergebnis kommt, dass diese unbegründet sind oder der Vertrag aus sonstigen Gründen vollzogen werden soll.

Handlungen am Vollzugstag. Am Vollzugstag übertragen die Vertragsparteien die Anteile an den Zielgesellschaften und den veräußerten Vermögensgegenständen gegen Zahlung des Kaufpreises (Ziffer 4.4).

Am Vollzugstag werden die HT-Käuferinnen bestimmte Verträge, die die Balda AG für das operative Geschäft abgeschlossen hat (im Wesentlichen Software- und Wartungsverträge sowie PKW-Leasingverträge), übernehmen und die Verkäuferinnen von nach dem Vollzugstag entstehenden Verbindlichkeiten freistellen (Ziffer 9.2). Die HTRM Holding GmbH & Co. KG übernimmt ferner sämtliche derzeitigen Arbeitnehmer der Balda AG mit Ausnahme von insgesamt sechs Arbeitnehmern in den Bereichen Vorstandssekretariat, Konzernrechnungswesen und Personal/Recht/Versicherungen (einschließlich Sekretariat) (Ziffer 9.3). Kommt eine Übernahme der zu übernehmenden Mitarbeiter nicht zu Stande, haben die HT-Käuferinnen die Balda AG von den Kosten der Beendigung der Anstellungsverträge freizustellen.

Die Balda AG hat sicherzustellen, dass die Kontobeziehung der Balda Medical GmbH & Co. KG mit der Balda AG, Konzerndarlehen sowie bestimmte weitere Sachverhalte mit den Zielgesellschaften zum Vollzugstag beendet, abgerechnet und ausgeglichen werden (Ziffer 10.4). Danach noch offene Forderungen sind durch die Zielgesellschaften bis zum Ablauf von zehn Bankarbeitstagen nach Übernahme der verkauften Anteile zu begleichen.

7.

Gewährleistungen der Verkäuferinnen

Verkäufergarantien

Im Rahmen von Kaufverträgen über Unternehmen oder einzelne Vermögensgegenstände ist es üblich, dass die jeweilige Verkäuferin Zusicherungen und Gewährleistungen in Bezug auf die Beschaffenheit des Kaufgegenstands und zu anderen, für den Vertragsabschluss wesentlichen Tatsachen und Umständen abgibt. Die im Kaufvertrag HT von den Verkäuferinnen jeweils in Form eines selbstständigen Garantieversprechens abgegebenen Zusicherungen (Ziffer 5) unterliegen vereinbarten Einschränkungen: Sind die zugrundeliegenden Umstände den HT-Käuferinnen bekannt oder wurden sie im Vertrag und seinen Anlagen oder im Datenraum, auf deren Ordner im Vertrag und seinen Anlagen konkret verwiesen wird, ordnungsgemäß offengelegt, ist eine Haftung der Verkäuferinnen grundsätzlich ausgeschlossen (Ziffer 6.4). Im Gegenzug sichern die Verkäuferinnen zu, dass die im Datenraum offengelegten Informationen von ihnen nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt wurden und nach ihrer Kenntnis keine unwahren Tatsachen bezüglich eines wesentlichen Umstands enthalten (Ziffer 5.1.13). Zudem haften die Verkäuferinnen teilweise nur, wenn eine Wesentlichkeitsschwelle (Ziffer 5.2) von EUR 100.000 (im Folgenden auch als 'Wesentlich' bezeichnet) überschritten ist, d.h., Umstände unterhalb der Schwelle bleiben außer Betrag. Im Einzelfall werden Zusicherungen nicht objektiv, sondern beschränkt 'nach Kenntnis' der Kenntnispersonen der Verkäuferinnen, das sind bestimmte Führungskräfte des Managements, abgegeben (Ziffer 5.3). Ferner sind die Zusicherungen zeitlich begrenzt. Sie werden auf den Tag vor der Beurkundung des Angebots HT (29. September 2015, 24 Uhr, im Folgenden 'Unterzeichnungstag') und/oder den Vollzugstag abgegeben. Zusicherungen, die zum Unterzeichnungstag abgegeben werden - Zusicherungen 'nach Kenntnis der Verkäuferinnen' und solche, die ausdrücklich auf diesen Tag abgeben werden - müssen nur an diesem Tag zutreffend sein. Zusicherungen, die nicht 'nach Kenntnis' und/oder auf einen bestimmten Zeitpunkt oder ausdrücklich zum Vollzugstag abgegeben werden, müssen am Unterzeichnungstag und am Vollzugstag zutreffend sein.

Mit Ausnahme der im Kaufvertrag HT ausdrücklich enthaltenen Verkäufergarantien werden die Anteile und die Zielgesellschaften unter Ausschluss jeglicher Gewährleistungen oder Garantien seitens der Verkäuferinnen, insbesondere im Hinblick auf die Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens und der Forderungen der Balda C. Brewer, Inc. und der Balda Precision, Inc., erworben (Ziffern 5.4 und 6.8). Damit diese Regelung nicht unterlaufen wird, ist auch die Inanspruchnahme von Unternehmen der Verkäufer-Gruppe und deren Mitarbeitern für Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag HT mit Ausnahme von Ansprüchen wegen grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Schädigung und Arglist eingeschränkt (Ziffer 10.8). Die Haftungsausschlüsse und Haftungsbegrenzungen sowie die Verjährungsfristen des Kaufvertrags HT gelten jedoch nicht, wenn der Anspruch auf einer vorsätzlichen Handlung oder arglistigen Täuschung durch die Verkäuferinnen beruht.

Im Einzelnen geben die Verkäuferinnen folgende Zusicherungen ab, die teilweise durch Bezugnahmen auf im Datenraum in bestimmten Ordnern offengelegte Informationen eingeschränkt sind:

Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse. Es wird zugesichert, dass die jeweilige Verkäuferin und die Zielgesellschaften bestehen und die Verkäuferinnen uneingeschränkt zum Abschluss des Vertrags und zur freien Verfügung über die Anteile berechtigt sind (Ziffer 5.1.1). Weiter wird zugesichert, dass die verkauften Anteile bestehen und unbelastet von Rechten Dritter sind und über das Vermögen der Zielgesellschaften keine Insolvenzverfahren eröffnet oder beantragt worden sind und nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine Umstände vorliegen, die einen Antrag seitens einer Zielgesellschaft auf Eröffnung eines solchen Verfahrens erfordern würden.

Abschlüsse auf den 30. Juni 2015. Es wird zugesichert, dass die Abschlüsse der Zielgesellschaften auf den 30. Juni 2015 ordnungsgemäß aufgestellt wurden und ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenslage der Zielgesellschaften geben (Ziffer 5.1.2).

Geschäftsführung seit dem 1. Juli 2015 bis zum Unterzeichnungstag. Wegen der Abgrenzung auf den Stichtag (siehe oben Nr. 4) sichert die jeweilige Verkäuferin zu, dass Geschäftsbetrieb und Aktivitäten der Zielgesellschaften seit Beginn des Geschäftsjahres 2015/2016 (1. Juli 2015) bis zum Unterzeichnungstag (29. September 2015) im ordnungsgemäßen Geschäftsgang geführt wurden und dass bestimmte Zahlungen und Maßnahmen, die einen Wesentlichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit hätten, unterblieben sind (Ziffer 5.1.3).

Grundeigentum und Grundbesitz. Die Richtigkeit von bestimmten Angaben zu Grundeigentum und Grundbesitz der Zielgesellschaften wird zugesichert (Ziffer 5.1.4). Weiter wird unter dem Vorbehalt der Wesentlichkeit zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen Betriebsanlagen auf dem Grundeigentum der Zielgesellschaften im Einklang mit immissionsschutzrechtlichen Vorgaben betrieben werden und keine Anordnungen von Behörden vorliegen, Maßnahmen im Hinblick auf Umweltlasten vorzunehmen.

Gewerbliche Schutzrechte und Informationstechnologie. Es wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften unbestrittene Inhaber oder Lizenznehmer sämtlicher der für den Geschäftsbetrieb in angemessenem Umfang erforderlichen Wesentlichen gewerblichen Schutzrechte sind (Ziffer 5.1.5). Zudem wird zugesichert, dass etwaige (angedrohte) Verfahren wegen Verletzung gewerblicher Schutzrechte oder Urheberrechte Dritter gegen die Zielgesellschaft ordnungsgemäß offengelegt wurden. Beschränkt auf die Kenntnis der Verkäuferinnen, wird weiter das Eigentum oder die Nutzungsberechtigung an der Informationstechnologie zugesichert. Nach Kenntnis der Verkäuferinnen ist diese auch funktionstüchtig.

Behördliche Zulassungen; Subventionen; Keine Verletzung von Vorschriften. Unter Geltung der Wesentlichkeitsschwelle wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen die Zielgesellschaften über die für den Geschäftsbetrieb erforderlichen öffentlichen Genehmigungen verfügen bzw. diese beantragt wurden und die Genehmigungen eingehalten werden (Ziffer 5.1.6). Den Zielgesellschaften sind in den vergangenen zwei Jahren keine Subventionen oder sonstigen Beihilfen gewährt worden.

Rechtstreitigkeiten; Ansprüche Dritter. Es wird zugesichert, dass alle Rechtsstreitigkeiten und Verfahren gegen die Zielgesellschaften und Personen, für deren Handeln eine Zielgesellschaft verantwortlich wäre, in bestimmten Ordnern des Datenraums ordnungsgemäß offengelegt wurden (Ziffer 5.1.7). Die Verkäuferinnen sichern weiter zu, dass die Zielgesellschaften, deren Organe und Mitarbeiter nicht durch die früheren Inhaber der Balda C. Brewer, Inc. gerichtlich in Anspruch genommen werden oder an den laufenden Verfahren beteiligt oder sonst involviert sind. Die Verkäuferinnen werden die Zielgesellschaften und ihre aktiven Organe und Mitarbeiter, soweit sie nicht frühere Inhaber sind, von etwaigen auch zukünftig erhobenen Ansprüchen der früheren Inhaber der Balda C. Brewer, Inc. (außer für Gehälter und Boni und mit den Dienstverträgen zusammenhängende Leistungen der ehemaligen Organe Charles 'Chuck' A. III Brewer und Michael A. Brewer) und von den durch eine etwaige Inanspruchnahme oder Involvierung entstehenden angemessenen Kosten (einschließlich Rechtsverteidigungskosten) freistellen.

Vermögensgegenstände. Für die Balda Medical GmbH & Co. KG wird zugesichert, dass diese Eigentümerin der in ihren Abschlüssen auf den 30. Juni 2015 ausgewiesenen und für ihren Geschäftsbetrieb Wesentlichen Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens ist (Ziffer 5.1.8). Weiter wird zugesichert, dass die für den Geschäftsbetrieb der Zielgesellschaften Wesentlichen im Eigentum der Zielgesellschaften stehenden Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens mit Ausnahme von üblichen Sicherheiten im Geschäftsverkehr frei von Verfügungsbeschränkungen oder Rechten Dritter sind. Ferner wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine Insolvenzverfahren gegen Kunden der Zielgesellschaften mit Außenständen von insgesamt mehr als EUR 50.000 eröffnet sind.

Arbeitnehmer. Die ordnungsgemäße Offenlegung der Führungskräfte der Zielgesellschaften, von kollektivarbeitsrechtlichen Vereinbarungen (und deren Einhaltung), von Pensionszusagen, bestimmten Zusagen von sonstigen Leistungen im Krankheits-, Alters- oder Invaliditätsfall, Altersteilzeitvereinbarungen oder Zusagen von Jubiläumszuwendungen und Vereinbarungen zu Mitarbeiterbeteiligungen oder Umsatz- oder Gewinnbeteiligungen sowie ausstehender Forderungen aus Darlehen an Geschäftsführer, Directors oder Arbeitnehmer wird zugesichert (Ziffer 5.1.9). Es wird zugesichert, dass die Zielgesellschaften keinem Geschäftsführer, Director oder Arbeitnehmer der Zielgesellschaften Abfindungen, sonstige Vergütungen oder Vorteile irgendwelcher Art (einschließlich Beförderungen oder Verlängerung von Kündigungsfristen) im Zusammenhang mit der Transaktion gewährt oder versprochen haben.

Wichtige Verträge. Es wird zugesichert, dass für die Zielgesellschaften wichtige schriftliche Verträge ordnungsgemäß offen gelegt wurden und diese nach Kenntnis der Verkäuferinnen unverändert wirksam sind und nicht gekündigt wurden und eine solche Kündigung auch nicht schriftlich angedroht worden ist. Weiter wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen bei bestimmten Geschäftsbeziehungen keiner der jeweiligen Geschäftspartner schriftlich mitgeteilt hat, zu beabsichtigen, die Geschäftsbeziehung Wesentlich zu ändern oder zu beenden mit der Folge, dass sich das Gesamtbudget dieser Geschäftsbeziehungen als Ganzes substantiell ändern würde (Ziffer 5.1.10).

Produkthaftung. Es wird zugesichert, dass etwaige gegen die Zielgesellschaften in den letzten zwei Jahren vor dem Tag der Unterzeichnung des Kaufvertrags HT geltend gemachte Gewährleistungsansprüche für ausgelieferte Produkte aufgrund von Konstruktions- oder Serienfehlern oder Produkthaftungsansprüche von jeweils mehr als EUR 100.000 im Einzelfall ordnungsgemäß im Datenraum unter bestimmten Positionen offen gelegt wurden (Ziffer 5.1.11). Es wird zugesichert, dass keine Zielgesellschaft in den letzten zwei Jahren von einer Behörde zu einem Produktrückruf verpflichtet worden ist oder in diesen Zeitraum Produkte zurückgerufen hat. Es wird zugesichert, dass nach Kenntnis der Verkäuferinnen keine der von den Zielgesellschaften in den letzten zwei Jahren hergestellten oder ausgelieferten Produkte Konstruktions- oder Serienfehler aufweisen, aus denen sich Ansprüche für hergestellte oder ausgelieferte Produkte, insbesondere aufgrund von Konstruktions- oder Serienfehlern, von jeweils mehr als EUR 50.000 im Einzelfall oder eine Verpflichtung zu einem Produktrückruf ergeben können.

Versicherungen. Es wird zugesichert, dass die Versicherungen der Zielgesellschaften ordnungsgemäß im Datenraum unter bestimmten Positionen offen gelegt wurden und diese zum Unterzeichnungstag weder beendet wurden, noch die Beendigung schriftlich angedroht worden ist (5.1.12). Es wird zugesichert, dass mit Ausnahme eines offengelegten Falles keine noch unerledigten Versicherungsfälle von mehr als EUR 50.000 im Einzelfall vorliegen, bei denen die Deckung durch den Versicherer versagt, bestritten oder in Frage gestellt wurde.

Rechtsfolgen. Ziffer 6 regelt die Rechtsfolgen der Verletzung einer Verkäufergarantie.

Grundsätzlich hat die jeweilige Verkäuferin die HT-Käuferinnen binnen zwei Monaten nach Mitteilung so zu stellen, wie diese stehen würden, wenn die Garantie nicht verletzt worden wäre (Ziffer 6.1.1). Ist die jeweilige Verkäuferin binnen der Frist hierzu nicht im Stande oder hat sie dies ernsthaft und endgültig verweigert, können die HT-Käuferinnen Schadensersatz in Geld verlangt.

Die Verkäuferinnen haften gesamtschuldnerisch. Das bedeutet, dass jede Verkäuferin für eine Verletzung einer Verkäufergarantie in Anspruch genommen werden kann. Ist die in Anspruch genommene Verkäuferin für die Verletzung nicht verantwortlich, hat sie einen internen Ausgleichsanspruch gegen die anderen Verkäuferinnen.

Haftungsausschlüsse. Ziffern 6.1.1 bis 6.1.3 enthalten Haftungsausschlüsse (zum Ausschluss bei Kenntnis der HT-Käuferinnen siehe oben unter 'Verkäufergarantien'), bei deren Eingreifen keine Ansprüche gegen die Verkäuferinnen geltend gemacht werden können.

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Der Schadensersatz umfasst nur die tatsächlich und konkret bei der jeweiligen HT-Käuferin oder der jeweiligen Zielgesellschaft entstandenen Schäden.

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Ansprüche sind ausgeschlossen, wenn der Umstand, aufgrund dessen der Anspruch geltend gemacht wird, sich aus den Abschlüssen der Zielgesellschaft ergibt (Ziffer 6.1.2 a)).

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Ansprüche sind ferner ausgeschlossen, wenn und soweit Schäden der HT-Käuferinnen durch werthaltige und durchsetzbare Ansprüche gegen Dritte, einschließlich gegen Versicherungen, abgedeckt sind (Ziffer 6.1.2 b)).

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Ansprüche der HT-Käuferinnen sind ausgeschlossen, wenn (i) Rückstellungen aufgelöst werden können, (ii) eine Wertaufholung abgeschriebener Vermögensgegenstände erfolgen kann oder (iii) wertberichtigte Forderungen von Schuldnern nach Zahlungsdatum erfüllt werden (Ziffer 6.1.2 c)).

Haftungsbegrenzungen. Die Verkäuferinnen haften wegen Verletzung einer Verkäufergarantie nur, wenn im Einzelfall der Anspruch (oder mehrere im Zusammenhang stehende Ansprüche) einen Wert von EUR 50.000 übersteigt (Ziffer 6.2). Es handelt sich um einen Freibetrag, d.h. Ansprüche unterhalb der Grenze bleiben unberücksichtigt; übersteigt ein Anspruch die Grenze, wird nur der übersteigende Betrag berücksichtigt. Zudem muss die Summe aller Ansprüche, die den Betrag von EUR 50.000 übersteigen, zusammen einen Betrag von EUR 500.000 übersteigen. Hierbei handelt es sich um eine Freigrenze. Das bedeutet, dass die Verkäuferinnen bei der Überschreitung auf den gesamten Betrag haften.

Wenn und soweit die Verkäuferinnen wegen Verletzung einer Verkäufergarantie haften, ist die Gesamthaftung grundsätzlich auf einen Gesamtbetrag von 15% des Kaufpreises begrenzt; das sind EUR 10.500.000. Von diesem Haftungshöchstbetrag sind, wie in vergleichbaren Transaktionen üblich, Verletzungen der Garantie in Ziffer 5.1.1 (Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse) ausgenommen. In diesem Fall ist die Haftung der Verkäuferinnen auf einen Betrag in Höhe des gezahlten Kaufpreises begrenzt.

Verjährung. Ansprüche wegen einer Verletzung einer Verkäufergarantie verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2016; ausgenommen sind Ansprüche wegen einer Verletzung der Verkäufergarantie aus Ziffer 5.1.1 (Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse), die nach Ablauf von fünf Jahren ab dem Vollzugstag verjähren.

8.

Steuern

Der Kaufvertrag HT enthält spezielle Regelungen zur Abgrenzung steuerlicher Sachverhalte der Zielgesellschaften zwischen den HT-Käuferinnen und den Verkäuferinnen (Ziffer 7). Die Verkäuferinnen haften für etwaige Verpflichtungen hieraus gesamtschuldnerisch (zu einer Erläuterung siehe Nr. 7 unter 'Rechtsfolgen').

Wie dargestellt, erfolgt der Verkauf mit wirtschaftlicher Wirkung zum Stichtag, das ist der 30. Juni 2015, 24:00 Uhr. Auch die Abgrenzung von steuerlichen Lasten zwischen den Verkäuferinnen und den HT-Käuferinnen erfolgt auf diesen Stichtag. Steuern, die eine der Zielgesellschaften nach dem Stichtag für die Zeit bis zum Stichtag zahlen muss, sind grundsätzlich von den Verkäuferinnen zu tragen (die sogenannte 'Steuerfreistellung'); dies u.a. aber nur, soweit diese Steuern insgesamt den für Steuern ausgewiesenen Betrag für Rückstellungen und Verbindlichkeiten in den Abschlüssen der Zielgesellschaften auf den 30. Juni 2015 (in Höhe von EUR 1.084.535) übersteigen.

Die Gewerbesteuer aufgrund der Erhöhung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage durch den Verkauf des Kommanditanteils ist von Gesetzes wegen durch die Balda Medical GmbH & Co. KG geschuldet und würde - entgegen der o.g. grundsätzlichen Abgrenzung - zu Lasten der HT-Käuferinnen gehen. Es ist daher vereinbart, dass die Gewerbesteuer von den Verkäuferinnen zu tragen ist.

Erhalten die Zielgesellschaften nach dem Stichtag Steuererstattungen für Zeiträume bis einschließlich zum Stichtag, so stehen diese grundsätzlich den Verkäuferinnen zu. Daneben gibt es weitere Ausgleichsansprüche der Verkäuferinnen gegen die HT-Käuferinnen, um die steuerliche Abgrenzung auf den Stichtag zwischen den Parteien zu gewährleisten.

Durch die Übertragung der Beteiligungen an der Balda C. Brewer, Inc. und der Balda Precision, Inc. auf der Grundlage des Kaufvertrags HT kommt es - ebenso wie beim Kaufvertrag Paragon - zur Auflösung der im Interesse der Verkäufer-Gruppe errichteten US 'Tax Consolidation Group'. Das kann zu Steuerbelastungen der Verkäuferinnen führen.

Ansprüche aus Ziffer 7 verjähren grundsätzlich sechs Monate nach formeller und materieller Bestandskraft der jeweiligen Steuerfestsetzung, spätestens aber fünf Jahre nach dem Vollzugstag.

9.

Käufergarantien

Die HT-Käuferinnen sichern in Form üblicher selbstständiger Garantieversprechen zu, dass sie bestehen und die notwendige Verfügungsmacht besitzen, um ihre Vermögensgegenstände zu besitzen und ihren Geschäftsbetrieb zu führen (Ziffer 8.1). Sie verfügen über die erforderliche gesellschaftsrechtliche Verfügungsmacht und sind ordnungsgemäß ermächtigt, den Kaufvertrag HT und die darin vorgesehenen Rechtsgeschäfte abzuschließen und durchzuführen. Die Durchführung und Erfüllung des Kaufvertrags HT und der hiernach vorgesehenen Rechtsgeschäfte verstoßen weder gegen Satzung oder Geschäftsordnungen der Käuferinnen oder der Garantiegeberin noch gegen im Hinblick auf die HT-Käuferinnen anwendbare gesetzliche Vorschriften.

Die HT-Käuferinnen erklären, dass sich auf Grundlage der durchgeführten Untersuchungen und Überprüfungen weder die HT-Käuferinnen noch die Garantiegeberin Umstände bewusst sind, die Anlass für die Entstehung von Gewährleistungs- oder Steueransprüchen gegen die Verkäuferinnen geben könnten.

Die HT-Käuferinnen sichern zu, dass die den Verkäuferinnen zum Zweck der Beurteilung des Erfordernisses einer Kartellanmeldung zur Verfügung gestellten Finanzinformationen oder sonstigen Informationen vollständig und in allen wesentlichen Punkten zutreffend sind.

Die HT-Käuferinnen sichern zu, dass sie und die Garantiegeberin über ausreichende und sofort verfügbare Finanzmittel oder finanzielle Zusagen zu verfügen, um alle erforderlichen Zahlungen im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag HT erfüllen zu können.

Verletzt eine HT-Käuferin oder die Garantiegeberin ein Garantieversprechen, sind sie verpflichtet, die Verkäuferinnen von allen daraus bei den Verkäuferinnen entstehenden Schäden freizustellen (Ziffer 8.2). Alle Ansprüche nach Ziffer 8 verjähren fünf Jahre nach dem Vollzugstag.

10.

Nachlaufende Verpflichtungen der Parteien

Nachhaftung nach § 172 Abs. 4 HGB. Die Rückführung der Kommanditeinlage kann zu einem Wiederaufleben der persönlichen Haftung der Balda AG führen, wenn die HTRM Holding GmbH & Co. KG oder ihre Rechtsnachfolger nach der Übertragung Maßnahmen der in § 172 Abs. 4 HGB genannten Art vornehmen. Die HT-Käuferinnen sind daher verpflichtet, die Balda AG von der persönlichen Haftung für derartige Verbindlichkeiten der Balda Medical GmbH & Co. KG freizustellen (Ziffer 10.2.1).

Versicherungen. Die Balda AG hat sich verpflichtet, bestimmte Versicherungen im ordnungsgemäßen Geschäftsgang gegen Kostenerstattung durch die HT-Käuferinnen weiterzuführen. Die HT-Käuferinnen haben sich verpflichtet, für den Zeitraum nach dem Ende der jeweiligen Police für eine angemessene Nachversicherung auf eigene Kosten zu sorgen.

Nutzung von Namen, Marken und geschäftlichen Bezeichnungen. Die Marke 'Balda' ist nicht Teil der Transaktion. Der Gebrauch der Firma 'Balda' und aller diesbezüglichen Logos, Marken, Handelsnamen oder Ableitungen durch die Zielgesellschaften und verbundenen Unternehmen der HT-Käuferinnen ist binnen zwölf Monaten ab dem Vollzugstag einzustellen (Ziffer 10.7).

Wettbewerbs- und Abwerbeverbot. Die Verkäuferinnen sind für zwei Jahre verpflichtet, Wettbewerb im räumlichen und gegenständlichen Tätigkeitsbereich der Zielgesellschaften (als OEM-Herstellung von Produkten aus Kunststoff für die Medizintechnik und Diagnostik) zu unterlassen (Ziffer 10.11 a)). Ausgenommen sind Beteiligungen bis 10% an börsennotierten Unternehmen und der Erwerb einer Beteiligung (einschließlich Mehrheitsbeteiligungen) an einem Unternehmen oder einer Unternehmensgruppe, deren wettbewerbsrelevantes Geschäft insgesamt 20% des Gesamtumsatzes nicht übersteigt. Weiter sind die Verkäuferinnen verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach dem Stichtag keine Führungskräfte (Key-Employee) abzuwerben (Ziffer 10.11 b)).

11.

Gebühren und Kosten

Alle durch den Kaufvertrag HT oder dessen Vollzug ausgelösten Verkehrssteuern und die Kosten der notariellen Beurkundung und des Vollzugs tragen die HT-Käuferinnen. Die Grunderwerbssteuer auf Ebene der Balda Medical GmbH & Co. KG wird von dieser getragen. Im Übrigen trägt jede Partei ihre eigenen Kosten, Gebühren und Auslagen (einschließlich der Honorare, Kosten und Auslagen ihrer jeweiligen Berater), die aufgrund des Abschlusses oder der Durchführung des Kaufvertrags HT anfallen.

12.

Rücktritt

Jede Partei kann von dem Kaufvertrag HT zurücktreten, wenn sich die andere Partei weigert, den Vertrag zu vollziehen, eine der Vollzugsbedingungen endgültig ausfällt (insbesondere durch endgültige Versagung einer erforderlichen Zustimmung, insbesondere der Zustimmung der Hauptversammlung der Balda AG) oder die Vollzugsbedingungen nicht bis zum 29. Februar 2016 eingetreten sind (Ziffer 16). Im Übrigen ist der Rücktritt ausgeschlossen. Mit dem Rücktritt entfallen alle Rechte und Pflichten unter dem Kaufvertrag HT mit Ausnahme von entstandenen Ansprüchen und einigen nachlaufenden Verpflichtungen, wie etwa der Vertraulichkeit.

*****

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 58.890.636,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 58.890.636 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 58.890.636 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 9. November 2015 (0:00 Uhr MEZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 23. November 2015 (24:00 Uhr MEZ) unter der folgenden Adresse zugehen (Anmeldestelle):

Balda Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden oder die weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen gehaltenen bzw. hinzuerworbenen Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, der Gesellschaft geht unter vorstehender Adresse form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweises des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zu und dieser hat den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung und auch keine Bedeutung für die Berechtigung zur Teilnahme an einer etwaigen Auszahlung aufgrund der Herabsetzung des Grundkapitals (Tagesordnungspunkt 11).

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung u.a. den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte nutzen, die sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

Balda Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de

Die Bevollmächtigung kann auch elektronisch im Internet unter www.balda-group.com unter der Rubrik 'INVESTOREN' bzw. 'INVESTORS' -> 'HAUPTVERSAMMLUNG' bzw. 'ANNUAL MEETING' erfolgen. Bitte halten Sie zur Legitimation die Eintrittskarte bereit, dort finden sich auch weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter.

Die Gesellschaft hat Frau Caroline Müller und Herrn Bernhard Orlik, beide Mitarbeiter der HCE Haubrok AG, geschäftsansässig in München, jeweils einzeln vertretungsberechtigt und jeweils befreit vom Verbot der Mehrvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB und mit dem Recht je einzeln, Untervollmacht zu erteilen, zu Stimmrechtsvertretern benannt. Die Aktionäre können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars bevollmächtigen, das mit der Eintrittskarte versandt wird. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch bei der Anmeldestelle angefordert werden.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen sollte aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft auf einem der oben genannten Wege bis spätestens am 27. November 2015 (17:00 Uhr MEZ) zugehen. Bei einem späteren Zugang kann eine Berücksichtigung nicht garantiert werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können jedoch auch noch in der Hauptversammlung jederzeit bis kurz vor Beginn der Abstimmungen an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bevollmächtigt und angewiesen werden, und zwar auch dann, wenn die Abstimmungen erst am 1. Dezember 2015 beginnen sollten.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Balda-Aktionäre, deren Anteile den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 30. Oktober 2015 (24:00 Uhr MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 30. August 2015 (0:00 Uhr MESZ), hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Hierbei ist § 70 AktG zu beachten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln

Balda Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
Bergkirchener Straße 228
32549 Bad Oeynhausen

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur unter

 

CKowarik@balda-group.com

zu übersenden.

Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 15. November 2015 (24:00 Uhr MEZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Fall von Gegenanträgen - der Begründung unverzüglich im Internet unter www.balda-group.com unter der Rubrik 'INVESTOREN' bzw. 'INVESTORS' -> 'HAUPTVERSAMMLUNG' bzw. 'ANNUAL MEETING' zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Balda Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
Bergkirchener Straße 228
32549 Bad Oeynhausen
Telefax: +49 (0) 5734 / 922-2604
E-Mail: CKowarik@balda-group.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.balda-group.com unter der Rubrik 'INVESTOREN' bzw. 'INVESTORS' -> 'HAUPTVERSAMMLUNG' bzw. 'ANNUAL MEETING' zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich die Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 und zu Tagesordnungspunkt 7, sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.balda-group.com unter der Rubrik 'INVESTOREN' bzw. 'INVESTORS' -> 'HAUPTVERSAMMLUNG' bzw. 'ANNUAL MEETING' zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Balda Aktiengesellschaft, Bergkirchener Straße 228, 32549 Bad Oeynhausen aus. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 30. November 2015 und - falls diese am nächsten Tag fortgesetzt werden sollte - am 1. Dezember 2015 zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die für Gegenanträge genannte Anschrift zu richten.

Einladung auf zwei Tage

Im Hinblick auf den Umfang der Tagesordnung, die Bedeutung der Beschlussgegenstände sowie einen möglichen gesteigerten Diskussionsbedarf wird die Hauptversammlung vorsorglich auf zwei Tage einberufen. Kann die Hauptversammlung bereits am ersten Tag, also dem 30. November 2015, geschlossen werden, wird sie am 1. Dezember 2015 nicht fortgesetzt.

 

Bad Oeynhausen, im Oktober 2015

Balda Aktiengesellschaft

Der Vorstand






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