Nachricht vom 20.10.2020 | 15:05

Axel Springer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.11.2020 in Axel-Springer-Straße 65, 10969 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Axel Springer SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.10.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Axel Springer SE

Berlin

ISIN DE0005501357 / WKN 550135
ISIN DE0005754238 / WKN 575423

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am 26. November 2020 um 10:00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020

ein.


Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer SE unter

go.axelspringer.com/hv2020

zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der Axel Springer SE im Internet unter

go.axelspringer.com/hv2020

zugänglich sein.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Im Zuge der Absage der ursprünglich für den 17. Juni 2020 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung hat die Axel Springer SE eine Abschlagszahlung auf den sich auf EUR 125.158.560,76 belaufenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 vorgenommen. Die Abschlagszahlung belief sich auf 50% des Bilanzgewinns, d. h. einen Betrag von EUR 62.579.280,38, und betrug EUR 0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie der Axel Springer SE. Die Auszahlung der Abschlagszahlung erfolgte am 22. Juni 2020.

Entsprechend dem bisherigen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Verwendung des Bilanzgewinns soll auch der nach der erfolgten Abschlagszahlung verbleibende Teil des Bilanzgewinns von EUR 62.579.280,38 an die Aktionäre vollständig ausgeschüttet werden. Das entspricht einer weiteren Zahlung in Höhe von EUR 0,58 je dividendenberechtigter Aktie. Damit wäre insgesamt der gesamte Bilanzgewinn mit einer Dividende von insgesamt EUR 1,16 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 125.158.560,76 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von insgesamt EUR 1,16 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre,

EUR

125.158.560,76
* wovon EUR 0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie
bereits als Abschlag am 22. Juni 2020 gezahlt wurden,

EUR

62.579.280,38
* so dass nur noch weitere EUR 0,58 je
dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

EUR

62.579.280,38
Bilanzgewinn insgesamt EUR 125.158.560,76

Die Auszahlung der zweiten Hälfte der Dividende erfolgt am 1. Dezember 2020.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung von Herrn Dr. Mathias Döpfner als Mitglied des Vorstands der Axel Springer SE und zum anderen über die Entlastung der übrigen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung von Frau Dr. h. c. Friede Springer als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE und zum anderen über die Entlastung der übrigen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Audit Committees vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Axel Springer SE zwischen der Axel Springer SE (vormals firmierend unter Axel Springer AG) und dem Besonderen Verhandlungsgremium der Axel Springer AG vom 18. November 2013 und § 9 Abs. 1 der Satzung der Axel Springer SE nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht aus neun Mitgliedern.

Mit dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Johannes P. Huth, Herr Philipp Freise und Frau Franziska Kayser. Diese wurden bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung gerichtlich bestellt, nachdem Herr Dr. Alexander Karp, Frau Iris Knobloch und Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller zum Ablauf des 31. Dezember 2019 ihre Mandate im Aufsichtsrat der Axel Springer SE niedergelegt hatten. Es sind daher drei Positionen im Aufsichtsrat zu besetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Johannes P. Huth, Herrn Philipp Freise und Frau Franziska Kayser zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für eine Amtszeit mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, längstens jedoch bis zum Ablauf des 17. April 2025, zu wählen:

a)

Herrn Johannes P. Huth, Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und dem Mittleren Osten, wohnhaft in Paris, Frankreich,

b)

Herrn Philipp Freise, Partner und Co-Leiter des europäischen Private-Equity-Geschäfts KKR, wohnhaft in London, Großbritannien, und

c)

Frau Franziska Kayser, Director Private Equity KKR, wohnhaft in London, Großbritannien.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Unter "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6" dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.

7.

Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne GmbH

Die Axel Springer SE als herrschende Gesellschaft und die CeleraOne GmbH, Berlin, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE, als abhängige Gesellschaft haben am 10. März 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Dem am 10. März 2020 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne GmbH wird zugestimmt.

Unter "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" dieser Tagesordnung sind der wesentliche Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie weitere Informationen beigefügt.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Grundsätze der Unternehmensführung)

Die satzungsgemäßen Grundsätze der Unternehmensführung ('Essentials') fassen die Werte, zu denen sich die Axel Springer SE bekennt, im Sinne einer Unternehmensverfassung zusammen. Die Axel Springer SE achtet schon immer darauf, dass die Essentials bei allen Änderungen des gesellschaftlichen und politischen Umfelds ihrem Blick auf die Welt entsprechen und widerspiegeln, wofür die Axel Springer SE als Unternehmen steht. Hierzu gehört für die Axel Springer SE, als modernes und liberales Unternehmen, das für Freiheit als wichtigsten Wert eintritt, auch die Ablehnung von jeder Art von Rassismus sowie sexueller Diskriminierung. Diese Selbstverständlichkeit soll in die Essentials aufgenommen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 3 Abs. 1 lit. e) der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,

 

'Wir lehnen politischen und religiösen Extremismus ab.'

wird wie folgt neu gefasst:

 

'Wir lehnen politischen und religiösen Extremismus und jede Art von Rassismus und sexueller Diskriminierung ab.'

9.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Axel Springer SE auf die Traviata B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Das Grundkapital der Axel Springer SE ist eingeteilt in 107.895.311 auf den Namen ausgestellte Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, und der Geschäftsadresse Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf, Deutschland, unmittelbar 106.896.192 Stückaktien und damit rund 99,07 Prozent des Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin der Axel Springer SE im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.

Mit Schreiben vom 7. Oktober 2020 hat die Traviata B.V. vom Vorstand der Axel Springer SE verlangt, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der Barabfindung hat die Traviata B.V. dabei auf EUR 60,24 je auf den Namen lautender Stückaktie der Axel Springer SE festgelegt.

Zudem hat die Traviata B.V. dem Vorstand eine Erklärung der UniCredit Bank AG, München, übermittelt, mit der die UniCredit Bank AG unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Traviata B.V. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Axel Springer SE unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zuzüglich etwaiger Zinsen zu zahlen.

Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 7. Oktober 2020 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als vom Landgericht Berlin ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

 

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Axel Springer SE werden gegen Gewährung einer von der Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der Nr. 74999869 und der Geschäftsadresse Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf, Deutschland, (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 je Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG).

Unter 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9' dieser Tagesordnung sind weitere Informationen beigefügt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Johannes P. Huth

Johannes P. Huth, geboren 1960, studierte Volkswirtschaftslehre an der London School of Economics (Abschluss Bachelor of Science). Anschließend besuchte er die University of Chicago, an der er 1986 einen M.B.A. erwarb.

Von 1986 bis 1991 war Herr Huth bei Salomon Brothers tätig, unter anderem als Vice President (M&A) in London und New York.

Von 1991 bis 1998 war Herr Huth für Investcorp in London als Investmentmanager tätig. Hier wurde er Mitglied des Management Committees und übernahm die Leitung des Europageschäfts.

Im Jahr 1999 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Hier verantwortete er unter anderem die Investitionen in Wincor Nixdorf, Zumtobel, Demag Holdings, MTU Aero Engines, DSD, Selenia, Kion Group, NXP Semiconductors, ProSiebenSat.1, BMG, Wild, WMF and SoftwareOne, ETL und Hensoldt. Herr Huth ist als internationaler Investor, Partner und Leiter von KKR in Europa, Afrika und dem Mittleren Osten tätig.

Herr Huth hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der NXP Semiconductors (2006-2019), Aufsichtsratsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG (2007-2014), Aufsichtsratsvorsitzender der WMF AG (2012-2016) und Mitglied des Aufsichtsrats der GfK SE (2017-2018). Seit März 2017 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats von Hensoldt, seit Mai 2020 Mitglied des Board of Directors von Coty Inc., USA.

Philipp Freise

Philipp Freise, geboren 1973, studierte Betriebswirtschaftslehre an der WHU (Abschluss: Diplomkaufmann). Anschließend studierte er an der University of Texas at Austin, McCombs School of Business, an der er 1997 den M.B.A. erwarb. Während seines Studiums war Herr Freise Stipendiat der Studienstiftung des Deutschen Volkes.

Von 1996 bis 1999 war Herr Freise als Engagement Manager bei McKinsey & Company in Wien, Frankfurt und New York tätig.

1999 gründete Herr Freise die paneuropäische Venture-Kapitalbeteiligungsgesellschaft Venturepark mit, die er bis 2001 führte.

Im Jahr 2001 erfolgte der Wechsel zu KKR & Co. Inc. Dort ist Herr Freise Partner und seit Oktober 2019 auch Co-Leiter des Private-Equity-Geschäfts in Europa. Gemeinsam mit dem EMEA-Führungsteam baute er das starke deutsche Geschäft auf und war federführend an Transaktionen wie Demag, DSD, Zumtobel sowie zuletzt Axel Springer beteiligt. Seit 2005 fokussierte sich Herr Freise zudem auf den Aufbau des Investmentteams für Technologie, Medien und Telekommunikation in Europa.

In dieser Rolle begleitete er zahlreiche erfolgreiche Investitionen, darunter BMG, Fotolia, GetYourGuide, GfK, Leonine, ProSiebenSat1, Scout24 Schweiz und Trainline.

Herr Freise hat langjährige Erfahrung als Aufsichtsratsmitglied, unter anderem als Mitglied des Aufsichtsrats bei SBS Broadcasting S.à r.l., stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender der Scout24 Schweiz AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der BMG Rights Management GmbH sowie Aufsichtsratsvorsitzender der Fotolia Inc.

Franziska Kayser

Franziska Kayser, geboren 1987, studierte Volkswirtschaftslehre an der McGill University im kanadischen Montreal und schloss das Studium 2008 mit First Class Honours ab.

Nach ihrem Studium begann Frau Kayser ihre Karriere im Investmentbanking der Credit Suisse in London.

Im Jahr 2011 wechselte Frau Kayser zu KKR & Co. Inc. Dort ist sie seither Mitglied des Investmentteams für Technologie, Medien und Telekommunikation in der EMEA-Region. Während ihrer Zeit bei KKR begleitete Frau Kayser zahlreiche Investitionen, unter anderem in GfK, Trainline, Scout24 Schweiz, SMCP und Wild Flavors.

Von 2015 bis 2019 war sie Mitglied des Aufsichtsrats von Trainline.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der "Vertrag") zwischen der Axel Springer SE (als herrschende Gesellschaft) und der CeleraOne GmbH (als beherrschte Gesellschaft) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Leitung der CeleraOne GmbH wird der Axel Springer SE unterstellt. Die Axel Springer SE ist berechtigt, der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der CeleraOne GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

-

Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2020 in das Handelsregister des Sitzes der CeleraOne GmbH eingetragen werden sollte, beginnend mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Vertrag im Handelsregister des Sitzes der CeleraOne GmbH eingetragen wird) ist die CeleraOne GmbH verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Axel Springer SE abzuführen.

-

Die CeleraOne GmbH kann mit Zustimmung der Axel Springer SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig - auf Verlangen der Axel Springer SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

-

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.

-

Die Axel Springer SE hat die Verluste der CeleraOne GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.

-

Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CeleraOne GmbH und wird mit Eintragung im Handelsregister der CeleraOne GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der CeleraOne GmbH hat bereits ihre Zustimmung erteilt. Die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustausgleichspflicht gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs der CeleraOne GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird.

-

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der CeleraOne GmbH gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der CeleraOne GmbH, in dem dieser Vertrag mit Eintragung im Handelsregister der CeleraOne GmbH wirksam wird, abläuft.

-

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der CeleraOne GmbH durch die Axel Springer SE, jeweils soweit hierdurch die finanzielle Eingliederung der CeleraOne GmbH in die Axel Springer SE i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG wegfällt, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der CeleraOne GmbH oder der Axel Springer SE und die Umwandlung der CeleraOne GmbH in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann.

Der Vorstand der Axel Springer SE hat zu dem Vertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Vertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Da es sich bei der CeleraOne GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE handelt, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb konnte auch eine Bewertung der CeleraOne GmbH und eine Prüfung des Vertrages gemäß § 293b AktG unterbleiben.

Zugängliche Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind

*

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE und der CeleraOne GmbH,

*

die Jahresabschlüsse der CeleraOne GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

*

die Jahresabschlüsse der Axel Springer SE und die Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten der Axel Springer SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie

*

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Axel Springer SE und der Geschäftsführung der CeleraOne GmbH nach § 293a AktG

über die Internetseite der Axel Springer SE unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

und über die Internetseite der CeleraOne GmbH unter

www.celeraone.com
 

zugänglich.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 26. November 2020 im Internet unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

zugänglich sein.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 9

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

zugänglich sein:

*

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

*

die Jahresabschlüsse der Axel Springer SE und die Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten der Axel Springer SE und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019,

*

der Übertragungsbericht der Traviata B.V. als Hauptaktionärin mit seinen Anlagen, einschließlich:

-

Übertragungsverlangen der Traviata B.V. vom 7. Oktober 2020 nebst Anlagen,

-

Bewertungsgutachten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

-

Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG,

*

der Prüfungsbericht der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über die Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 26. November 2020 im Internet unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 107.895.311,00 und ist in 107.895.311 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 107.895.311.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz", veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters in der Axel-Springer-Straße 65, 10969 Berlin, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. Aktiengesetzes, statt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

go.axelspringer.com/hv2020
 

im Wege elektronischer Bild- und Tonübertragung live zu verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig angemeldeten Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation bis Dienstag, den 24. November 2020, 10:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), eingeräumt. Den angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Anmeldung (Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, d.h. Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal, sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, der sich spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet hat. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung bei der Gesellschaft sind dabei nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Samstag, dem 21. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), ("Anmeldeschlusstag") entweder auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

oder in Textform per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Adresse zugehen:

Axel Springer SE
c/o C-HV AG

Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

Telefax: 09628/9299872

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Unseren Aktionären werden die Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) für das Einloggen in das Aktionärsportal und ein Anmeldeformular (für eine Anmeldung in Textform per Post, Telefax oder E-Mail) mit der Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt. Das Anmeldeformular ist auch im Internet unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

abrufbar.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 5. November 2020 im Aktienregister eintragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber die Einladung mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal und dem Anmeldeformular unter folgender Adresse anfordern:

Axel Springer SE
c/o C-HV AG

Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

Telefax: 09628/9299872

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Aktionäre, die sich anmelden wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Mit Ablauf des Anmeldeschlusstags können die Zugangsdaten zum Aktionärsportal nur noch von rechtzeitig angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten genutzt werden. Bei allen anderen Aktionären werden sie deaktiviert.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, wonach die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Stimmrecht sowie für die Anzahl der einem Stimmberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister

Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (Samstag, dem 21. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ)) bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen (Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 21. November 2020 bei der Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ggf. nicht mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Stimmabgabe zu ermöglichen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann am 26. November 2020 von den im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten über die Bild- und Tonübertragung live im Internet über das Aktionärsportal der Axel Springer SE verfolgt werden. Hierfür müssen sich die Aktionäre mit den Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) am Tag der Hauptversammlung in das Aktionärsportal einloggen und dort ab 10:00 Uhr (MEZ) auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Das Aktionärsportal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

go.axelspringer.com/hv2020
 

Ausübung des Stimmrechts

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

a.) Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und rechtzeitig angemeldet sind, bzw. ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Im Fall der Briefwahl müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung, erfüllt sein.

Briefwahlstimmen können schriftlich sowie in Textform per Post, Telefax oder E-Mail abgegeben werden. Auf diesem Wege abgegebene Briefwahlstimmen müssen spätestens bis zum 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden Sie möglichst das Formular zur Stimmrechtsausübung, das Ihnen mit der Einladung zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:

Axel Springer SE
c/o C-HV AG

Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

Telefax: 09628/9299872

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Das Formular zur Stimmrechtsausübung ist auch im Internet unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

abrufbar.

Briefwahlstimmen können auch elektronisch über das Aktionärsportal

go.axelspringer.com/hv2020
 

abgegeben werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl über das Aktionärsportal ist über den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch bis zu dem Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die untenstehenden Regelungen (siehe unten unter lit. c.).

b.) Verfahren für die Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und rechtzeitig angemeldet sind, bzw. ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung, erfüllt sein.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht nur weisungsgebunden aus. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nimmt der Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Ausübung bestimmter Aktionärsrechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch den Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.

Vollmachten und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können entweder schriftlich sowie in Textform per Post, Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft an folgende Adresse erteilt werden:

Axel Springer SE
c/o C-HV AG

Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

Telefax: 09628/9299872

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Bitte verwenden Sie für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglichst das Formular zur Stimmrechtsausübung, das unseren Aktionären mit der Einladung übersandt wird. Es ist auch im Internet unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

abrufbar.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das Aktionärsportal

go.axelspringer.com/hv2020
 

über den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch bis zu dem Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung zu erteilen.

Für Widerruf oder Änderung einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die untenstehenden Regelungen (siehe unten unter lit. c.).

c.) Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen kann schriftlich sowie in Textform per Post, Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), über folgende Adresse erfolgen:

Axel Springer SE
c/o C-HV AG

Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

Telefax: 09628/9299872

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Ein Widerruf oder eine Änderung ist auch elektronisch über das Aktionärsportal

go.axelspringer.com/hv2020
 

auch über den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus bis zu dem Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird dann von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Wenn darüber hinaus für ein und denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (Aktionärsportal), 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und rechtzeitig angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung erfüllt sein.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine sonstige diesen gleichgestellte Person gemäß § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen diesen gleichgestellten Personen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft spätestens bis zum 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft an folgende Adresse

Axel Springer SE
c/o C-HV AG

Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

Telefax: 09628/9299872
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

erteilt oder widerrufen werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch über das Aktionärsportal

go.axelspringer.com/hv2020
 

erfolgen. Dies ist auch noch über den 24. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus bis zu dem Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Das Aktionärsportal steht jedoch nicht für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen zur Verfügung.

Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode). Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft dem Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das Aktionärsportal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten des Bevollmächtigten direkt über das Aktionärsportal.

Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 1. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Axel Springer SE
z.Hd. des Vorstands
Postanschrift: Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
Besucheranschrift: Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
E-Mail: ir@axelspringer.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 11. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), wie folgt zugehen:

Axel Springer SE
Investor Relations
Postanschrift: Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
Besucheranschrift: Axel-Springer-Straße 65
10969 Berlin
Telefax: 030/259177384
E-Mail: ir@axelspringer.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

veröffentlicht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die von Aktionären übersendet wurden, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet worden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Möglichkeit zur Einreichung von Fragen nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens 24. November 2020, 10:00 Uhr (MEZ)

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigte haben jedoch die Möglichkeit, der Gesellschaft vorab Fragen einzureichen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Dienstag, dem 24. November 2020, 10:00 Uhr (MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Hierfür steht die dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal

go.axelspringer.com/hv2020
 

zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Danach und während der Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist insbesondere nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Einreichung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal

go.axelspringer.com/hv2020
 

abgegeben werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

abrufbar.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

go.axelspringer.com/hv2020
 

zugänglich.

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu ermöglichen. Die Axel Springer SE verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden sich online in den "Datenschutzhinweisen für Aktionäre der Axel Springer SE" unter

go.axelspringer.com/hv2020

 

Berlin, im Oktober 2020

Axel Springer SE

Der Vorstand



20.10.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



show this