Nachricht vom 13.03.2013 | 15:07

Axel Springer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2013 in Axel-Springer-Haus, 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


Axel Springer Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.03.2013 / 15:07


Axel Springer Aktiengesellschaft

Berlin

ISIN DE0005501357 (WKN 550135)

ISIN DE0005754238 (WKN 575423)

Einladung zur Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013
am 24. April 2013, um 10:00 Uhr


im Axel Springer Haus in 10888 Berlin, Eingang: Axel-Springer-Straße 65, ein.


Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer Aktiengesellschaft ('Axel Springer AG') unter www.axelspringer.de/hv2013 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Axel Springer AG zugänglich gemacht.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von Euro 185.968.761,55 einen Betrag in Höhe von Euro 167.942.493,40 zur Ausschüttung einer Dividende (für das Geschäftsjahr 2012) in Höhe von Euro 1,70 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den danach verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 18.026.268,15 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt nur die dividendenberechtigten und somit nicht die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 150.298 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,70 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer.

5.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Nachdem Herr Michael Lewis sein Aufsichtsratsmandat zum 30. September 2012 niedergelegt hatte, hat das Amtsgericht Charlottenburg auf Antrag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 21. Dezember 2012 mit Beschluss vom 7. Januar 2013 Herrn Rudolf Knepper zum Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer AG bestellt. Entsprechend dem gestellten Antrag erfolgte die Bestellung im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex befristet bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Da Herr Knepper erst mit Ablauf des 31. Dezember 2011 und somit weniger als zwei Jahre vor der Beantragung seiner gerichtlichen Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Vorstand der Axel Springer AG ausgeschieden war, erfolgte der Antrag auf Vorschlag der Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Axel Springer AG hält.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern. Er setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

Die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Axel Springer AG hält, hat gem. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Rudolf Knepper, wohnhaft in Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer AG, der mit Ablauf des 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand der Axel Springer AG ausgeschieden ist, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.

Der Wahlvorschlag stützt sich zudem auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat im Oktober 2010 und Oktober 2012 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.

b)

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

§ 16 der Satzung sieht bisher eine feste Vergütung für den Aufsichtsrat in Höhe von jährlich Euro 2.000.000,- vor. Daneben erhält der Aufsichtsrat für jeden Cent (Euro 0,01), um den die an die Aktionäre verteilte Dividende je Aktie Euro 0,05, mindestens aber 4,0 Prozent des Grundkapitals bezogen auf eine Aktie übersteigt, eine Vergütung in Höhe von Euro 3.000,-. Zusätzlich erhält der Aufsichtsrat eine Vergütung von Euro 300.000,-, wenn das unverwässerte Ergebnis je Aktie des Geschäftsjahres (bezogen auf den Anteil der Aktionäre der Gesellschaft am Konzernjahresüberschuss) das auf gleiche Weise - ggf. unter Berücksichtigung der von der Hauptversammlung am 14. April 2011 beschlossenen Neueinteilung des Grundkapitals - berechnete unverwässerte Ergebnis je Aktie des drittletzten Geschäftsjahres um 15 Prozent oder mehr übersteigt. Für Geschäftsjahre, in denen kein positives Konzernjahresergebnis als Vergleichsmaßstab herangezogen werden kann, gilt als Vergleichsbasis für die Ermittlung der Steigerung des Jahresergebnisses ein Betrag von Euro 1,00 je Aktie. Für Geschäftsjahre mit einem Konzernjahresfehlbetrag wird nur die feste Vergütung gezahlt. Über die Verteilung der vorgenannten Beträge unter seine Mitglieder beschließt der Aufsichtsrat unter angemessener Berücksichtigung der Tätigkeiten seiner Mitglieder im Vorsitz und in den Ausschüssen.

Zukünftig soll auf eine erfolgsabhängige Vergütung des Aufsichtsrats verzichtet werden. Die bisherige Regelung entspricht nicht mehr dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner neuesten Fassung. Anders als bisher empfiehlt dieser nicht mehr, stets eine erfolgsabhängige Vergütung zu gewähren. Wird eine erfolgsorientierte Vergütung jedoch gewährt, soll diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein (Ziffer 5.4.6 DCGK). Der bisherige dividendenbasierte variable Bestandteil der Aufsichtsratsvergütung ist auf das Vorjahr und damit nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogen. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung trägt daher der aktuellen Entwicklung in der Corporate-Governance-Diskussion Rechnung. Zudem wird sie dem Zusammenspiel von Vorstand und Aufsichtsrat besser gerecht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 16
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
1.

Der Aufsichtsrat erhält eine feste Vergütung von Euro 3.000.000,- je Geschäftsjahr. Über die Verteilung des vorgenannten Betrags unter seine Mitglieder beschließt der Aufsichtsrat unter angemessener Berücksichtigung der Tätigkeiten seiner Mitglieder im Vorsitz und in den Ausschüssen. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie eine auf das Geschäftsjahr bezogene zeitanteilige Vergütung, wobei nur jeder volle Monat der Tätigkeit berücksichtigt wird. Endet die mit einer höheren Vergütung verbundene Funktion eines Mitglieds des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung. Die vorstehenden Regelungen gelten für den Eintritt von Mitgliedern des Aufsichtsrats bzw. den Beginn einer mit einer höheren Vergütung verbundenen Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres entsprechend.

2.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs.

3.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

4.

Sofern die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließt, wird die Versicherungsprämie von der Gesellschaft getragen.

5.

§ 16 der Satzung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. April 2013 gilt erstmals für das volle, am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft. Bis dahin findet § 16 der Satzung in der bisherigen Fassung Anwendung.'

8.

Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Axel Springer Aktiengesellschaft und verschiedenen Tochtergesellschaften

Die Axel Springer AG hat als herrschende Gesellschaft mit ihren verschiedenen Tochtergesellschaften

a)

Axel Springer Auto-Verlag GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 77465 (vormals firmierend als AS Auto-Verlag GmbH)

b)

Axel Springer Digital GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 87210 (vormals firmierend als AS Venture GmbH mit Sitz in Potsdam, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 14506; davor firmierend als Neunundzwanzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, damals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 76346)

c)

Axel Springer Mediahouse Berlin GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 123968 (vormals firmierend als Axel Springer Young Media GmbH bzw. Axel Springer Young Mediahouse GmbH mit Sitz in München, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 129662)

d)

Axel Springer TV Productions GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 64808 (vormals firmierend als AS Media Produktions- und Vertriebsgesellschaft mbH)

e)

'Axel Springer Verlag' Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 64590

f)

ASV Direktmarketing GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 114458 (vormals mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 22215)

g)

Axel Springer Services & Immobilien GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 114607 (vormals firmierend unter Gildeverlag GmbH mit Sitz in Hamburg, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 76112)

jeweils am 5. März 2013 eine Änderungsvereinbarung zu den jeweils mit den Tochtergesellschaften bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen abgeschlossen.

Die bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge der oben genannten Gesellschaften haben folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Die Tochtergesellschaften unterstellen jeweils die Leitung ihrer Gesellschaft der Axel Springer AG. Die Axel Springer AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaften hinsichtlich der Leitung Weisungen zu erteilen.

*

Die Tochtergesellschaften müssen ihren Gewinn innerhalb der gesetzlichen Grenzen an die Axel Springer AG abführen.

*

Die Axel Springer AG hat den beherrschten Tochtergesellschaften etwaige Jahresfehlbeträge auszugleichen (Verlustausgleichsregelung). Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge der oben unter a) bis f) genannten Gesellschaften sehen dazu vor:

 

'Die Axel Springer Verlag Aktiengesellschaft verpflichtet sich ihrerseits, während der Vertragsdauer etwaige Jahresfehlbeträge nach Maßgabe des § 302 AktG auszugleichen.'

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der oben unter g) genannten Gesellschaft sieht bisher vor:

 

'Die Axel Springer Aktiengesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß vorstehendem Abs. 2 den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.'

*

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben eine unbefristete Laufzeit und können jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft gekündigt werden.

*

Da alle unter a) bis g) genannten Gesellschaften hundertprozentige Tochtergesellschaften der Axel Springer AG sind, wird ein Ausgleich gemäß § 304 AktG nicht gewährt. Eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG war nicht vorzusehen.

Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft ist nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes 'in seiner jeweils gültigen Fassung' vereinbart wird. Zur Anpassung an diese Gesetzesänderung sollen die bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge unter Fortführung der zwischen den Parteien bestehenden Organschaft geändert werden.

Die oben genannten Verlustausgleichsregelungen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen daher durch die Änderungsvereinbarungen vom 5. März 2013 jeweils wie folgt neu gefasst werden:

 

'Es wird eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart.'

Die Änderungen sollen mit Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft in Kraft treten.

Die angeführten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden in ihrer geänderten Fassung jeweils nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer AG wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der Axel Springer AG und der Axel Springer Auto-Verlag GmbH am 5. März 2013 vereinbart wurde, wird zugestimmt.

b)

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der Axel Springer AG und der Axel Springer Digital GmbH am 5. März 2013 vereinbart wurde, wird zugestimmt.

c)

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der Axel Springer AG und der Axel Springer Mediahouse Berlin GmbH am 5. März 2013 vereinbart wurde, wird zugestimmt.

d)

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der Axel Springer AG und der Axel Springer TV Productions GmbH am 5. März 2013 vereinbart wurde, wird zugestimmt.

e)

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der Axel Springer AG und der 'Axel Springer Verlag' Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung am 5. März 2013 vereinbart wurde, wird zugestimmt.

f)

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der Axel Springer AG und der ASV Direktmarketing GmbH am 5. März 2013 vereinbart wurde, wird zugestimmt.

g)

Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der Axel Springer AG und der Axel Springer Services & Immobilien GmbH am 5. März 2013 vereinbart wurde, wird zugestimmt.

Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung jeweils gesondert abzustimmen.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Axel Springer AG und den Tochtergesellschaften, die bisherigen Verträge, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Axel Springer AG und der Tochtergesellschaften für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie die Gemeinsamen Berichte des Vorstands der Axel Springer AG und der jeweiligen Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nach § 293 a AktG über die Internetseite der Axel Springer AG unter www.axelspringer.de/hv2013 zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen

-

der Axel Springer Auto-Verlag GmbH, Axel-Springer-Platz 1, 20355 Hamburg,

-

der Axel Springer Digital GmbH, Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin,

-

der Axel Springer Mediahouse Berlin GmbH, Mehringdamm 33, 10961 Berlin,

-

der Axel Springer TV Productions GmbH, Axel-Springer-Platz 1, 20355 Hamburg,

-

der 'Axel Springer Verlag' Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin,

-

der ASV Direktmarketing GmbH, Axel-Springer-Platz 1, 20355 Hamburg,

-

der Axel Springer Services & Immobilien GmbH, Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin

zur Einsichtnahme aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Axel Springer AG zugänglich gemacht.

9.

Umwandlung der Axel Springer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Umwandlungsplan vom 5. März 2013 (Urkunde des Notars Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin, UR-Nr. R188/2013) über die Umwandlung der Axel Springer AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Axel Springer SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan hat den folgenden Wortlaut:

'Umwandlungsplan
über die Umwandlung der Axel Springer Aktiengesellschaft
in eine Europäische Gesellschaft (SE)
Vorbemerkung
I.

Die Axel Springer Aktiengesellschaft ('Axel Springer AG') ist ein in Europa führendes multimedial integriertes Medienunternehmen.

II.

Das Grundkapital der Axel Springer AG beträgt 98.940.000 Euro und ist eingeteilt in 98.940.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Axel Springer AG beträgt 1 Euro je Aktie. Die Axel Springer AG hält 150.298 eigene Aktien.

III.

Die Axel Springer AG soll gemäß Artt. 37, 2 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (im Folgenden 'SE') mit der Firma Axel Springer SE umgewandelt werden. Die Voraussetzungen dafür liegen vor: Die Axel Springer AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Berlin. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 4998 B. Die Geschäftsadresse der Axel Springer AG lautet Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin. Die Axel Springer AG ist die Obergesellschaft des Axel Springer Konzerns ('Axel Springer Konzern') und hält direkt oder indirekt die Anteile an den zum Axel Springer Konzern gehörenden Gesellschaften. Die Axel Springer AG hat seit mehr als zwei Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der EU unterliegen, unter anderem seit 2001 die Axel Springer France S.A.S. mit Sitz in Neuilly-sur-Seine, Frankreich, eingetragen im Handelsregister Nanterre (Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre) unter der Identifikationsnummer (Numéro d'identification) 440 097 004 R.C.S. Nanterre, die dem französischen Recht unterliegt.

IV.

Die Axel Springer AG bekennt sich in ihren Grundsätzen der Unternehmensführung zum Eintreten für den freiheitlichen Rechtsstaat Deutschland als Mitglied der westlichen Staatengemeinschaft und zur Förderung der Einigungsbemühungen der Völker Europas. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine SE bringt das Selbstverständnis der Axel Springer AG als europäisch und international ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck. Der Sitz und die Hauptverwaltung der Axel Springer SE sollen in Deutschland verbleiben.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Axel Springer AG folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1
Umwandlung
1.1

Die Axel Springer AG wird gemäß Artt. 37, 2 Abs. 4 SE-VO in eine SE umgewandelt.

1.2

Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Axel Springer SE.

1.3

Die Umwandlung der Axel Springer AG in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Identität des Rechtsträgers nicht statt.

1.4

Die Beschlüsse der Hauptversammlung der Axel Springer AG, die noch nicht erledigt sind, bestehen nach Wirksamwerden der Umwandlung in die Axel Springer SE unverändert fort.

§ 2
Firma, Sitz, Satzung
2.1

Die Firma der SE lautet 'Axel Springer SE'.

2.2

Sitz der Axel Springer SE ist Berlin, Deutschland. Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung.

2.3

Die Axel Springer SE erhält die Satzung, die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist.

§ 3
Grundkapital und Aktien
3.1

Das gesamte Grundkapital der Axel Springer AG in der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestehenden Höhe und Einteilung in nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) wird zum Grundkapital der Axel Springer SE mit derselben Einteilung in Aktien. Demgemäß beträgt das Grundkapital der Axel Springer SE 98.940.000 Euro und ist eingeteilt in 98.940.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien).

3.2

Die Aktionäre der Axel Springer AG werden mit Wirksamwerden der Umwandlung Aktionäre der Axel Springer SE. Sie werden in derselben Art, in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Axel Springer SE beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Axel Springer AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.

3.3

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, ist keine Barabfindung anzubieten.

§ 4
Vorstand
4.1

Die Ämter der Vorstandsmitglieder der Axel Springer AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.

4.2

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Axel Springer SE sollen die bisher amtierenden Vorstandsmitglieder der Axel Springer AG vom Aufsichtsrat der Axel Springer SE vor Wirksamwerden der Umwandlung aufschiebend bedingt durch das Wirksamwerden der Umwandlung zu Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer SE bestellt werden. Mitglieder des Vorstands der Axel Springer AG sind derzeit:

*

Dr. Mathias Döpfner,

*

Jan Bayer,

*

Ralph Büchi,

*

Lothar Lanz und

*

Dr. Andreas Wiele.

§ 5
Aufsichtsrat
5.1

5.1 Gemäß § 9 Ziffer 1 der Satzung der Axel Springer SE wird bei der Axel Springer SE ein Aufsichtsrat gebildet, der wie bei der Axel Springer AG aus neun Mitgliedern bestehen wird.

5.2

5.2 Nach Auffassung des Vorstands der Axel Springer AG bleiben bei der Umwandlung der Axel Springer AG in die Axel Springer SE die Aufsichtsratsmitglieder im Amt. Vorsorglich werden hiermit für den Fall, dass die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirksamwerden der Umwandlung enden, die Aufsichtsratsmitglieder der Axel Springer AG

*

Dr. Giuseppe Vita, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Axel Springer AG, Sils Maria, Schweiz,

*

Dr. h.c. Friede Springer, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Axel Springer AG, Berlin,

*

Dr. Gerhard Cromme, Vorsitzender des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG, Düsseldorf,

*

Oliver Heine, Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Heine & Partner, Hamburg,

*

Rudolf Knepper, Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer AG, Hamburg,

*

Klaus Krone, Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer AG, Berlin,

*

Dr. Nicola Leibinger-Kammüller, Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG, Gerlingen,

*

Prof. Dr. Wolf Lepenies, Hochschullehrer (em.) FU Berlin; Permanent Fellow (em.) des Wissenschaftskollegs zu Berlin, Berlin, und

*

Dr. Michael Otto, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Otto GmbH & Co KG, Hamburg

bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der SE beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Axel Springer SE bestellt.

5.3

§ 16 der Satzung der Axel Springer SE sieht vor, dass Aufsichtsratsmitgliedern eine zeitanteilige Vergütung nur für volle Monate der Tätigkeit gewährt wird. Dasselbe regelt § 16 der Satzung der Axel Springer AG in der Fassung, die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird, die über die Zustimmung zum Umwandlungsplan beschließen soll. Um eine Verkürzung der Vergütung durch die Umwandlung zu vermeiden, gilt der Monat, in dem die Umwandlung wirksam wird, als voller Monat der Tätigkeit für die Axel Springer SE; demgemäß wird die Tätigkeit auch in diesem Monat voll vergütet.

§ 6
Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen und insoweit vorgesehene Maßnahmen
6.1

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ('Arbeitnehmer') der Axel Springer AG sowie der Arbeitnehmer der Gesellschaften des Axel Springer Konzerns bleiben von der Umwandlung unberührt. Gleiches gilt für die betriebliche Altersversorgung und die Pensionszusagen durch die Gesellschaften des Axel Springer Konzerns, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind. Die Mitgliedschaft der Axel Springer AG sowie der Gesellschaften des Axel Springer Konzerns in Arbeitgeberverbänden bleibt von der Umwandlung unberührt. Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen und Konzernbetriebsvereinbarungen, die im Zeitpunkt der Umwandlung bestehen, gelten fort.

6.2

Die bestehenden Betriebe der Axel Springer AG und die weiteren Betriebe der Gesellschaften des Axel Springer Konzerns bleiben von der Umwandlung unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der bestehenden Betriebsräte und Gesamtbetriebsräte, des Konzernbetriebsrats, der Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen sowie Schwerbehinderten- und Gesamtschwerbehindertenvertretungen sowie der Konzernschwerbehindertenvertretung bleiben unberührt.

6.3

Das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('SEBG') sieht vor, dass zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer zu führen sind.

6.3.1 Das nachfolgend unter § 6.3.2 dieses Umwandlungsplans näher beschriebene Verhandlungsverfahren dient dem Schutz von Rechten der Arbeitnehmer.
  Die Axel Springer AG unterliegt als Unternehmen, das nach seinem Unternehmensgegenstand unmittelbar und überwiegend Zwecken der Berichterstattung oder Meinungsäußerung im Sinne von Artikel 5 Abs. 1 Satz 2 des Grundgesetzes dient (Tendenzunternehmen), nicht dem Anwendungsbereich der deutschen Mitbestimmungsgesetze. Der Aufsichtsrat der Axel Springer AG setzt sich daher derzeit aus neun Vertretern der Anteilseigner zusammen. Im Aufsichtsrat der Axel Springer AG sind keine Arbeitnehmer vertreten; es bestehen Mitbestimmungsrechte weder auf Grundlage des Drittelbeteiligungsgesetzes, noch des Mitbestimmungsgesetzes 1976 oder anderer Mitbestimmungsgesetze.
6.3.2 Der Vorstand der Axel Springer AG informiert die Arbeitnehmervertretungen in der Axel Springer AG, den betroffenen Tochterunternehmen und Betrieben unverzüglich nach Aufstellung dieses Umwandlungsplans über die geplante Umwandlung. In Tochterunternehmen und Betrieben, in denen keine Arbeitnehmervertretung besteht, werden zeitgleich die Arbeitnehmer informiert. Zugleich fordert der Vorstand der Axel Springer AG zur Bildung eines so genannten 'besonderen Verhandlungsgremiums' auf und leitet damit das Verhandlungsverfahren nach dem SEBG ein. Die Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer sollen nach dem SEBG innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen. Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Einzelnen nach §§ 4 bis 10 SEBG.
  Frühestens nachdem alle Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums benannt wurden, spätestens aber zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer, wird der Vorstand der Axel Springer AG zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einladen. Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums und beginnen die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.
  Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Axel Springer AG sowie nach der Umwandlung die Axel Springer SE.
6.3.3 Das Verhandlungsverfahren kann zu folgenden alternativen Ergebnissen führen:
a)

Abschluss einer Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung in der SE. Die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer richten sich dann nach dieser Vereinbarung. Auch die Geltung der gesetzlichen Auffangregelungen kann vereinbart werden.

b)

Im Verhandlungsverfahren wird keine Einigung erzielt. Bei der Gesellschaft ist dann gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG ein SE-Betriebsrat einzurichten (§ 6.3.4 dieses Umwandlungsplans). Der Aufsichtsrat der Axel Springer SE wird sich weiterhin nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzen.

c)

Das besondere Verhandlungsgremium beschließt, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs. 1 SEBG). Ein solcher Beschluss beendet das Verhandlungsverfahren. Es ist in diesem Fall bei der Axel Springer SE kein SE-Betriebsrat einzurichten. Der Aufsichtsrat der Axel Springer SE wird sich weiterhin nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzen.

6.3.4 Wird bei der Axel Springer SE ein SE-Betriebsrat eingerichtet, folgen seine Zusammensetzung und die Wahl seiner Mitglieder vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung den vorstehend beschriebenen Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums. Durch den SE-Betriebsrat werden bestehende Betriebsräte bei Gesellschaften des Axel Springer Konzerns nicht ersetzt, sie bleiben unberührt und bestehen neben dem SE-Betriebsrat fort (§ 47 Abs. 1 SEBG).
6.4

Sonstige Maßnahmen im Zuge der Umwandlung, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer der Axel Springer AG und ihrer Tochtergesellschaften haben, sind nicht vorgesehen.

§ 7
Sonderrechte/-vorteile
7.1

Rechte von Vorstandsmitgliedern und teilnehmenden Führungskräften der Gesellschaft aus so genannten virtuellen Aktienoptionsplänen der Axel Springer AG bestehen nach der Umwandlung unverändert fort. Darüber hinaus werden einzelnen Anteilsinhabern und den Inhabern besonderer Rechte in der Axel Springer SE im Zuge der Umwandlung keine Rechte gewährt. Maßnahmen im Hinblick auf solche Personen sind im Zuge der Umwandlung nicht vorgesehen.

7.2

Weder einem unabhängigen Sachverständigen (vgl. Art. 37 Abs. 6 SE-VO), noch einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Axel Springer AG werden im Zuge der Umwandlung Sondervorteile gewährt (vgl. Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO). Es wird auch in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass von der Bestellung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer AG zu Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer SE auszugehen ist (siehe dazu § 4.2 dieses Umwandlungsplans). Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer AG sollen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer SE bestellt werden (siehe dazu § 5.2 dieses Umwandlungsplans).

Ferner wird darauf hingewiesen, dass die zum unabhängigen Sachverständigen im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO bestellte Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Geschäftsjahr der Axel Springer SE bestellt wird (siehe dazu § 8 dieses Umwandlungsplans).

§ 8
Abschlussprüfer
 

Nach Auffassung des Vorstands der Axel Springer AG behält der von der Hauptversammlung zu bestellende Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts seine Ämter auch für die Axel Springer SE. Vorsorglich wird hiermit für den Fall, dass diese Ämter mit Wirksamwerden der Umwandlung enden, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Geschäftsjahr der Axel Springer SE bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Axel Springer SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung wirksam wird.

§ 9
Kosten
 

Die Axel Springer AG, nach Wirksamwerden der Umwandlung die Axel Springer SE, trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Durchführung entstehenden Kosten von bis zu 1.200.000 Euro.'

Anlage zum Umwandlungsplan:

'Die Satzung der Axel Springer SE hat den folgenden Wortlaut:

Satzung
der
Axel Springer SE

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

1.

Die Gesellschaft führt die Firma Axel Springer SE.

2.

Sie hat ihren Sitz in Berlin.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens sind

a)

Betrieb von gedruckten und elektronischen Medien;

b)

sonstige Betätigungen auf dem Gebiet der Information und Kommunikation;

c)

Betrieb von Druckereien und sonstigen Produktionsanlagen, soweit sie den unter a) und b) beschriebenen Unternehmensgegenständen dienen;

d)

Handel mit Waren aller Art, soweit sie zum Unternehmensgegenstand gehören, sowie damit im Zusammenhang stehende Vermittlungstätigkeiten, mit Ausnahme von Geschäften, die einer behördlichen Genehmigung bedürfen.

2.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen befugt, die unmittelbar oder mittelbar für die Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

3.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben und sich an solchen beteiligen.

4.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch verbundene Unternehmen ausüben, die unter ihrer einheitlichen Leitung zusammengefasst sind. Sie kann sich auch auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen beschränken. Ferner kann sie sich auch auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.

§ 3 Grundsätze der Unternehmensführung
1.

Das Unternehmen bekennt sich zu folgenden Grundsätzen:

a)

Das unbedingte Eintreten für den freiheitlichen Rechtsstaat Deutschland als Mitglied der westlichen Staatengemeinschaft und die Förderung der Einigungsbemühungen der Völker Europas;

b)

das Herbeiführen einer Aussöhnung zwischen Juden und Deutschen, hierzu gehört auch die Unterstützung der Lebensrechte des israelischen Volkes;

c)

die Unterstützung des transatlantischen Bündnisses und die Solidarität in der freiheitlichen Wertegemeinschaft mit den Vereinigten Staaten von Amerika;

d)

die Ablehnung jeglicher Art von politischem Totalitarismus;

e)

die Verteidigung der freien sozialen Marktwirtschaft.

2.

Die Organe des Unternehmens sind an die strikte Beachtung und Einhaltung dieser Grundsätze gebunden.

§ 4 Bekanntmachungen und Informationen
1.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5 Grundkapital
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 98.940.000,- (in Worten: Euro achtundneunzig Millionen neunhundertvierzigtausend). Das Grundkapital der Axel Springer SE wird im Wege der Umwandlung der Axel Springer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.

2.

Das Grundkapital ist in 98.940.000 Stückaktien eingeteilt, die auf den Namen ausgestellt sind.

3.

Die Aktien sowie Bezugsrechte auf Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Über die Erteilung der Zustimmung beschließt der Aufsichtsrat. Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden.

§ 6 Aktienurkunden
1.

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

2.

Die Form und den Inhalt von Schuldverschreibungen und Zinsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

III. Der Ehrenvorsitzende

§ 7 Ehrenvorsitzender der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat können eine Persönlichkeit, die sich um die Belange der Gesellschaft besonders verdient gemacht hat, zu deren Ehrenvorsitzenden ernennen.

IV. Der Vorstand

§ 8 Zusammensetzung und Geschäftsführung
1.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Personen.

2.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

3.

Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und etwaiger stellvertretender Vorstandsmitglieder. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen Stellvertreter des Vorsitzenden ernennen.

4.

Der Aufsichtsrat erlässt die Geschäftsordnung für den Vorstand und bestimmt die Geschäftsverteilung innerhalb des Vorstands.

5.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz etwas anderes vorschreibt. Bei Beschlüssen, die mit einfacher Mehrheit gefasst werden, gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

6.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsmacht einzuräumen.

V. Der Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Wahl seiner Mitglieder
1.

Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. In jedem Fall endet die Amtszeit sechs Jahre nach ihrem Beginn. Wiederwahlen sind zulässig.

2.

Der Leiter der Hauptversammlung legt das Verfahren zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder fest. Listen- oder Globalwahl ist zulässig. Werden Ersatzmitglieder gewählt, so treten sie, sofern bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Wahl an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.

3.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.

4.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand mit sofortiger Wirkung niederlegen.

§ 10 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
1.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Stellvertreter sind in der Reihenfolge ihrer Wahl zur Vertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden bei dessen Verhinderung berufen.

2.

Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter stimmt mit der des Aufsichtsrats überein.

3.

Scheidet der Vorsitzende oder einer der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine neue Wahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

4.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, von einem seiner Stellvertreter abgegeben.

§ 11 Sitzungen des Aufsichtsrats
1.

Der Aufsichtsrat wird durch seinen Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter mit einer Frist von zwei Wochen vor dem Sitzungstag schriftlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einladung mit kürzerer Frist, und zwar auch mündlich oder telefonisch erfolgen. Zwischen der Einladung und dem Sitzungstag müssen jedoch auch in solchen Fällen mindestens drei Tage liegen. Liegen weniger als drei Tage zwischen der Einladung und dem Sitzungstag, müssen alle Aufsichtsratsmitglieder der Einberufung zustimmen.

Eine Sitzung ist unter Beachtung der vorstehenden Fristen dann anzuberaumen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt. Der Antrag ist an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richten.

Der Aufsichtsrat kann den Vorstand mit der technischen Durchführung der Einladung beauftragen. § 110 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) SE-VO bleibt unberührt.

2.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, an der Beschlussfassung mitwirken.

3.

Schriftliche, telefonische, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht. Als Frist für die Stimmabgabe gelten die in Absatz 1 genannten Einberufungsfristen entsprechend.

4.

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können ihre schriftliche Stimmabgabe von einem anderen Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

5.

Auf Anordnung des Vorsitzenden der Sitzung können zu den Sitzungen des Aufsichtsrats Auskunftspersonen und Sachverständige zu einzelnen Punkten der Tagesordnung zugezogen werden.

6.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist.

§ 12 Beschlüsse des Aufsichtsrats

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmt, mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.

§ 13 Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 14 Ausschüsse
1.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festsetzen.

2.

Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können im Rahmen des Gesetzes auch entscheidende Befugnisse übertragen werden.

§ 15 Zustimmungskatalog

Der Aufsichtsrat bestimmt die Geschäfte, die seiner Zustimmung bedürfen.

§ 16 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
1.

Der Aufsichtsrat erhält eine feste Vergütung von Euro 3.000.000,- je Geschäftsjahr. Über die Verteilung des vorgenannten Betrags unter seine Mitglieder beschließt der Aufsichtsrat unter angemessener Berücksichtigung der Tätigkeiten seiner Mitglieder im Vorsitz und in den Ausschüssen. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie eine auf das Geschäftsjahr bezogene zeitanteilige Vergütung, wobei nur volle Monate der Tätigkeit berücksichtigt werden. Endet die mit einer höheren Vergütung verbundene Funktion eines Mitglieds des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung. Die vorstehenden Regelungen gelten für den Eintritt von Mitgliedern des Aufsichtsrats bzw. den Beginn einer mit einer höheren Vergütung verbundenen Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres entsprechend.

2.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs.

3.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

4.

Sofern die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D & O-Versicherung) abschließt, wird die Versicherungsprämie von der Gesellschaft getragen.

VI. Die Hauptversammlung

§ 17 Rechte der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in dieser Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich über

a)

die Verwendung des Bilanzgewinns;

b)

die Entlastung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat;

c)

die Wahl zum Aufsichtsrat;

d)

die Wahl des Abschlussprüfers;

e)

sonstige Gegenstände der Tagesordnung, insbesondere in den gesetzlich vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

§ 18 Ort und Einberufung

1.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahrs in Berlin statt.

2.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen.

§ 19 Teilnahme

1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

2.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung in Textform per Post, per Telefax oder auf einem in der Einberufung näher bezeichneten elektronischen Weg unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen.

3.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

4.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Diese Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

5.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Be-stimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 20 Leitung der Hauptversammlung

1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung ein anderes von ihm zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat, nicht notwendig aus seiner Mitte, den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

2.

Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er legt die Art und Form der Abstimmung fest.

3.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner. Ferner kann er das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.

§ 21 Beschlussfassung

1.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht zwingende Rechtsvorschriften etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder Regelungen der Satzung eine größere Mehrheit verlangen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

3.

Eine Änderung der in § 3 der Satzung niedergelegten Grundsätze der Unternehmensführung bedarf einer Mehrheit, die mindestens vier Fünftel der abgegebenen Stimmen umfasst.

§ 22 Ton- und Bildübertragungen

Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen.

VII. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 23 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 24 Verwendung des Bilanzgewinns

1.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.

2.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

§ 25 Gründungsaufwand

Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Axel Springer Aktiengesellschaft in die Axel Springer SE in Höhe von bis zu Euro 1.200.000 wird von der Gesellschaft getragen.'

Die im Umwandlungsplan vorgesehene Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Axel Springer SE (§ 8 des Umwandlungsplans) sowie die Bestellung der Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der Axel Springer SE (§ 5 des Umwandlungsplans) werden nur vom Aufsichtsrat vorgeschlagen.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Axel Springer SE werden durch Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Umwandlungsplan (Art. 40 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Art. 6 SE-VO) für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der SE beschließt.

Der Aufsichtsrat der Axel Springer SE wird nach Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 9 Abs. 1 der Satzung der Axel Springer SE aus neun Mitgliedern bestehen. Er wird sich nach § 17 Abs. 2 SEAG sowie nach § 39 Abs. 1 Nr. 2 SEBG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzen, sofern nicht in einer Vereinbarung über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer im Sinne von § 21 SEBG eine andere Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgelegt wird. Die Hauptversammlung ist an die im Umwandlungsplan enthaltenen Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahlvorschläge zur Bestellung der Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der Axel Springer SE stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat im Oktober 2010 und Oktober 2012 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Rudolf Knepper als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE erfolgt auf Vorschlag der Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO).

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Giuseppe Vita im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Umwandlung sowie die Auswirkungen, die der Übergang zur Rechtsform einer SE für die Aktionäre und für die Arbeitnehmer hat, werden in einem vom Vorstand der Axel Springer AG erstellten Bericht erläutert und begründet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.axelspringer.de/hv2013 zugänglich:

*

der Umwandlungsplan nebst der als Anlage beigefügten Satzung der Axel Springer SE,

*

der Bericht des Vorstands der Axel Springer AG über die Umwandlung der Axel Springer AG in eine Europäische Gesellschaft (SE),

*

der Bericht des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH über die Prüfung der Kapitaldeckung im Rahmen der Umwandlung nach Art. 37 Abs. 6 SE-VO.

Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Axel Springer AG zugänglich gemacht.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG über das unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied

Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Rudolf Knepper, ist wie nachfolgend angegeben Mitglied in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Rudolf Knepper

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

(keine)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

(keine)

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO zu den unter Tagesordnungspunkt 9 als Teil des Beschlussvorschlags über die Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) zur Wahl in den Aufsichtsrat der Axel Springer SE vorgeschlagenen Personen:

Die in § 5.2 des Umwandlungsplans der Axel Springer SE zur Wahl in den Aufsichtsrat der Axel Springer SE vorgeschlagenen Personen sind wie nachfolgend angegeben Mitglieder in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Dr. Giuseppe Vita

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

(keine)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

*

Verwaltungsrat der RCS Media Group S.p.A., Italien

*

Vorsitzender des Verwaltungsrats der UniCredit S.p.A., Italien

*

Dr. h.c. Friede Springer

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

ALBA plc & Co. KGaA (vormals ALBA AG)

*

ALBA Finance plc & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

*

Mitglied des Beirats der ALBA Group plc & Co. KG

*

Dr. Gerhard Cromme

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Siemens AG (Vorsitzender)

*

ThyssenKrupp AG (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

*

Verwaltungsrat der Compagnie de Saint-Gobain, Frankreich

*

Oliver Heine

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

(keine)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

*

Verwaltungsrat der YooApplications AG, Schweiz

*

Rudolf Knepper

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

(keine)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

(keine)

*

Klaus Krone

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

(keine)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

(keine)

*

Dr. Nicola Leibinger-Kammüller

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Lufthansa AG

*

Siemens AG

*

Voith GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

(keine)

*

Prof. Dr. Wolf Lepenies

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

(keine)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

(keine)

*

Dr. Michael Otto

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Otto GmbH & Co KG (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

*

Vorsitzender des Beirats der Forum Grundstücksgesellschaft mbH

*

Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 98.940.000 und ist in 98.940.000 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 98.940.000.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 150.298 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts ist jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, wenn die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, dem 19. April 2013, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag), in Textform per Post, Telefax oder E-Mail wie folgt zugehen:

Axel Springer Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: as@anmeldestelle.net

Ein Anmeldeformular wird unseren Aktionären direkt übersandt.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Personenvereinigungen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Die Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen; die Regelung in § 5 Abs. 3 der Satzung, wonach die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf, bleibt unberührt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister

Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (19. April 2013, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen (Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Darüber hinaus können auch Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die zeitnah vor dem oder am 19. April 2013 bei der Gesellschaft eingehen, im Hinblick auf die der Umschreibung des Aktienregisters vorgeschaltete erforderliche Überprüfung der Voraussetzungen für die Erteilung der Zustimmung zum Aktienerwerb gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung ggf. nicht mehr zu einer rechtzeitigen Eintragung des Erwerbers in das Aktienregister führen, um eine Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die oben beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Jeweils zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Axel Springer Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: 09628/9299872
E-Mail: as@anmeldestelle.net

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird unseren Aktionären direkt übersandt. Vollmachten, die im Vorfeld der Hauptversammlung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden sollen, müssen der Gesellschaft mit den Weisungen spätestens am 19. April 2013, 24:00 Uhr, unter der oben für den Nachweis der Bevollmächtigung angegebenen Adresse zugehen.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. März 2013, 24:00 Uhr, zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Axel Springer Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin

Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung). Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit dem 24. Januar 2013, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen; nach dieser Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter www.axelspringer.de/hv2013 veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 09. April 2013, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Axel Springer Aktiengesellschaft
Investor Relations
Axel-Springer-Straße 65
10888 Berlin
Telefax: 030/2591 77422
E-Mail: ir@axelspringer.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.axelspringer.de/hv2013 veröffentlicht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Axel Springer AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Axel Springer Konzerns und der in den Konzernabschluss der Axel Springer AG einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 20 Abs. 3 Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.axelspringer.de/hv2013 abrufbar.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Nach § 22 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden.

Es ist beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Hauptversammlung im Internet unter www.axelspringer.de/hv2013 in Ton und Bild live zu verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist jedoch nicht vorgesehen. Nach der Hauptversammlung wird im Internet unter der vorstehend genannten Adresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden zur Verfügung stehen.

Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter www.axelspringer.de/hv2013 zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Diese Einberufung der Hauptversammlung wird am 13. März 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Den Aktionären der Gesellschaft wird die Einladung zur Hauptversammlung direkt übersandt.

 

Berlin, im März 2013

Axel Springer Aktiengesellschaft

Der Vorstand






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