DGAP-News: Aumann AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2022 in https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Aumann AG
Beelen
Wertpapierkennnummer: A2DAM0 ISIN: DE000A2DAM03
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2022
Die Aumann AG mit Sitz in Beelen lädt hiermit ihre AktionärInnen zu der am Mittwoch, den 8. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ, 8:00 Uhr UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird für AktionärInnen der Aumann AG live mittels Bild-
und Tonübertragung über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der AktionärInnen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich auf dem Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
StimmrechtsvertreterInnen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der MBB SE in der Joachimsthaler
Straße 34, 10719 Berlin.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Aumann
AG und den Aumann-Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 sowie der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits in seiner Sitzung am 30. März 2022
gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
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2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 8.557.171,41 wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 1.525.000,00
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b) |
Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 7.032.171,41.
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Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung über keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese in Übereinstimmung mit § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Die Dividende wird am 13. Juni 2022 ausgezahlt.
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3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf,
Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten
Art auferlegt wurde.
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6 |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, sodass
eine Neuwahl erforderlich ist. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
sowie § 10.1 der Satzung der Aumann AG. Danach besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Er berücksichtigt
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. |
Herrn Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, geboren am 10. August 1965, Münster,
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2. |
Herrn Christoph Weigler, Diplom-Kaufmann, geboren am 6. April 1983, Pullach,
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3. |
Frau Dr.-Ing. Saskia Wessel, Ingenieurin, geboren am 13. März 1990, Münster.
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Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
4. |
Herrn Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, geboren am 16. Dezember 1965, Berlin,
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wobei Herr Dr. Nesemeier für das zeitlich zuerst ausscheidende Aufsichtsratsmitglied nachfolgt.
In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:
Die unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgende jeweils
unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat bzw. in
den nachfolgend jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
1. |
Gert-Maria Freimuth
a) |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG, Blomberg Vorsitzender des Aufsichtsrats der DTS IT AG, Herford
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b) |
Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, Berlin Mitglied im Kuratorium der St. Franziskus-Stiftung, Münster
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2. |
Christoph Weigler
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3. |
Dr.-Ing. Saskia Wessel
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4. |
Dr. Christof Nesemeier
a) |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE, Tostedt Vorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Management SE, Tostedt Mitglied des Aufsichtsrats der Delignit AG, Blomberg
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b) |
Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, Berlin
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Herr Freimuth, Herr Weigler, Frau Dr.-Ing. Wessel sowie Herr Dr. Nesemeier stehen aufgrund ihrer Aufsichtsrats- bzw. Verwaltungsratstätigkeit
in den vorgenannten Gesellschaften in einer geschäftlichen Beziehung zur Aumann AG sowie der Delignit AG, der DTS IT AG, der
Friedrich Vorwerk Group SE, der Friedrich Vorwerk Management SE und der MBB SE, fünf verbundenen Unternehmen der Aumann AG,
im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Frau Dr.-Ing. Wessel verfügt über besondere Expertise im Bereich der Elektromobilität, insbesondere in der Batterietechnologie.
Frau Dr.-Ing. Wessel und Herr Weigler sind unabhängig von der Aumann AG und deren Vorstand und unabhängig von der MBB SE und
gelten damit als unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Lebensläufe von Herrn Freimuth, Herrn Weigler, Frau Dr.-Ing. Wessel sowie Herrn Dr. Nesemeier finden Sie in der Anlage
zu dieser Einladung und zum Download auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I, die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals
2022 und die entsprechende Satzungsänderung
Die Aumann AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 erteilten Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.250.000,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I), durch Beschlüsse des Vorstands vom 4. und 5. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. und 5. Dezember
2017 teilweise Gebrauch gemacht und insgesamt 1.250.000 neue Aktien (entsprechend einem Anteil von etwa 8,9 % des damaligen
Grundkapitals der Aumann AG) ausgegeben. Diese Ermächtigung ist im Übrigen am 8. Februar 2022 ausgelaufen. Um der Gesellschaft
auch künftig ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem Wachstum zu geben,
soll das Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.812.500,00 (entsprechend
einem Anteil von 25 % am derzeit bestehenden Grundkapital) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2027 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der AktionärInnen in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge;
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– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits ausgegebenen
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten;
auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
– |
soweit es erforderlich ist, den InhaberInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
AktionärIn zustehen würde;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
– |
zum Zweck der Ausgabe von Aktien an ArbeitnehmerInnen der Gesellschaft und an ArbeitnehmerInnen von nachgeordneten Unternehmen
der Gesellschaft.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe
vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinn dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist.
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c) |
Die Satzung wird in § 4 Abs. 5 wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2027 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der AktionärInnen in folgenden Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits ausgegebenen
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten;
auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
– |
soweit es erforderlich ist, den InhaberInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
AktionärIn zustehen würde;
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– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
|
– |
zum Zweck der Ausgabe von Aktien an ArbeitnehmerInnen der Gesellschaft und an ArbeitnehmerInnen von nachgeordneten Unternehmen
der Gesellschaft.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe
vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinn dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die Aumann AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 erteilten Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.250.000,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf die Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I), durch Beschlüsse des Vorstands vom 4. und 5. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. und 5. Dezember
2017 teilweise Gebrauch gemacht und insgesamt 1.250.000 neue Aktien (entsprechend einem Anteil von etwa 8,9 % des damaligen
Grundkapitals der Aumann AG) ausgegeben. Die Kapitalerhöhung wurde am 6. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen.
Diese Ermächtigung ist im Übrigen am 8. Februar 2022 ausgelaufen. Daher verfügt die Aumann AG derzeit über keine wirksame
Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals. Die Aufhebung der derzeitigen ausgelaufenen Ermächtigungen, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I) und die gleichzeitige Schaffung
einer neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit
geben, flexibel und schnell die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den AktionärInnen grundsätzlich das Bezugsrecht
zu. Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen
zum Bezug anzubieten. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der AktionärInnen auszuschließen,
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu
können. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die InhaberInnen bzw.
GläubigerInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie AktionärInnen vor Verwässerung ihrer
Rechte zu schützen.
Zur Gewährleistung eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht
der AktionärInnen insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den InhaberInnen von Wandlungs- und Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der
InhaberInnen/GläubigerInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil,
dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen
und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der AktionärInnen einmalig
oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt,
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die
Sicherung der AktionärInnen vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung nicht berührt wird. Der Einfluss der vom
Bezug ausgeschlossenen AktionärInnen kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer AktionärInnen. Zum weiteren Schutz der AktionärInnen vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung
für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
wie beispielsweise eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den AktionärInnen den Bezug dieser Aktien
anzubieten sowie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den AktionärInnen kein Bezugsrecht
an ihnen eingeräumt wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist unter anderem der Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft
sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen
an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege
einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die VerkäuferInnen von Unternehmen
oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung
ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr
Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei
sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen ErwerbsinteressentInnen kurzfristig
erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren
und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch
Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der AktionärInnen Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf
einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.
Der Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
veröffentlicht. Dort wird er auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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8 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022) und über die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms (‘Aktienoptionsprogramm 2022’) den Führungskräften
der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsamts bis zum 7. Juni 2027 bis zu 150.000 Bezugsrechte auf bis zu
150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu
gewähren.
Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften.
Die Verteilung erfolgt jeweils durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Gewährung an Mitglieder
des Vorstands ausschließlich durch den Aufsichtsrat. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf
die Aktienoptionen zu.
Einräumung der Optionen, Ausgabebetrag und Inhalt des Optionsrechts, Erfolgsziel
Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen
Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms.
Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses
Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs)
zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.
Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser
Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten
und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:
Kurs-Schwellenwert |
Kumulierte prozentuale Ausübbarkeit ausgegebener Aktienoptionsrechte |
Ausübungspreis x 1,4 |
1,8% |
Ausübungspreis x 1,8 |
4,8% |
Ausübungspreis x 2,1 |
9,0% |
Ausübungspreis x 2,4 |
14,4% |
Ausübungspreis x 2,7 |
21,0% |
Ausübungspreis x 3,0 |
28,8% |
Ausübungspreis x 3,4 |
37,8% |
Ausübungspreis x 3,7 |
48,0% |
Ausübungspreis x 4,0 |
60,0% |
Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes vom Vierfachen des Ausübungspreises maximal eine rechnerische
prozentuale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Die Feststellung des Erreichens eines Schwellenwertes
obliegt dem Vorstand der Aumann AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand ermittelt und dokumentiert die Erreichung
von Kurs-Schwellenwerten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms fortlaufend. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt
dieser Schwellenwert ersatzlos.
Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich, welches während
der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms der höchste erreichte Schwellenwert war. Es kommt hier also nicht auf den Aktien-Kurs
bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den – nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden – Kurs-Höchststand
während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms. Ebenso ermittelt der Aufsichtsrat nach Ende des Aktienoptionsprogramms den
rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium A.
Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen
an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe des Zweieinhalbfachen des Ausübungspreises.
Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt
der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen
Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs
am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden,
wenn der XETRA-Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten oberhalb des Zweieinhalbfachen des Ausübungspreises notiert.
Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird
in das Verhältnis zum Zielwert des Zweieinhalbfachen des Ausübungspreises gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann
größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend
mit 60 % gewichtet (Klarstellung: mit dem Faktor 0,6 multipliziert). Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit
bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von ausübbaren Aktienoptionsrechten entstehen.
Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich den rechnerischen
prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium B.
Sodann addiert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die rechnerischen Ergebnisse der beiden Kriterien. Im Zuge der
Addition kann sich ein rechnerischer Wert von mehr als 100 % ergeben. Der tatsächliche prozentuale Umfang der Ausübbarkeit
der ausgegebenen Aktienoptionen ist jedoch auf maximal 100 % begrenzt. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen
Aktienoptionen über 100 %, verfällt der über 100 % hinausgehende Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist
ersatz- und entschädigungslos. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter 100 %, verfällt der
nicht ausübbar gewordene Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos.
Ausübungspreis
Der Ausübungspreis wird ermittelt aus der Summe der letzten 90 Tagesschlusskurse vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogramms
dividiert durch die Summe der Handelstage und aufgerundet auf die nächstgrößere ganze Zahl. Es gilt der Tagesschlusskurs im
elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem). Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten
des Aktienoptionsprogramms.
Wartezeit und Ausübungszeiträume
Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden,
wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Aumann
AG oder einer ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich
eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis
durch Beschluss festgestellt hat.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung
ergeben.
Der Tag der Ausgabe der Aktienoptionsrechte gemäß diesem Aktienoptionsprogramm ist frühestens der der Hauptversammlung folgende
erste Werktag. Das Aktienoptionsprogramm endet beginnend ab dem Tag der Ausgabe nach vier Jahren und einem weiteren, folgenden
Werktag.
Höchstbetrag
Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt das Viereinhalbfache des Ausübungspreises
abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten
Aktienoptionsrechten. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert
mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den
Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag
erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von
Aktienoptionsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos.
Versteuerung
Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren
oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert.
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen, Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen durch, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Die wirtschaftliche Gleichstellung
kann z.B. durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination
von beidem erfolgen. Eine Gleichstellung erfolgt jedoch nicht bei Kapitalerhöhungen oder bei der Einziehung eigener Aktien
in Folge eines Aktienrückkaufprogramms.
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen der Bezugsberechtigten und die vorzeitige
Beendigung der Bestellung oder des Beschäftigungsverhältnisses der Berechtigten einschließlich eines ersatz- und entschädigungslosen
Verfalls von Aktienoptionsrechten vorsehen.
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen
für die Berechtigten festzulegen. Dies umfasst insbesondere den Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, Laufzeit und
Ende des Aktienoptionsprogramms, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses
bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte
innerhalb der Berechtigten, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die
einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen
sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien
der Gesellschaft bzw. der etwaigen Leistung einer Barzahlung nach Optionsausübung bzw. der etwaigen Gewährung eigener statt
neuer Aktien der Gesellschaft. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in Bezug auf den Vorstand kann ausschließlich
der Aufsichtsrat – im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen dieses Programm anpassen. Eine Anpassung
kann auch dann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 AktG sicherzustellen.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 150.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 150.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die
aufgrund der unter a) beschriebenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 bis zum 7. Juni 2027 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt.
Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag.
Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:
‘7. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 bis zum 7. Juni 2027 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur soweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Optionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus
dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Ermächtigung bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind
ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Die Aumann AG will mit der Einführung des Aktienoptionsprogramms den langfristigen Investitions- und Anlagecharakter als technologisch
führende Unternehmensgruppe mit Börsennotiz im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse untermauern. Vorstand und Aufsichtsrat
sind davon überzeugt, dass der Aktienkurs mittel- bis langfristig ein geeignetes Instrument ist, um den Wertzuwachs des Unternehmens
zu bestimmen. Das Geschäftsmodell der Aumann AG basiert dabei auch auf dem Einsatz qualifizierter, engagierter Führungskräfte,
die mit diesem Modell einerseits einen langfristigen Anreiz, den Wert der Aumann AG dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen, erhalten
und andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden bleiben sollen. Die Aumann AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte
am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine unter anderem auch an den Aktionärsinteressen ausgerichtete
Geschäftspolitik.
Aktienkursbasierte Vergütungen sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international
weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die im Gegenteil zu virtuellen
Anreizsystemen für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen.
Die Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sind Führungskräfte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und
mittelbaren Tochtergesellschaften. Zu Gewährung der Aktienoptionen an die vorgenannten Bezugsberechtigten ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Bezugsrecht, gegen Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Aumann AG mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Zur Ermittlung
des Ausübungspreises wird die Summe der letzten 90 Tagesschlusskurse vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes dividiert
durch die Summe der Handelstage und aufgerundet auf die nächstgrößere ganze Zahl. Vorstand und Aufsichtsart tragen mit dieser
langfristigen Berechnungsmethode der Volatilität des Aktienkurses Rechnung und erachten die Methode zur Bestimmung des Ausübungspreises
deshalb unter Berücksichtigung aller Umstände, insbesondere der Langfristigkeit und damit verbundenen Unsicherheit des Programms
für angemessen.
Die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte hängt unmittelbar mit der Zielerreichung der beiden Kriterien zusammen. Für eine ausgewogene
Anreizstruktur sorgt dabei zum einen die dynamische Ausübungsstaffel im Kriterium A, deren erste drei von insgesamt neun Kursschwellen
nur 15 % des Zielerreichungsgrades des Kriteriums ausmachen, während die letzten drei Schwellen zu mehr als 50 % zur Zielerreichung
beitragen, zum anderen auch das auf die Gesamtdauer der Programmteilnahme angelegte, auf die Durchschnittskursentwicklung
abzielende Kriterium B bei, welches sogar negativ zur Zielerreichung beitragen kann.
Die Optionsrechte unterliegen neben den gesetzlichen Fristen noch weiteren festgelegten Wartezeiten sowie weiteren Ausübungsfristen.
Die Erfolgsziele richten sich mit einem Zeithorizont von vier Jahren an einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum aus und entsprechen
somit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dessen Forderung nach
einem absoluten Höchstbetrag wird ebenfalls Rechnung getragen. Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare
Aktienoptionsrechte beträgt das Viereinhalbfache des Ausübungspreises abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert
mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert
aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung
zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte
so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte
ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos. Der geldwerte
Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften versteuert.
Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2022 vorgesehene Bedingte Kapital 2022/I ist auf ein Volumen von bis
zu EUR 150.000,00 und damit bis zu 150.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 0,98 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 10 %. Die
Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung des Aktienoptionsprogramms 2022 führt daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre
von 0,98 %.
Das zur Durchführung des noch bestehenden Aktienoptionsprogramms 2020 vorgesehene Bedingte Kapital 2020/I ist auf ein Volumen
von bis zu EUR 300.000,00 und damit bis zu 300.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 1,97 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit deutlich unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze
von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung des Aktienoptionsprogramms 2020 führt daher zu einer maximalen Verwässerung
der Altaktionäre von 1,97 %.
Bei kumulierter Betrachtung des Aktienoptionsprogramms 2020 und 2022 ist das kumulierte Volumen des Bedingten Kapitals 2020/I
und 2022/I auf bis zu EUR 450.000,00 und damit bis zu 450.000 Stückaktien beschränkt, also auf höchstens rund 2,95 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit auch kumuliert deutlich unterhalb
der gesetzlichen Höchstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erfüllung der Aktienoptionsprogramme 2020 und 2022 führt
kumuliert daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 2,95 %.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass bei dem Aktienoptionsprogramm 2022 unter Abwägung der Vorteile und Nachteile
für die Aktionäre die Vorteile deutlich überwiegen, weil trotz der eintretenden, allerdings deutlich unterhalb der gesetzlichen
Schwelle von 10 % liegenden möglichen Anteilsverwässerung alle Aktionäre von dem Erreichen langfristiger Wachstumsziele und
von der Kursentwicklung der Aktie der Aumann AG profitieren werden, so dass der mit dem Aktienoptionsprogramm für das Management
geschaffene zielgerichtete und nachhaltige Leistungsanreiz im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen geeignet ist.
|
9 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschließt
die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG
erstellten Vergütungsbericht zur Billigung vor.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
veröffentlicht. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Aumann AG für das
Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
Vergütungsbericht 2021
Einleitung
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des
Vorstandes und des Aufsichtsrats der Aumann AG. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen
des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Vorstand und Aufsichtsrat
entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Aufsichtsrat
* |
Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Aufsichtsratsvorsitzender
|
* |
Christoph Weigler, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
|
* |
Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Mitglied des Aufsichtsrats
|
Vorstand
* |
Sebastian Roll, Diplom-Betriebswirt (BA), Chief Executive Officer (CEO)
|
* |
Jan-Henrik Pollitt, Betriebswirt (B.A.), Chief Financial Officer (CFO) seit dem 1. Juli 2021
|
* |
Rolf Beckhoff, Diplom-Ingenieur (FH), zum 30. September 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden
|
Herr Roll verantwortet die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Vertrieb & Marketing, Projektmanagement & Operations,
Recht & Compliance, Personal und Service. Herr Pollitt ist neben dem Bereich Finanzen & Controlling auch für Investor Relations,
Technologie, Digitalisierung, IT & Prozesse sowie Einkauf & Beschaffung verantwortlich.
Im Laufe des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat Veränderungen im Vorstand beschlossen: Mit Wirkung zum 1. Juli 2021
wurde Sebastian Roll zum neuen CEO des Unternehmens berufen. Zum gleichen Termin wurde Jan-Henrik Pollitt zum neuen CFO ernannt.
Die Vorstandsdienstverträge beider Herren haben eine feste Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.
Rolf Beckhoff – bis zum 30. Juni 2021 CEO des Unternehmens – schied auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 aus dem Vorstand
aus.
Vergütungssystem
Der Vergütungsbericht nimmt zum einen Bezug auf das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Aumann AG. Unter Berücksichtigung
der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 15. April 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen. Das System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2021
gebilligt. Es ist abrufbar unter
https://www.aumann.com/investor-relations/corporate-governance/ |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 und 21. August 2020
wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 bestätigt.
Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres
vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt.
Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Organmitglied noch nicht zugeflossen ist.
Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht.
Vergütungsbestandteile
Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der Aumann AG basieren auf dem Vergütungssystem der Aumann AG und wird damit nach
den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt und ist
auf eine nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktionärsinteressen. Maßgeblich
für die Festlegung ist die Größe der Aumann-Gruppe, ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten.
Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die in
der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Die Höhe der Vergütungen
der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat aus Benchmark-Analysen der Vergütung von Vorständen in weiteren Konzernunternehmen
des MBB SE Konzerns abgeleitet.
Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Dabei legt der Aufsichtsrat
einen Schwerpunkt auf die langfristige Profitabilität der Unternehmensentwicklung und hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile
entsprechend hoch gewichtet. Durch die Gewährung eines Long-Term Incentive (LTIP) in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms
mit vierjähriger Laufzeit schafft dieser Vergütungsbestandteil langfristige Anreize für eine positive Entwicklung des Unternehmens
und des Aktienkurses.
Die Vergütung des Aufsichtsrates beruht auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017, welcher durch die Hauptversammlung
am 21. August 2020 um eine Regelung zur Höhe der D&O-Versicherung ergänzt wurde. Die Regelungen wurden durch die Hauptversammlung
am 2. Juni 2021 bestätigt.
Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstandes
Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Vorstände der Aumann AG:
Feste Vergütungsbestandteile
* |
Grundgehalt
|
* |
Nebenleistungen
|
Variable Vergütungsbestandteile
* |
Jährliche variable Vergütung
|
* |
Aktienbasiertes Long Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)
|
Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch die Aumann AG ist gemäß dem zugrundliegenden
Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende
Forderungen der Aumann AG gegen Organe aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm
verrechnet werden.
Grundgehalt und Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder der Aumann AG erhalten jährlich fixierte Bezüge in Form eines Grundgehalts sowie Nebenleistungen.
Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden
und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein, sofern der Vorstand nicht von der Sozialversicherungspflicht befreit
ist. Das Grundgehalt entwickelt sich in Abhängigkeit von der Höhe des Konzernumsatzes des jeweiligen Vorjahres. Die Entwicklung
folgt dabei der Formel Initial-Grundgehalt zzgl. eines individuell festgelegten Inkrements je 50 Mio. € konsolidiertem Konzernumsatz
oberhalb definierter Schwellen von 350 Mio. €. Bei Geschäftsjahren unterhalb von 250 Mio. € Konzernumsatz reduziert sich das
Grundgehalt des Folgejahres auf das Initial-Grundgehalt gemindert um das Inkrement.
Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Gestellung eines Dienstwagens, Versicherungsbeiträge in Form einer abgeschlossenen
D&O-Versicherung mit Selbstbeteiligung sowie einer Unfallversicherung.
Das Vorstandsmitglied Roll sowie die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder Beckhoff und Martinschledde haben zusätzlich, wenn
sie das 65. Lebensjahr vollendet haben und aus den Diensten der Gesellschaft ausscheiden oder berufs- oder erwerbsunfähig
werden, Anspruch auf eine lebenslange monatliche Alters- bzw. Invalidenrente. Diese Alters- bzw. Invalidenrenten wurden bereits
im Zuge ihrer früheren Tätigkeit als Arbeitnehmer der Aumann Beelen GmbH entsprechend des damals üblichen Versorgungswerkes
der Gesellschaft zugesagt. Als anrechenbare Dienstzeit gilt die ununterbrochene Tätigkeit von maximal 25 Jahren für die Gesellschaft
nach Vollendung des 30. Lebensjahres. Die Altersrente mindert sich bei vorzeitigem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft.
Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Rentenzahlung in Höhe von 60 % an den Ehepartner vor. Darüber hinaus erhält in diesem
Fall jedes versorgungsberechtigte Kind eine Waisenrente jeweils in Höhe von 20 % der Alters- bzw. Invalidenrente. Die Hinterbliebenenrenten
sind der Höhe nach insgesamt auf den Betrag der zugesagten Alters- bzw. Invalidenrente begrenzt.
|
Sebastian Roll |
Rolf Beckhoff |
Ludger Martinschledde |
in T€ |
31.12.2021 |
21.12.2020 |
31.12.2021 |
21.12.2020 |
31.12.2021 |
31.12.2020 |
Beträge nach IFRS
|
|
|
|
|
|
|
Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Barwert der Verpflichtung |
152,9 |
166,6 |
166,2 |
173,1 |
137,8 |
147,5 |
Beträge nach HGB
|
|
|
|
|
|
|
Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Barwert der Verpflichtung |
109,7 |
88,6 |
132,3 |
111,7 |
111,8 |
98,5 |
Jährliche variable Vergütung
Die Mitglieder des Vorstandes haben Anspruch auf einen jährlich zu ermittelnden Bonus, der sich nach der Umsatzrendite (ROS)
des Konzerns der Gesellschaft bemisst. Dieser ermittelt sich nach IFRS Regeln aus dem konsolidierten Konzern-Ergebnis vor
Steuern (EBT), welches um nicht einnahmewirksame, außerordentliche Geschäftsvorfälle, die zu einem Ergebnisbeitrag von mehr
als 0,5 Mio. € führen, korrigiert wird. Darüber hinaus können ebenfalls nach Ermessen des Aufsichtsrats auch außerordentliche
Aufwendungen bei der Berechnung korrigiert werden. Das daraus resultierende Konzern-Ergebnis vor Steuern wird sodann bemessen
an der konsolidierten Konzern-Gesamtleistung. Erreicht der ROS nicht 2,0 % (‘Hurdle Rate’) entfällt der Bonusanspruch. Bei
einem ROS i.H.v. 2,0 % oder höher beträgt der Bonusanspruch einen individuell festgelegten Anteil am EBT. Tritt in einem Geschäftsjahr
ein Jahresfehlergebnis ein, wird der Bonus im folgenden Geschäftsjahr halbiert.
Sollte der ROS von 2,0 % nicht erreicht werden, hat der Vorstand für den Fall, dass eine Dividendenausschüttung beschlossen
wird, den Anspruch auf die Zahlung eines Subsidiär-Bonus, der sich als individuell festgelegter Anteil gemessen an der gezahlten
Dividendensumme bemisst. Der Aufsichtsrat behält sich vor, den prozentualen Wert der Hurdle Rate innerhalb einer Spanne von
0-5 %, sowie die Kennzahlen (EBT, EBIT oder EBITDA) bedarfsgerecht und in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung
anzupassen. Ebenso behält sich der Aufsichtsrat vor, bei einem wichtigen Bedarf ergänzende variable Zielvergütungsbestandteile
für außerordentliche Unternehmensentwicklungen festzulegen.
Der Bonus ist pro Geschäftsjahr auf das Dreifache des jeweils geltenden Grundgehaltes limitiert. Beginnt oder endet die Bestellung
zum Vorstand unterjährig, wird der Bonus zeitanteilig ermittelt.
Im Rahmen des Vergütungssystems wurden für das Geschäftsjahr 2021 ergänzende variable Zielvergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder
in Höhe von insgesamt maximal 207,5 T€ vereinbart. Für eine schnelle Erholung der Auftrags- und Ertragslage der Gesellschaft
wurden auf diesem Wege Anreize für nachhaltig wirksame Maßnahmen gesetzt.
Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird zudem ein Long-Term Incentive in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms gewährt.
Das Long-Term Incentive Vergütungssystem ist in seiner Struktur in hohem Maße abhängig vom Unternehmenserfolg und unterstreicht
durch den langfristigen Aktienkursbezug die nachhaltige Ausrichtung an der Entwicklung der Aumann-Gruppe. Die Beschlussfassung
über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Aktienoptionen für das Aktienoptionsprogramm erfolgte in der Hauptversammlung
der Aumann AG vom 21. August 2020.
Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst unter
anderem auch die Mitglieder des Vorstands. Dabei werden 150.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt. Die
Verteilung erfolgt jeweils per Beschluss durch den Aufsichtsrat.
Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen
Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms.
Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses
Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs)
zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.
Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser
Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten
und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:
Kurs-Schwellenwert |
Kumulierte prozentuale Ausübbarkeit ausgegebener Aktienoptionsrechte |
15,00 € |
1,8% |
19,50 € |
4,8% |
23,00 € |
9,0% |
26,50 € |
14,4% |
30,00 € |
21,0% |
33,50 € |
28,8% |
37,00 € |
37,8% |
40,50 € |
48,0% |
44,00 € |
60,0% |
Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes von 44,00 € je Aktie maximal eine rechnerische prozentuale
Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser Schwellenwert
ersatzlos. Schwellenwerte, die bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden sind, entfallen ebenfalls ersatzlos und werden
darüber hinaus aus der kumulierten Zielerreichung herausgerechnet. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als
neuer Ausgangswert. Es kommt hier also nicht auf den Aktienkurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den –
nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden – Kurshöchststand während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms.
Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen
an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von 27,50 €, woraus sich eine
Kurssteigerung in Höhe von 16,50 € zum Ausübungspreis in Höhe von 11,00 € als weiterer Zielwert ergibt.
Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt
der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen
Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs
am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden,
wenn der XETRA Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten oberhalb von 27,50 € notiert.
Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird
in das Verhältnis zum Zielwert von 16,50 € gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch
kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit 60 % gewichtet. Dieser gewichtete
Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von
ausübbaren Aktienoptionsrechten entstehen.
Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen
auf 100 % begrenzt ist.
Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt 50,00 € abzüglich dem Ausübungspreis
je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten.
Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG versteuert.
Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende
Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:
|
Wert |
Bewertungsstichtag |
01.07.2021 |
Ausübungspreis |
11,00 € |
Fälligkeit |
31.07.2025 |
Schlusskurs Aumann AG |
17,48 € |
Zinssatz Fälligkeit |
-0,65% |
Volatilität Aumann AG |
57,19% |
Fair Value
|
5,49 €
|
Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrates
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von 17.500,00 €, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
von 20.000,00 € und der Vorsitzende von 22.500,00 €, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die
Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen schließt für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung
zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu 70.000.000,00
€ ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbezieht; der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied
für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der Aumann AG mit Ausnahme der Anpassung des Versicherungsschutzes
unverändert.
Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung
vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz
1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht.
Bezüge der Organe
Eigenkapitalbasiertes ‘Aktienoptionsprogramm 2020’
Die eigenkapitalbasierten Optionen der Vorstandsmitglieder aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt
einmalig bewertet und der ratierlich auf das Geschäftsjahr 2021 entfallene, beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in
der Kapitalrücklage mit 103,1 T€ erfasst. Für den entsprechenden Steueraufwand wurde im Geschäftsjahr 2021 eine Rückstellung
in Höhe von 93,2 T€ gebildet.
Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die Rückstellung aus der Versteuerung des geldwerten Vorteils haben sich im laufenden
Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
|
Ausgegebene Optionen |
Rückstellung Versteuerung geldwerter Vorteil
|
|
31.12.2021 |
01.01.2021 |
31.12.2021 |
Zuführung |
01.01.2021 |
|
Stück |
Stück |
T€ |
T€ |
T€ |
Sebastian Roll |
100.000 |
0 |
62,1 |
62,1 |
0 |
Jan-Henrik Pollitt |
50.000 |
0 |
31,1 |
31,1 |
0 |
Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates der
Aumann AG verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander.
Die Vergütung erfolgte gänzlich durch die Aumann AG. In einem Fall gab es Vergütungsregelungen im Rahmen einer vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit.
Mitglieder des Vorstands |
Sebastian Roll |
Jan-Henrik Pollitt (seit 01.07.2021)
|
Rolf Beckhoff (bis 30.09.2021)
|
|
Betrag (in T€)
|
Anteil an Gesamt- vergütung
|
Betrag (in T€)
|
Anteil an Gesamt- vergütung
|
Betrag (in T€)
|
Anteil an Gesamt- vergütung
|
Feste Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
Grundgehalt |
233,8 |
56% |
100,0 |
59% |
166,9 |
24% |
Nebenleistungen |
30,4 |
7% |
12,2 |
7% |
27,4 |
4% |
Summe der festen Vergütung
|
264,2
|
64%
|
112,2
|
66%
|
194,3
|
27%
|
Variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
Jährlicher Bonus |
150,0 |
36% |
57,5 |
34% |
0,0 |
0% |
Summe der variablen Vergütung
|
150,0
|
36%
|
57,5
|
34%
|
0,0
|
0%
|
Abfindung |
|
|
|
|
513,21 |
73% |
Gesamt
|
414,1
|
100%
|
169,7
|
100%
|
707,5
|
100%
|
1 Die Position ‘Abfindung’ setzt sich zusammen aus einer Einmalzahlung in Höhe von 250,0 T€, der fixen Vergütung für die Zeit
bis zum 30. September 2022 sowie den entsprechenden Nebenleistungen.
Mitglieder des Aufsichtsrats |
Gert-Maria Freimuth (Vorsitzender)
|
Christoph Weigler (stellv. Vorsitzender)
|
Dr. Christof Nesemeier |
|
Betra (in T€)
|
Anteil an Gesamt- vergütung
|
Betrag (in T€)
|
Anteil an Gesamt- vergütung
|
Betrag (in T€)
|
Anteil an Gesamt- vergütung
|
Feste Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
Grundgehalt |
22,5 |
100% |
20,0 |
100% |
17,5 |
100% |
Gesamt
|
22,5
|
100%
|
20,0
|
100%
|
17,5
|
100%
|
Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der Aumann AG
Der inkrementelle Anstieg des Grundgehaltes erfolgt nur bis zu einer Überschreitung eines Konzernumsatzes von 400 Mio. €.
Die jährliche variable Vergütung der Vorstände ist auf das Dreifache des Fixgehaltes begrenzt. Das langfristige Bonusprogramm
(LTIP) ist begrenzt durch den Höchstbetrag für ausübbare Aktienoptionsrechte von 50 € abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie
danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung
und durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der Aumann AG
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung
des Unternehmens und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis im Vorjahresvergleich.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Aumann AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr.
17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber
hinaus auch die Entwicklung des im Aumann Konzernabschluss nach IFRS ausgewiesenen Ergebnisses vor Steuern angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer der Aumann-Gruppe abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden
Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung
von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vergütungs- und Ertragsentwicklung im Vergleich zum Vorjahr
|
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
Gesamtvergütung |
-90% |
-15% |
-53% |
150% |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
|
|
|
|
Gesamtvergütung |
0% |
0% |
0% |
0% |
Arbeitnehmer
|
|
|
|
|
Durchschnittliche Vergütung |
6% |
-3% |
-7% |
7% |
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
Ergebnis vor Steuern IFRS (Aumann Konzern) |
317% |
-40% |
-235% |
58% |
Jahresüberschuss HGB (Aumann AG) |
213% |
60% |
-239% |
161% |
Beelen, 30. März 2022
gez. Sebastian Roll
Chief Executive Officer
|
gez. Jan-Henrik Pollitt
Chief Financial Officer
|
gez. Gert-Maria Freimuth
Aufsichtsratsvorsitzender
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Aumann AG:
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Aumann AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 30. März 2022
|
RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
|
|
|
gez. Dr. Grabs
Wirtschaftsprüfer
|
gez. Peters
Wirtschaftsprüferin
|
|
|
|
|
|
|
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 15.250.000,00 und
ist eingeteilt in 15.250.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 15.250.000.
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
|
Der Vorstand der Aumann AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
die ordentliche Hauptversammlung am 8. Juni 2022 auf Grundlage des § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Gesetz‘) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der AktionärInnen oder ihrer Bevollmächtigten am Sitz der MBB SE
in der Joachimsthaler Straße 34, 10719 Berlin, durchzuführen.
Die AktionärInnen und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die
gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung live am 8. Juni 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) über das Internet unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
verfolgen.
AktionärInnen, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für
den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.
Die Stimmrechtsausübung der AktionärInnen erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft.
Fragen der AktionärInnen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 7. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von AktionärInnen, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende
der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll der Notarin bzw. des Notars erklärt werden. Hierfür steht
unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung.
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen AktionärInnen
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:
Aumann AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden
Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung, d.h.
18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), AktionärIn der Gesellschaft waren. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich.
Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen
sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden
Fall: 17. Mai 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden
Record Date (im vorliegenden Fall den 18. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens
des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.
Als AktionärIn gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen AktionärIn zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag AktionärIn der
Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung der AktionärIn zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
teilnahmeberechtigten AktionärInnen Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt, auf denen der Zugangscode
zum HV-Portal zu finden ist.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die AktionärInnen, möglichst frühzeitig eine
Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. AktionärInnen, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte
bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
|
AktionärInnen beziehungsweise AktionärsvertreterInnen können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben.
Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
ausschließlich ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die elektronische Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise
deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens
bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die AktionärInnen den dort hinterlegten näheren
Erläuterungen entnehmen.
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
Die AktionärInnen können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. IntermediärInnen und geschäftsmäßig
Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von AktionärInnen) oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten
können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
AktionärInnen lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die StimmrechtsvertreterInnen
der Gesellschaft ausüben.
Bei Bevollmächtigung von IntermediärInnen gem. § 135 AktG oder diesen nach § 135 Abs. 8 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen,
dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten.
Die betreffenden Vollmachtsempfänger/Innen setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung
fest. Die AktionärInnen werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden VollmachtsempfängerInnen rechtzeitig über die
jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist auf der Stimmrechtskarte enthalten sowie auf der Internetseite der
Aumann AG unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf
der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber der bzw. dem
zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder elektronisch per E-Mail
bis spätestens am 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende Adresse erfolgen:
Aumann AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden
soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.
Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweisesbeziehungsweise des Widerrufs unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Übermittlung der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs per Internet sowie
Änderungen können noch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erfolgen und im Internet im HV-Portal vorgenommen
werden. Die weiteren Einzelheiten können die AktionärInnen den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.
Der Nachweis kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Darüber hinaus bieten wir unseren AktionärInnen an, dass sie sich durch eine von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
StimmrechtsvertreterIn in der Hauptversammlung vertreten lassen können. AktionärInnen, die von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen wollen, benötigen dazu eine Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung. Wenn AktionärInnen von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts-
und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per
Post oder per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die
Vollmachts- und Weisungserteilung an die/den StimmrechtsvertreterIn der Gesellschaft über das Internet unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Zu jedem Tagesordnungspunkt
muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten kann die/der
StimmrechtsvertreterIn von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die/der StimmrechtsvertreterIn der Gesellschaft erklären
keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll der Notarin bzw. des Notars.
6. |
Angaben zu den Rechten der AktionärInnen gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 und Nr. 4 und Satz 2 COVID-19-Gesetz
|
a) |
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
|
AktionärInnen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 762.500 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Aumann AG zu richten, wobei jedem neuen
Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum
8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Aumann AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Der oder die AntragstellerInnen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
InhaberIn der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende
Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
bekannt gemacht und den AktionärInnen mitgeteilt.
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
|
Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und dem Nachweis
der Aktionärseigenschaft bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
Aumann AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann
darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf der KandidatIn enthält. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zumachende Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen einschließlich
des Namens der AktionärIn, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3
AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich machen. Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam
in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht einer/s jeden AktionärIn,
während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können Anträge, Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
nicht unterbreitet werden.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende AktionärIn ordnungsgemäß legitimiert und zur
Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).
c) |
Fragerecht der AktionärInnen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) und Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
|
AktionärInnen, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt.
Fragen der AktionärInnen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 7. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), wie in Abschnitt II.2. dieser Einberufung beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet in Abweichung von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.
Auskunftsrechte der AktionärInnen nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht.
d) |
Widerspruchsrecht der AktionärInnen, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
|
AktionärInnen, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben in Abweichung
von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung auf elektronischem Wege die
Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten
Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Internet erklärt werden. Die Gesellschaft bietet für
die Übermittlung des Widerspruchs unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
ein elektronisches System (HV-Portal) an.
7. |
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
|
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung
siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge
verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 9 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden
Charakter. Die AktionärInnen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung) abstimmen
oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
|
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der AktionärInnen
gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung. |
9. |
Hinweis zum Datenschutz
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Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von
AktionärInnen, AktionärsvertreterInnen und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die
von jeder/jedem einzelnen AktionärIn gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer).
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen
Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der AktionärInnen durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne
Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die AktionärInnen der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Personenbezogene Daten, die die AktionärInnen der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen
im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, RechtsanwältInnen oder WirtschaftsprüferInnen. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur
in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
TeilnehmerInnen und AktionärInnen Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im
Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese
Anträge von AktionärInnen und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten ‘Logfiles’ verarbeitet, um die
Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den
von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung
gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
AktionärInnen und AktionärsvertreterInnen haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht,
die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine
sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben AktionärInnen und AktionärsvertreterInnen
das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht
auf ‘Datenportabilität’).
Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.aumann.com/datenschutz |
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Beelen, im April 2022
Aumann AG
Der Vorstand
Anlage zu TOP 6 – Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Lebenslauf Gert-Maria Freimuth
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
10. August 1965 |
Nationalität: |
Deutsch |
Geburtsort: |
Recklinghausen |
Wohnort: |
Münster |
Ausgeübter Beruf: |
Kaufmann |
Ausbildung
Dipl. Kaufmann Studium der Wirtschaftswissenschaften und der Christlichen Sozialethik, Westfälische Wilhelms-Universität Münster
Beruflicher Werdegang
Seit 1997 |
MBB Capital GmbH Geschäftsführer
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2005 – 2013 |
MBB Industries AG Vorstand
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2013 – 2015 |
MBB Industries AG Vorsitzender des Aufsichtsrats
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2015 – 2021 |
MBB SE Vorsitzender des Verwaltungsrats
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Seit 2021 |
MBB SE Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats
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Mitglied des Aufsichtsrates der Aumann AG
seit November 2016 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG, Blomberg
Vorsitzender des Aufsichtsrats der DTS IT AG, Herford
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, Berlin
Mitglied im Kuratorium der St. Franziskus-Stiftung, Münster
Lebenslauf Christoph Weigler
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
06. April 1983 |
Nationalität: |
Deutsch |
Geburtsort: |
München |
Wohnort: |
Pullach |
Ausgeübter Beruf: |
Kaufmann |
Ausbildung
Dipl. Kaufmann Studium der Betriebswirtschaftslehre, EBS Business School in Oestrich-Winkel sowie Tsinghua University in Peking
Beruflicher Werdegang
2007 – 2011 |
Arthur D. Little Services Case Team Leader
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2011 – 2015 |
Bain & Company Germany, Inc. Manager
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2015 – 2016 |
Uber General Manager – München
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2016 – 2020 |
Uber General Manager – Deutschland
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Seit 2020 |
Uber General Manager – Deutschland, Österreich und Schweiz
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Mitglied des Aufsichtsrates der Aumann AG
seit Februar 2017 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Lebenslauf Dr.-Ing. Saskia Wessel
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
13. März 1990 |
Nationalität: |
Deutsch |
Geburtsort: |
Münster |
Wohnort: |
Münster |
Ausgeübter Beruf: |
Ingenieurin |
Ausbildung
Studium des Maschinenbaus und der Verfahrenstechnik sowie Promotion zum Doktor (Ph.D.) Maschinenbau, RWTH Aachen
Beruflicher Werdegang
2015 |
P3 Automotive GmbH Consultant
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2015 – 2019 |
Chair of Production Engineering of E-Mobility Components (PEM) – RWTH Aachen University Wissenschaftliche Mitarbeiterin
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2017 – 2019 |
Chair of Production Engineering of E-Mobility Components (PEM) – RWTH Aachen University Gruppenleiterin
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2019 |
Chair of Production Engineering of E-Mobility Components (PEM) – RWTH Aachen University Oberingenieurin
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Seit 2020 |
Fraunhofer-Einrichtung Forschungsfertigung Batteriezelle FFB Bereichsleitung Produkt- und Produktionstechnologie
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Mitglied des Aufsichtsrates der Aumann AG
n/a
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Lebenslauf Dr. Christof Nesemeier
Persönliche Daten
Geburtsdatum: |
16. Dezember 1965 |
Nationalität: |
Deutsch |
Geburtsort: |
Bad Pyrmont |
Wohnort: |
Berlin |
Ausgeübter Beruf: |
Kaufmann |
Ausbildung
Diplom-Kaufmann Studium der Wirtschaftswissenschaften, Westfälische Wilhelms-Universität Münster Dr. rer. pol. Promotion an der Universität St. Gallen, Schweiz
Beruflicher Werdegang
1992 – 1996 |
Bossard Consultants |
Seit 1995 |
Geschäftsführungspositionen in der MBB Gruppe |
Seit 2021 |
Executive Chairman (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Geschäftsführender Direktor) MBB SE |
Mitglied des Aufsichtsrates der Aumann AG
Seit Juni 2018 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022)
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE, Tostedt
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Management SE, Tostedt
Mitglied des Aufsichtsrats der Delignit AG, Blomberg
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, Berlin
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