Nachricht vom 13.04.2021 | 15:05

AMADEUS FIRE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: AMADEUS FIRE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AMADEUS FIRE AG

Frankfurt am Main

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021
der Amadeus FiRe AG am 27. Mai 2021


Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ('EU-DVO')

A. Inhalt der Mitteilung

1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Amadeus FiRe AG 2021

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: AAD052021OHV)

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

B. Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0005093108

2.

Name des Emittenten: Amadeus FiRe AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 27.05.2021

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210527)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 11:00 Uhr (MESZ)

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 09:00 Uhr (UTC))

3.

Art der Hauptversammlung:

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung:

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:

Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt, Deutschland

URL zum Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung)

5.

Aufzeichnungsdatum (Record Date): 6. Mai 2021, (0:00 Uhr MESZ)

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210506)

6.

Internetseite zur Hauptversammlung/URL:

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung


Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2020 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

6.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

7.

Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsänderungen

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines zugehörigen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Änderung der Satzung

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Absatz 3 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 11:00 Uhr MESZ,
 

in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
 

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der fortdauernden Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), durchgeführt.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen (vgl. den Abschnitt 'V. Weitere Angaben und Hinweise').

Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2020 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von Euro 49.907.446,08

a)

einen Teilbetrag in Höhe von Euro 8.862.993,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 1,55 auf jede der insgesamt 5.718.060 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und

b)

den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 41.044.453,08 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 1. Juni 2021.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3 - 5, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der am 27. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung.

Gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1, § 6 Abs. 1, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG ist der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern zusammenzusetzen. Sechs der Aufsichtsratsmitglieder werden dabei von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt (Anteilseignervertreter), weitere sechs Aufsichtsratsmitglieder werden nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes von den Arbeitnehmern gewählt (Arbeitnehmervertreter).

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen ('Geschlechterquote'). Dem Grundsatz, nach dem die Geschlechterquote vom Gesamtaufsichtsrat (und nicht jeweils getrennt von Anteilseigner- bzw. Arbeitnehmerseite) zu erfüllen ist, hat bislang weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Bei zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sind daher insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer zu wählen. Die Wahl der sechs Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer soll am 13. April 2021 stattfinden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass von den Arbeitnehmern zwei Frauen und vier Männer in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden und daher der nachfolgende Wahlvorschlag die Geschlechterquote erfüllen wird. Für den Fall, dass das Ergebnis dieser Wahl auf Arbeitnehmerseite so ausfällt, dass die Annahme des nachfolgenden Wahlvorschlags zu einem Verstoß gegen die Geschlechterquote führen würde, behält sich der Aufsichtsrat vor, seinen Wahlvorschlag entsprechend anzupassen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Personalausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses übernommen hat, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2020 dargestellt. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist im Geschäftsbericht 2020 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter

www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich sind und den Aktionären auf Anfrage zugesandt werden. Ferner wird sie dort als Bestandteil dieser Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidaten soll für die von der Satzung vorgesehene Maximalamtszeit (§ 10 Abs. 1 der Satzung) erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis g) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (nicht eingerechnet das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt), zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

a)

Herr Heinrich Alt, Honorarprofessor, Bad Kreuznach

b)

Herr Christoph Groß, Wirtschaftsprüfer, Mainz

c)

Frau Annett Martin, Wirtschaftsprüferin/Steuerberaterin, Wiesbaden

d)

Frau Dr. Ulrike Schweibert, Rechtsanwältin und Partnerin der Anwaltssozietät Schweibert Leßmann & Partner, Bad Vilbel

e)

Herr Otto Kajetan Weixler, Diplom-Betriebswirt, Königstein

f)

Herr Michael C. Wisser, Vorstand der AVECO Holding AG (Frankfurt am Main), Neu Isenburg

Es ist geplant, Herrn Groß im Fall seiner Wiederwahl erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen:

Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind mit nachfolgenden Ausnahmen nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen.

Herr Heinrich Alt

*

Aufsichtsratsmitglied der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main

Herr Christoph Groß

*

Aufsichtsratsvorsitzender der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main

Herr Michael C. Wisser

*

Aufsichtsratsvorsitzender der Lang & Cie. Real Estate AG, Frankfurt am Main

Angaben zu § 9 Abs. 3 der Satzung:

Die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen üben keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder bei wesentlichen Wettbewerbern ihrer Konzernunternehmen aus.

Soweit die vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen gleichzeitig als Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft tätig sind, üben sie neben dem Aufsichtsratsmandat der Gesellschaft nicht mehr als vier weitere Aufsichtsratsmandate in konzernexternen, börsennotierten Gesellschaften aus.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsänderungen

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Amadeus FiRe AG konkret festgelegt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Der genaue Wortlaut von § 13 der Satzung in seiner jetzt gültigen Fassung sowie das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in dieser Einberufung im Abschnitt: 'III. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7' dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrats sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 13 der Satzung im Grundsatz angemessen sind und dem Unternehmensinteresse der Amadeus FiRe AG dienen. Allerdings soll die Fixvergütung moderat erhöht und entsprechend in der Satzung neu festgesetzt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

7.1

Satzungsänderung

§ 13 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

'(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache dieses Betrages, sein Stellvertreter das Zweifache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine dem Verhältnis der Zeit entsprechende Vergütung. Ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500.

(2)

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrates wird zusätzlich vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 12.000, der Vorsitzende des Bilanzausschusses und der Vorsitzende des ständigen Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG jeweils EUR 20.000 und die Mitglieder in Ausschüssen EUR 6.000 bzw. die Mitglieder des Bilanzausschusses EUR 10.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft bzw. ihres Vorsitzes; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.'

7.2

Vergütungssystem Aufsichtsrat und Bestätigung der Vergütungsregelungen

Die nach 7.1 angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für Mitglieder des Aufsichtsrats in § 13 der Satzung werden bestätigt und das in dieser Einberufung im Abschnitt: 'III. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7' dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Die von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 unter Tagesordnungspunt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), soll nach teilweiser Ausnutzung aufgehoben werden. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

8.1

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 4 der Satzung (nachstehend unter Ziffer 8.3) in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), aufgehoben.

8.2

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bezugsrechte auf neue Aktien können den Aktionären auch im Weg eines mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

in Bezug auf Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses der Kapitalerhöhung ergeben;

b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;

d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

e)

zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.

8.3

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bezugsrechte auf neue Aktien können den Aktionären auch im Weg eines mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

in Bezug auf Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses bei Kapitalerhöhungen ergeben;

b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;

d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

e)

zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.'

Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) soll, nachdem es teilweise ausgenutzt wurde, aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) beschlossen werden. Unter Punkt 8 der Tagesordnung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines solchen neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt.

Das Genehmigte Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.

Wird das Genehmigte Kapital 2021 ausgenutzt, wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. In den nachfolgenden Fällen soll der Vorstand nach Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 8 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:

Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung sinnvoll erleichtert. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Erhöhungsbetrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts durch das Bruchteile von Aktien erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering.

Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten

Außerdem soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Hintergrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen enthalten, nach denen im Fall einer Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer sogenannten Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung der genehmigten Kapitalia unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Das dient der leichteren Platzierung solcher Finanzierungsinstrumente und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Flexible Wahrnehmung von im Unternehmensinteresse liegenden Chancen

Darüber hinaus wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts, einschließlich der Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts für das Bezugsangebot, können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 3-5% unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies zudem auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Ermöglichung des Unternehmenserwerbs

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2021 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechtes aus dem Genehmigten Kapital 2021 in jedem Fall nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird also vermieden.

Incentivierungsprogramm

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, ausgegeben werden, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden.

Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens einen Teil ihrer Vergütung in Form von aktienbasierter Vergütung zu gewähren, um so den Gleichlauf mit den Interessen von Aktionären zu verstärken. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden können, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher - ebenso wie die Interessen der Aktionäre - auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren.

Zwar sind zur Incentivierung von Führungskräften und Mitarbeitern auch virtuelle oder in Geldzahlung zu erfüllende Zusagen als Alternative denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Allerdings wird bei der Ausgabe von Aktien der jeweilige Bezugsberechtigte tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen, weshalb nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats die Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Mitarbeiter eine sinnvolle Methode zur Incentivierung sein können.

Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf maximal 10% des Grundkapitals

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021 darf der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur in einem Umfang von maximal insgesamt 10% des derzeit bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung beschlossenen neuerlichen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus aber insoweit auch eine Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit erteilter Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10% des aktuell bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird mithin - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien, Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und gegebenenfalls der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten. Derzeit plant der Vorstand keine Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2021.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zur Einsichtnahme zur Verfügung.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines zugehörigen Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Änderung der Satzung

Zur Sicherstellung einer angemessenen Kapitalausstattung, zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, soll der Vorstand zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein Bedingtes Kapital 2021 beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9.1

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

9.1.1 Ermächtigungszeitraum, Gegenstand, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
  Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000 jeweils mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von diesen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.715.418,00 (nachfolgend 'Aktien der Gesellschaft') nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen ('Emissionsbedingungen') zu gewähren ('Ermächtigung'). Die Ermächtigung kann insgesamt oder in Teilen ausgenutzt werden.
  Die Schuldverschreibungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Emissionsbedingungen können der Gesellschaft ferner das Recht einräumen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsarten zur Bedienung einzusetzen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung erfolgen.
  Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
  Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten aufzuerlegen.
9.1.2 Wandlungsrecht/Wandlungspflicht; Wandlungsverhältnis
  Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht erhalten deren Gläubiger das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den von dem Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung, wenn dieser unter ihrem Nennbetrag liegt, nicht übersteigen.
  Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Wenn der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen unter deren Nennbetrag liegt, ergibt sich das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. In den Emissionsbedingungen kann auch vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
9.1.3 Optionsrecht/Optionsausübungspflicht
  Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Gläubiger nach näherer Maßgabe der von dem Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
9.1.4 Wandlungs-/Optionspreis
  Der in den Emissionsbedingungen festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibung entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
9.1.5 Weitere Festlegungen in den Emissionsbedingungen
  Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Emissionsbedingungen festzulegen, insbesondere Folgendes:
 
-

Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung der Schuldverschreibungen;

-

Wandlungs- bzw. Optionszeitraum;

-

Wandlungs- bzw. Optionspreis;

-

Wandlungsrechte und Wandlungspflichten;

-

Optionsrechte und Optionsausübungspflichten;

-

ob die zu liefernden Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung neu geschaffene Aktien oder ganz oder teilweise existierende Aktien der Gesellschaft sein sollen;

-

ob anstelle der Lieferung von Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt werden kann;

-

ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite während der Laufzeit der Schuldverschreibung zu ermitteln ist.

  Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Aktien der Gesellschaft ergibt, kann auch vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug ganzer Aktien der Gesellschaft addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für Spitzen festgesetzt werden.
  Die Emissionsbedingungen können ferner Verwässerungsschutz und Anpassungsmechanismen für bestimmte Fälle vorsehen, insbesondere für folgende:
 
-

Kapitaländerungen bei der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder Aktiensplit)

-

Dividendenzahlungen

-

Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten bzw. Optionsrechten oder Optionsausübungspflichten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen

-

Umwandlungsmaßnahmen

-

Außergewöhnliche Ereignisse während der Laufzeit der Schuldverschreibung (z.B. ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft)

  In den Emissionsbedingungen vorgesehene Maßnahmen zum Verwässerungsschutz und zur Anpassung können insbesondere die Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder die Gewährung oder Anpassung von Barkomponenten sein.
9.1.6 Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
 
a)

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen kann auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.

b)

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auszuschließen,

(i)

in Bezug auf Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

(ii)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten oder Optionsausübungspflichten zustünde,

(iii)

wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien der Gesellschaft insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ziffer (iii) ist nur zulässig, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert nicht wesentlich unterschreitet, oder

(iv)

soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

c)

Von den vorstehend unter Ziffer 9.1.6 b) aufgeführten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten auszugebenden Aktien der Gesellschaft insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

9.2

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals; Satzungsänderung

9.2.1 Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
  Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.
  Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllen oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und die Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlungen erfüllt werden.
  Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
9.2.2 Satzungsänderung
  § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
  'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.715.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.
  Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- bzw. Optionsrechte von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllen oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und die Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht durch Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlungen erfüllt werden.
  Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
  Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung nach Ablauf der Ermächtigungsdauer sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen."

Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 9 ist vorgesehen, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (Schuldverschreibungen) zu ermächtigen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens der Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000 durch die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG gegen Bar- oder Sachleistung ausgegeben werden können und ein dazugehöriges bedingtes Kapital von bis zu EUR 1.715.418 geschaffen wird. Dies entspricht rund 30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Vorgaben für den Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der in den Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestbetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlage in dem Ermächtigungsbeschluss vorgegeben ist. Die Berechnung des Betrags knüpft an den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen an. Im Einzelnen muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen betragen. Die Möglichkeit eines Zuschlags wird somit gewahrt, damit den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen Rechnung getragen werden kann.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann nach näherer Bestimmung der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen durch sog. Verwässerungsschutzklauseln und andere Mechanismen angepasst werden, z.B. wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Kapitalmaßnahmen durchführt (z.B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre oder Kapitalherabsetzung) oder sonstige Maßnahmen durchführt oder Ereignisse eintreten, die zu einer Verwässerung oder anderweitigen Beeinträchtigung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten der Schuldverschreibungsinhaber führen können (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Umwandlungsmaßnahmen). Die festgelegte Anpassung bzw. der Verwässerungsschutz kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch Einräumung von Barkomponenten gewährleistet werden.

Bezugsrecht und Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Voraussetzungen sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgeführt und werden im Folgenden näher erläutert:

Spitzenbeträge bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Umfang der Ausgabe von Schuldverschreibungen ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe der Schuldverschreibungen sinnvoll erleichtert. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden bei einer Ausgabe einer Runden Zahl von Schuldverschreibungen die technische Durchführung der Ausgabe und die Ausübung des Bezugsrechts durch Bruchteile von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Ausgabe an Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Ausgabe gegen Barleistung ohne wesentliche Unterschreitung des Marktwerts

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. In diesem Fall muss die Ausgabe der mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu einem Preis erfolgen, der den theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine solche marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist bei Gewährung von Bezugsrechten nicht immer ohne Weiteres möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Gewährung von Bezugsrechten wegen der Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte (Bezugsverhalten) eine erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung von Bezugsrechten die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist unter Umständen nicht hinreichend kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist insbesondere rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Finanzierung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall insbesondere dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen. Dieser theoretische Marktwert ist anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird auch der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so gering wie möglich gehalten, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Ferner werden die Interessen der Aktionäre in diesem Fall eines Bezugsrechtsausschlusses dadurch geschützt, dass die aufgrund der Wandlungs- bzw. Optionsrechte auszugebenden Aktien der Gesellschaft nur bis zu 10% des Grundkapitals ausmachen dürfen. Aktionäre können so ihren bisherigen prozentualen Anteil am Grundkapital nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten durch Zukäufe von Aktien über die Börse sichern, ohne hierfür zwingend auf ein Bezugsrecht angewiesen zu sein. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. So ist gewährleistet, dass auch nach Kapitalherabsetzungsmaßnahmen die Schwelle von 10% nicht überschritten wird. Auf die 10%-Grenze sind Aktienausgaben und -veräußerungen und die Ausgabe und Veräußerung von Rechten (und ggf. Pflichten) zum Bezug von Aktien anzurechnen, soweit sich jene Ausgaben bzw. Veräußerungen auf Basis von anderen Ermächtigungen vollziehen und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Ermöglichung von Unternehmenserwerben

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung dient insbesondere dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Schuldverschreibungen zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus anderen Gründen eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Ebenso kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage aufseiten der Gesellschaft sinnvoll sein, dem Verkäufer Schuldverschreibungen als Gegenleistung anstelle oder neben einer Geldleistung anzubieten. Durch die an den Vorstand gerichtete Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um im Einzelfall Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben.

Der Vorstand wird die Möglichkeit der Ausgabe gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in jedem Fall nur dann ausnutzen, wenn der Wert der Schuldverschreibungen und der Wert der Gegenleistung (d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei wird der Vorstand insbesondere den Börsenkurs der Aktien, auf die sich mit der Schuldverschreibung verbundene Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, berücksichtigen.

Beschränkung möglicher Bezugsrechtsausschlüsse auf 10% des Grundkapitals

Von allen in der vorgeschlagenen Ermächtigung enthaltenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen darf der Vorstand nur insoweit Gebrauch machen, als die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch einen Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% darstellt. Abgestellt wird auch hierbei auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Außerdem findet eine Anrechnung auf diese 10%-Grenze statt, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung von anderen, ähnlichen Ermächtigungen Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

All dies stellt sicher, dass eine Verwässerung des Wertes der Aktien durch einen Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt oder jedenfalls minimiert wird, und die Gesellschaft gleichzeitig die Möglichkeit erhält, einen Bezugsrechtsausschluss sinnvoll zu nutzen, um Ausgabekonditionen marktnah festsetzen, größtmögliche Platzierungssicherheit erreichen und eine günstige Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen berichten. Derzeit plant der Vorstand keine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zur Einsichtnahme zur Verfügung.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 erhöht. Daher soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden, die das erhöhte Grundkapital reflektiert:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

10.1

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden 10.2 dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

10.2

Ermächtigung

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2026 eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

c)

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Amadeus FiRe-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Amadeus FiRe-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%- bzw. 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(3)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehendem Abs. (2) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser, einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser, einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

(1)

Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

(2)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(3)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unentgeltlich oder entgeltlich zum Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Ein Angebot bzw. eine Übertragung ist allerdings nur in Höhe von bis zu 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gestattet. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.

e)

Die auf Grund dieser, einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der eigenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. d) bis f) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll aufgehoben werden. Zwar wurde die Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 erhöht. Daher soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden, die dem höheren Grundkapital Rechnung trägt.

Erwerb eigener Aktien

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft durch die neu zu beschließende Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung eigener Aktien

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor.

Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 3-5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies zudem auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, also etwa Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG, verwendet werden dürfen. Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien auch insoweit den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Auch für im Rahmen solcher künftigen Programme zu gewährenden Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden.

Speziell die Verwendung eigener Aktien zur Ausgabe bzw. zum Angebot an den vorstehend genannten Personenkreis und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss ist im Interesse der insoweit nicht bezugsberechtigten Aktionäre auf Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals beschränkt.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern schließt. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei insbesondere dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Der Vorstand wird die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Derzeit plant der Vorstand keine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Einsichtnahme zur Verfügung.

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Absatz 3 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen.

Um den Wortlaut des geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG auch in der Satzung der Gesellschaft nachzuziehen, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 Absatz 3 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet

'Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.'

wird wie folgt neugefasst:

'Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.'

II. WEITERE BERICHTE DES VORSTANDS

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Das Genehmigte Kapital 2020 ist am 3. Juli 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2020 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Am 5. August 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Genehmigte Kapital 2020 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von EUR 5.198.237,00 um EUR 519.823,00 auf EUR 5.718.060,00 durch Ausgabe von 519.823 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab Beginn des Geschäftsjahrs 2020 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von etwas weniger als 10%. Die im Genehmigten Kapital 2020 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.

Die Kapitalerhöhung ist am 10. August 2020 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Das Genehmigte Kapital 2020 beträgt damit nach teilweiser Inanspruchnahme noch EUR 1.039.648,00.

Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von 100 Euro je neuer Aktie mittels eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens im Rahmen einer Privatplatzierung bei ausgewählten qualifizierten Investoren platziert, was einem Bruttoemissionserlös von rund 52,0 Mio. Euro entspricht. Der Platzierungspreis lag damit 0,99% unter dem relevanten Schlusskurs (XETRA) von EUR 101,00; damit wurden die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs platziert.

Die Kapitalerhöhung diente der Refinanzierung des Unternehmenserwerbs der COMCAVE Holding GmbH.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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III. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6

Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und -kandidatinnen

Heinrich Alt

Herr Heinrich Alt (geb. 1950) war von 1977 bis zum Eintritt in den Ruhestand 2015 Mitarbeiter der Bundesagentur für Arbeit und Führungskraft in mehreren Agenturen, u.a. Direktor des Arbeitsamtes Bad Kreuznach. Von 2002 bis 2015 war er Mitglied des Vorstandes der Bundesagentur für Arbeit, zuständig für Arbeitsmarktpolitik und Grundsicherung. Von 1998 bis 2001 war Herr Heinrich Alt Staatssekretär im Ministerium für Arbeit, Gesundheit und Soziales des Landes Schleswig‑Holstein. Er ist seit 2015 als Honorarprofessor Lehrkraft an der Hochschule der Bundesagentur für Arbeit.

Herr Alt ist weiterhin Aufsichtsratsmitglied der AVECO Holding GmbH in Frankfurt am Main.

Christoph Groß

Herr Christoph Groß (geb. 1953) war als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater von 1999 bis 2002 alleiniger Geschäftsführer von Arthur Andersen, Deutschland. Nach dem Zusammenschluss von Arthur Andersen und Ernst & Young in Deutschland in 2002 trat er in die Ernst & Young Partnerschaft ein und wurde stv. Vorsitzender des Vorstands. 2006 wurde er Managing Partner der Central and Eastern European Area von Ernst & Young und wurde in dieser Funktion Mitglied des Global Executive Board von Ernst & Young. Mit der Schaffung der EMEIA Area (Europe, Middle East, India, Africa) in 2008 übernahm er als Mitglied des Global Executive Board die Funktion des Managing Partner Operations in EMEIA bis 2010. Seit Juli 2010 ist er, nachdem er seinen Ruhestand bei Ernst & Young angetreten hat, als Wirtschaftsprüfer selbstständig und nimmt seither Aufsichts- und Beiratsmandate in verschiedenen Unternehmen wahr. Seine aktuellen Mandate sind neben dem Vorsitz des Aufsichtsrates der Amadeus FiRe AG:

-

AVECO Holding AG (Aufsichtsratsvorsitzender)

Seit 2011 ist Herr Groß unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG.

Annett Martin

Frau Annett Martin (geb. 1967) ist Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin. Sie war von 1990 bis 2012 als Wirtschaftsprüferin bei Arthur Andersen und Ernst & Young tätig. Als Partnerin in der Wirtschaftsprüfung betreute sie nationale und internationale Mittelstands- und Großunternehmen, darunter auch Familienunternehmen. Sie besitzt umfassende Finanzexpertise in allen unternehmensrelevanten Bereichen.

Seit 2013 ist Frau Martin freiberuflich tätig. Sie wirkt als Finance Mentorin und berät Gesellschafter, Aufsichtsräte, Vorstände und Geschäftsführer in allen finanzrelevanten Fragestellungen. Zudem bildet sie Aufsichtsräte in großen Konzernen aus. Weiterhin unterstützt sie Unternehmen bei allen jahresabschlussrelevanten Themen.

Seit 2017 ist Frau Martin unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG.

Dr. Ulrike Schweibert

Frau Dr. Ulrike Schweibert (geb. 1966) war in der Zeit von 1995 bis 2012 zunächst als Anwältin, seit 1999 als Partnerin im Arbeitsrecht bei Freshfields Bruckhaus Deringer (bzw. den Rechtsvorgängern) in Frankfurt am Main tätig. Zuvor sammelte sie ein halbes Jahr internationale Erfahrung in einer Wirtschaftskanzlei in New York. Seit Mai 2012 berät Frau Dr. Schweibert zusammen mit ihren Kollegen aus der arbeitsrechtlichen Praxisgruppe von Freshfields und weiteren Arbeitsrechtsexperten, die nach der Gründung hinzukamen, in der Kanzlei Schweibert Leßmann & Partner in Frankfurt am Main. Zu ihren Mandanten zählen - wie auch zuvor - Unternehmen unterschiedlichster Branchen, seien es DAX-Konzerne, seien es mittelständische Familiengesellschaften. Das Beratungsspektrum umfasst alle arbeitsrechtlichen Fragestellungen, insbesondere aber auch Themen im Zusammenhang mit Restrukturierungen, Outsourcingmaßnahmen, Personalabbaumaßnahmen, Änderungen und Neustrukturierung von Arbeitsbedingungen sowie Fragen der betrieblichen Altersversorgung.

Frau Dr. Schweibert verfügt über umfangreiche Verhandlungserfahrung mit Betriebsräten und Gewerkschaften sowie über eine langjährige forensische Praxis. Ferner ist sie Mitherausgeberin des renommierten Umstrukturierungshandbuchs Willemsen/Hohenstatt/Schweibert/Seibt. Als langjähriges Mitglied des Arbeitsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltsvereins ist sie schließlich regelmäßig mit neuen Gesetzesvorhaben und deren Implementierung in der Praxis befasst.

Seit 2016 ist Frau Dr. Schweibert unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG.

Otto Kajetan Weixler

Herr Otto Kajetan Weixler (geb. 1958) begann nach seinem Studium der Baubetriebswirtschaftslehre 1984 seinen beruflichen Werdegang bei der Philipp Holzmann AG, Hauptniederlassung München, wo er schnell Verantwortung in verschiedenen kaufmännischen Funktionen übernahm. Nach der kaufmännischen Leitung von Philipp Holzmann Italien wurde er 1992 Alleingeschäftsführer der kurz vorher gegründeten HSG Philipp Holzmann Technischer Service GmbH, die er zu einem führenden deutschen Facility Management Unternehmen aufbaute, bevor diese 2002 von der Bilfinger Berger AG gekauft wurde.

Auch unter Bilfinger setzte er als Vorsitzender der Geschäftsführung der Bilfinger HSG Facility Management GmbH und als Executive President der Bilfinger SE den Ausbau des Unternehmens zum deutschen Marktführer für Facility Management mit einem Umsatz von über 2 Mrd. Euro fort. Auch nach dem Verkauf des Unternehmens von der Bilfinger SE an den schwedischen Finanzinvestor EQT 2017 steuerte Herr Weixler in der umfirmierten Apleona HSG GmbH als Vorsitzender der Geschäftsführung weiter aktiv die Geschäfte, bevor er sich 2019, auf eigenen Wunsch, nach 28 Jahren aus der Unternehmensführung zurückzog.

Herr Weixler verfügt über ein umfangreiches Know-how beim Auf- und Ausbau eines Dienstleistungsunternehmens zur Marktführerschaft, er hat ein ausgeprägtes M&A-Wissen und eine große Erfahrung bei der Integration von gekauften Unternehmenseinheiten.

Ferner hatte Herr Weixler maßgeblichen Anteil am Aufbau der GEFMA, dem deutschen Branchenverband für Facility Management mit über 1.000 Mitgliedern, den er 21 Jahre als ehrenamtlicher Vorstand führte, davon 15 Jahre als Vorsitzender, und Ende 2019 zum Ehrenvorsitzenden ernannt wurde.

Michael C. Wisser

Herr Michael C. Wisser (geb. 1971), schloss sein Studium zum Diplom-Kaufmann an der Universität Bayreuth 1994 ab. Danach arbeitete er sieben Jahre bei Arthur Andersen. Nach bestandenem Steuerberaterexamen (1998) und Wirtschaftsprüferexamen (1999) wechselte er als Prokurist in das New Yorker Büro von Arthur Andersen. 2001 wurde Michael C. Wisser Mitglied der Geschäftsführung der WISAG Service Holding in Frankfurt und verantwortete konzernweit den administrativen Bereich - insbesondere die Gebiete Finanzen und IT. Im Jahr 2007 übernahm er die Leitung der AVECO Holding AG.

Neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Amadeus FiRe AG ist er derzeit noch Aufsichtsratsvorsitzender der Lang & Cie. Real Estate AG in Frankfurt am Main.

Seit 2005 ist Herr Wisser unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats der Amadeus FiRe AG.

IV. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Auszug aus der Satzung der Amadeus FiRe AG in der Fassung vom 6. August 2020

§ 13
Vergütung des Aufsichtsrates

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 20.000,--, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache dieses Betrages, sein Stellvertreter das 1,5fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine dem Verhältnis der Zeit entsprechende Vergütung. Ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,--.

(2)

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrates wird zusätzlich vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 8.000, der Vorsitzende des Bilanzausschusses und der Vorsitzende des ständigen Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG jeweils EUR 10.000 und die Mitglieder in Ausschüssen EUR 5.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft bzw. ihres Vorsitzes; Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.

(3)

Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an Sitzungen des Aufsichtsrates oder Ausschüssen, deren Mitglied er ist, nicht teil, so reduziert sich ein Drittel seiner Gesamtvergütung gemäß den vorstehenden Absätzen proportional in dem Verhältnis der im Geschäftsjahr insgesamt stattgefundenen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, deren Mitglied er ist, zu den Sitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegen Vorlage entsprechender Originalbelege Anspruch auf Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Anfallende Umsatzsteuern auf Aufsichtsratsvergütungen und Auslagen werden erstattet.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Amadeus FiRe AG geregelt, der vorstehend abgedruckt ist. Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar: Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine Festvergütung, die im Falle der Nichtteilnahme an Sitzungen teilweise gekürzt wird, zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

Infolge der unter 7.1. zu beschließenden Satzungsregelung gelten folgende jährliche Grundvergütungen: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache dieses Betrages, sein Stellvertreter das Zweifache. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrates wird zusätzlich vergütet. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 12.000, der Vorsitzende des Bilanzausschusses und der Vorsitzende des ständigen Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG jeweils EUR 20.000 und die Mitglieder in Ausschüssen EUR 6.000 bzw. die Mitglieder des Bilanzausschusses EUR 10.000.

Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so verringert sich seine Gesamtvergütung. Die Kürzung der Bezüge bezieht sich dabei auf ein Drittel der Gesamtvergütung. Dieses Drittel verringert sich proportional gemäß dem Anteil der versäumten Sitzungen des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds (Anteil der Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat, im Verhältnis zur Gesamtzahl der Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen im jeweiligen Geschäftsjahr). Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Ab der 6. Sitzung des Aufsichtsrats innerhalb eines Geschäftsjahres erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder legt die Satzung nicht fest.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder mit einbezogen, deren Prämien die Amadeus FiRe AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere feste Vergütung (sog. pro rata-Anpassung).

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, wird von Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vorgenommen, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

V. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Informationen und Unterlagen

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins , Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der zuletzt durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 27. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

übertragen.

Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt 'Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung unter der nachfolgenden Adresse spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 20. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

 

Amadeus FiRe AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 6. Mai 2021 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG sind ausreichend. Der Nachweis ist in jedem Fall in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes wird den Aktionären anstelle der üblichen Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein HV-Ticket einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der erforderlichen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19-Gesetz ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (vgl. Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung').

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') können ihre Stimme im Wege der Briefwahl ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

abgeben. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe über das Aktionärsportal besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmung. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe auch noch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das Sie nach fristgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt bekommen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen, wenngleich darum gebeten wird, vorzugsweise das Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung oder der Widerruf gegenüber der Gesellschaft erklärt, kann dies, unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 20. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, per Post, per Telefax oder per E-Mail bis Mittwoch, 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse erfolgen:

 

Amadeus FiRe AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: amadeus-fire@better-orange.de

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmung. Auch Vollmachten, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt und nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. den Abschnitt 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. hierzu unten) ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal vornehmen kann, ist es erforderlich, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Nach Erteilung einer Vollmacht durch den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär werden dem bevollmächtigten Dritten durch die Gesellschaft individuelle Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal zugesandt.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es grundsätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann über die vorgenannten Übermittlungswege zu den jeweils vorgenannten Zeitpunkten übermittelt werden.

In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:

a)

Wenn ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

b)

Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf der Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft geht den Aktionären mit dem HV-Ticket nach ordnungsgemäßer Anmeldung (vgl. Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgende Adresse erfolgen:

Amadeus FiRe AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: amadeus-fire@better-orange.de

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie den Widerruf der Vollmacht und die Änderung von Weisungen über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmung. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Aktionärsportal widerrufen bzw. geändert werden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Möglichkeit des Widerspruchs

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder 5% des Grundkapitals (das entspricht 285.903 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

Amadeus FiRe AG
Vorstand
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekanntgemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern. Soll ein solcher Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, so ist er ausschließlich zu richten an:

 

Amadeus FiRe AG
Herrn Jan Hendrik Wessling / Herrn Robert Döring
Hanauer Landstraße 160
60314 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/9 68 76-1 82; oder
E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

unverzüglich zugänglich machen, ggf. versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') können ihre Fragen bis 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (Zugang), der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

übermitteln.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

zu erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht ab dem Beginn der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und den relevanten Vorschriften des COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 27. Mai 2021, ab 11:00 Uhr MESZ, live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
 

übersandt.

Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.718.060,00 und ist eingeteilt in 5.718.060 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.718.060. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.amadeus-fire.de/metanavigation-footer/datenschutz/datenschutz-investoren/

 

Frankfurt am Main, im April 2021

Amadeus FiRe AG

Der Vorstand



13.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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