ALBIS Leasing AG
Hamburg
ISIN DE0006569403 // WKN 656 940
Einberufung der 39. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 2. Juli 2021, 11:00 Uhr (MESZ),
in Form einer
virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden
39. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der ALBIS Leasing AG live im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausgeübt werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Novotel Hamburg City Alster, Lübecker Straße
3, 22087 Hamburg.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 16. April
2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
nicht.
Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Gewinnverwendung sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung |
abrufbar.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.633.331,99 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Stückaktie:
|
EUR
|
847.817,20
|
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: |
EUR |
785.514,79 |
Bilanzgewinn |
EUR |
1.633.331,99 |
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) |
Herrn Michael Hartwich für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen;
|
b) |
Herrn Andreas Oppitz für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
|
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung
über die Tagesordnungspunkte 3 lit. a) und b) einzeln abstimmen zu lassen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands, Herrn Bernd Dähling, für die Geschäftsjahre 2018
und 2019
Auf der 38. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde beschlossen, die Entscheidung über die Entlastung des ehemaligen
Vorstandsmitglieds Herrn Bernd Dähling für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 im Hinblick auf das zwischen Herrn Dähling und
der Gesellschaft schwebende gerichtliche Verfahren auf die nächste ordentliche Hauptversammlung zu vertagen. Herr Dähling
war während des gesamten Geschäftsjahrs 2018 und bis zum 28. Februar 2019 Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Das gerichtliche
Verfahren zwischen Herrn Dähling und der Gesellschaft ist weiterhin anhängig. Vor diesem Hintergrund machen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung hinsichtlich der Entlastung von Herrn Dähling für seine Amtszeit in den Geschäftsjahren 2018 und 2019
folgende Beschlussvorschläge:
a) |
Die Entscheidung über die Entlastung von Herrn Bernd Dähling für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2018
wird auf die nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt.
|
b) |
Die Entscheidung über die Entlastung von Herrn Bernd Dähling für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2019
wird auf die nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt.
|
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung
über die Tagesordnungspunkte 4 lit. a) und b) einzeln abstimmen zu lassen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Scherer, Herr Prof. Dr. Zündorf und Herr Hilser (nachfolgend lit. a) bis c)) waren im Geschäftsjahr
2020 bis zum Ablauf der 38. ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Herr
Wittmann (nachfolgend lit. d)) war das gesamte Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsratsmitglied. Frau Dr. Steidte-Megerlin, Herr Hillermann
und Herr Buchbender (nachfolgend lit. e) bis g)) waren im Geschäftsjahr 2020 seit dem Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni
2020 Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) |
Herrn Hans-Werner Scherer für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen;
|
b) |
Herrn Prof. Dr. Horst Zündorf für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen;
|
c) |
Herrn Dilan Hilser für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen;
|
d) |
Herrn Wolfgang Wittmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen;
|
e) |
Frau Dr. Kerstin Steidte-Megerlin für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen;
|
f) |
Herrn Christian Hillermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen;
|
g) |
Herrn Christoph Buchbender für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
|
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung
über die Tagesordnungspunkte 5 lit. a) bis lit. g) einzeln abstimmen zu lassen.
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Rolf Aschermann, für die Geschäftsjahre 2018 und 2019
Auf der 38. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde beschlossen, dass die Entscheidung über die Entlastung des
ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Rolf Aschermann für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 im Hinblick auf mögliche,
derzeit noch ungeklärte Regressansprüche der Gesellschaft gegenüber Herrn Dr. Aschermann auf die nächste ordentliche Hauptversammlung,
vertagt wird. Herr Dr. Aschermann war während des gesamten Geschäftsjahrs 2018 und bis zum 28. Februar 2019 Aufsichtsratsmitglied
der Gesellschaft. Die genannten Regressansprüche der Gesellschaft gegenüber Herrn Dr. Aschermann stehen weiterhin im Raum.
Vor diesem Hintergrund machen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung hinsichtlich der Entlastung von Herrn Dr. Aschermann
für seine Amtszeit in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 folgende Beschlussvorschläge:
a) |
Die Entscheidung über die Entlastung von Herrn Dr. Rolf Aschermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2018 wird auf die nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt.
|
b) |
Die Entscheidung über die Entlastung von Herrn Dr. Rolf Aschermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2019 wird auf die nächste ordentliche Hauptversammlung vertagt.
|
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung
über die Tagesordnungspunkte 6 lit. a) und b) einzeln abstimmen zu lassen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, (Ebner Stolz) wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt. Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird Ebner Stolz zudem zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass er frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in
Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
|
8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt nach § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Die Regelung geht auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 zurück.
Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat auf seiner Sitzung am 16. April 2021 erstmalig ein Vergütungssystem für den Vorstand, das den Anforderungen
des § 87a AktG entspricht, verabschiedet.
Das beschlossene Vergütungssystem wird im Anhang zu dieser Tagesordnung unter Buchstabe A. wiedergegeben und erläutert. Der
Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das im Anhang zu dieser Tagesordnung unter Buchstabe A. beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird
gebilligt.
|
9. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 geänderte Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeit geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 9 Abs. 5 der Satzung niedergelegt.
§ 9 Abs. 6 regelt überdies die Einbeziehung der Mitglieder des Aufsichtsrates in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) der Gesellschaft.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit 2011 unverändert geblieben. Insbesondere aufgrund gestiegener Anforderungen im regulatorischen
Umfeld für börsennotierte Aktiengesellschaften sowie der damit einhergehenden erhöhten Arbeitsbelastung und dem erhöhten Haftungsrisiko
von Aufsichtsratsmitgliedern, soll die Vergütung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats
und der Lage der Gesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Die im Anhang zu dieser Tagesordnung unter Buchstabe B. beschriebene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird beschlossen.
|
b) |
§ 9 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(5) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und einer für die Aufsichtsratsvergütung etwaig
anfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 36.000,00. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Sitzungsteilnahme an einer Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz
oder entsprechenden Zuschaltung. Die Zahlung des Sitzungsgeldes erfolgt für vier Sitzungen je Geschäftsjahr. Die Teilnahme
an weiteren Sitzungen ist mit der in Satz 1 und 2 geregelten fixen Vergütung abgegolten. Die Vergütung und das Sitzungsgeld
sind jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Regelung in diesem Absatz findet erstmalig auf das am 1. Januar 2021
begonnene Geschäftsjahr Anwendung.’
|
|
Auch nach der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird die Vergütung des Aufsichtsrats als reine Festvergütung zuzüglich dem
Ersatz barer Auslagen ausgestaltet sein. Eine variable Vergütung wird nicht gezahlt. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden
sowie seines Stellvertreters wird weiterhin durch Multiplikatoren berücksichtigt, wonach der Vorsitzende das Doppelte und
sein Stellvertreter das eineinhalbfache des Betrages erhalten, den einfache Mitglieder des Aufsichtsrats als Vergütung bekommen.
Zusätzlich zu dieser fixen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach der geänderten Vergütungsregelung für
die ersten vier Aufsichtsratssitzung eines Geschäftsjahres ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR je Sitzung.
Auch die neue Vergütungsregelung entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
zur Aufsichtsratsvergütung. Die Beschreibung des vorgeschlagenen geänderten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat wird nachfolgend
im Anhang zu dieser Tagesordnung unter Buchstabe B. wiedergegeben.
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ANHANG
A. |
Zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ALBIS Leasing AG
|
|
Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde
in § 87a des Aktiengesetzes (AktG) geregelt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Über dessen Billigung beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung
bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes
zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020
folgt.
Das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands (“Vergütungssystem”) beschreibt die Regeln
und Kriterien, nach denen die jeweilige Vergütung für die von den Mitgliedern des Vorstands der ALBIS Leasing AG zu erbringenden
Tätigkeiten zu bestimmen ist. Die ALBIS Leasing AG erfüllt die Vorgaben des AktG und strebt an, den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodexes (DCGK) für die Vorstandsvergütung möglichst vollständig zu entsprechen. Maßgebend ist dabei der
am 20. März 2020 in Kraft getretene DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK legt die ALBIS Leasing
AG in den Entsprechenserklärungen dar, die sie auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.albis-leasing.de/investoren/corporate-governance
dauerhaft zugänglich macht.
Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG das Vergütungssystem. Das vom Aufsichtsrat
in seiner Sitzung am 16. April 2021 festgelegte Vergütungssystem wird nachfolgend in seinen Grundzügen sowie hinsichtlich
der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung erläutert.
I. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der ALBIS Leasing AG
|
Das neue Vergütungssystem der ALBIS Leasing AG ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die Bindung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung
an klar bestimmbare Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.
Außerdem folgt die ALBIS Leasing-Gruppe ihrem Nachhaltigkeitsansatz. Er beruht darauf, dass in allen Entscheidungsprozessen
ökonomische, ökologische und soziale Aspekte ausgewogen berücksichtigt werden. Die ALBIS Leasing-Gruppe strebt eine nachhaltig
hohe Profitabilität an und schafft so neben einer langfristigen Wertsteigerung für ihre Aktionäre gleichzeitig Wert für viele
andere Stakeholder. Der verfolgte Ansatz zur unternehmerischen Verantwortung basiert auf dem ALBIS Leasing Verhaltenskodex,
der an die UN-Nachhaltigkeitsziele (Sustainable Development Goals) angelehnt ist.
Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Short-Term Incentive – STI) setzt Anreize für die wiederholte Steigerung
des operativen Unternehmenserfolgs und die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden
Charakter ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Das STI honoriert die operative Unternehmensentwicklung
anhand des finanziellen Erfolgsziels ‘HGB Jahresergebnis der ALBIS Leasing AG vor Steuern und vor Rückstellung für Tantiemen
von Mitarbeitern und der Vorstände der ALBIS Leasing AG’ für das jeweilige Geschäftsjahr.
Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Long-Term Incentive – LTI) incentiviert eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung. Das LTI bemisst sich anhand eines jeweils für die Dauer des jeweiligen Vorstandsvertrags definierten
quantitativen finanziellen Erfolgsziels. Das LTI ist an dem Anstieg des Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands
orientiert und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung
der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Das finanzielle Erfolgsziel des LTI ist somit im
besonderen Maße auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.
II. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung.
Über dieses Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat am 16./23. April 2021 entschieden und legt es der Hauptversammlung der ALBIS
Leasing AG erstmals im Jahr 2021 zur Billigung vor. Eine erneute Vorlage erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig
variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile überwiegt. Im Regelfall sollen
von der Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von etwa 62 % auf die jährliche Grundvergütung, ein
Anteil von etwa 17 % auf den rechnerisch auf ein Jahr entfallenden jährlichen Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 14
% auf den jährlichen Zielbetrag des STI entfallen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die prozentuale Gewichtung innerhalb
der Ziel-Gesamtvergütung bei den einzelnen Komponenten im Einzelfall um bis zu 5 Prozentpunkte zu variieren. Der relative
Anteil der Nebenleistungen soll 7 % der Ziel-Gesamtvergütung mit einer Variation um bis zu 2 %-Punkte nicht übersteigen.
Graphisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt dar:
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere bei der Gewährung der variablen Bezüge,
in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung
entfallen (Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen.
Wenn es allerdings im langfristigen Interesse der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem
Vergütungssystem abweichen. Ein Abweichen erfolgt jedoch nur aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der die Gründe
für das Abweichen und die Dauer des Abweichens benennt. Ein vorübergehendes Abweichen ist bei allen Bestandteilen des Vergütungssystems
und insbesondere bei den variablen Vergütungsbestandteilen möglich.
Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat beurteilt dieser auch die Angemessenheit
und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Beurteilung erfolgt dabei einerseits durch einen
horizontalen Vergleich zu inländischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen der gleichen Branche oder ähnlicher
Größenordnung. Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich mit der oberen Führungsebene
und der Belegschaft des ALBIS Leasing-Konzerns insgesamt. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine zeitliche Entwicklung.
Hierzu wird gemäß den durch den Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten
Belegschaft insgesamt ein auch quantitativer vertikaler Vergütungsvergleich für die Geschäftsjahre 2018-2020 durchgeführt.
Relation der Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder zur
|
Geschäftsjahr
|
Gesamtvergütung der oberen Führungskräfte
|
Gesamtvergütung aller Mitarbeiter
|
2018
|
3,3 |
5,7 |
2019
|
3,2 |
5,7 |
2020
|
3,2 |
6,2 |
Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit
der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit.
Bei der Erarbeitung dieses Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat nicht von einem externen Vergütungsexperten beraten,
sondern nur punktuell extern unterstützen lassen.
III. |
Wesentliche Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem
|
Das neue Vergütungssystem basiert im Wesentlichen auf dem bisher praktizierten Vergütungssystem und macht es durch Vorlage
zur Billigung an die Hauptversammlung 2021 verbindlicher. Das neue Vergütungssystem soll grundsätzlich für alle Vorstandsverträge
gelten, die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem am 16.04.2021 geschlossen werden.
Kleinere Änderungen gegenüber dem bisherig praktizierten Vergütungssystem erfolgen in Umsetzung der durch das ARUG II geänderten
Anforderungen des AktG und der Empfehlungen des am 20. März 2020 in Kraft getretenen neuen DCGK.
IV. |
Vergütungskomponenten
|
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte sind die schuldrechtlichen Anstellungsverträge, welche die ALBIS Leasing AG, vertreten
durch den Aufsichtsrat, mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands schließt. Diese enthalten abschließend die Vergütungskomponenten
der Mitglieder des Vorstands.
|
1. Überblick über die Vergütungskomponenten
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der ALBIS Leasing AG für die von ihnen gemäß ihren Anstellungsverträgen zu erbringenden
Tätigkeiten setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die
nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten:
|
|
2. Erfolgsunabhängige feste Vergütung
Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen.
a) Grundvergütung
Die jährliche Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung vereinbart und wird in 12 monatlichen
Raten jeweils nachträglich ausgezahlt. Falls das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs dem Vorstand
angehört, wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt.
b) Nebenleistungen
Neben der Grundvergütung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands nur die folgenden abschließend bestimmten
Nebenleistungen, die zusammen auf einen Höchstbetrag pro Jahr begrenzt sind:
* |
Beiträge zur Unfallversicherung;
|
* |
Bereitstellung eines dem Vorstandsmitglied zur Verfügung gestellten Dienstwagens
|
* |
Ggf. Kosten doppelte Haushaltsführung und Familienheimfahrten
|
3. Erfolgsabhängige variable Vergütung
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen
Erfolgsmessung, das sog. Short-Term Incentive (“STI”), und eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Geschäftsjahre bezogenen
Erfolgsmessung, das sog. Long-Term Incentive (“LTI”). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten
unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden
Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Leistungskriterien maßgeblich.
Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile. Die den Vorstandsmitgliedern
gewährten variablen Vergütungsbeträge werden nicht aktienbasiert gewährt, da die Kursentwicklung der Aktien der ALBIS Leasing
AG aufgrund eines niedrigen Free Floats und geringer Börsenumsätze eine nur wenig aussagekräftige Größe für die langfristige
Erfolgsmessung bildet. Insoweit wird die ALBIS Leasing AG hier in der Entsprechenserklärung eine Abweichung erklären.
a) Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente (Short-Term Incentive, STI) wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt und nach
dessen Ablauf ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, wird das STI für das
Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Die Berechnung des STI erfolgt ausschließlich anhand eines finanziellen Leistungskriteriums.
Dieses basiert auf der Kennzahl ‘HGB Jahresergebnis der ALBIS Leasing AG vor Steuern und vor Rückstellung für Tantiemen von
Mitarbeitern und der Vorstände der ALBIS Leasing AG’. Die operativen Gesellschaften des ALBIS Leasing-Konzerns sind durch
Ergebnisabführungsverträge mit der ALBIS Leasing AG verbunden, so dass die Kennzahl den wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns
wiedergibt.
Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen das Erfolgsziel (Höhe des HGB-Ergebnisses) für alle Vorstandsmitglieder
einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches
das STI gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung wird ein Zielerreichungsfaktor zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat
den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100%-Zielerreichung (z.B. Budget) sowie den Wert für
eine Zielerreichung, bei dem der Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist.1
Nach Geschäftsjahresende wird vor Feststellung des Jahresabschlusses für das HGB-Ergebnis die Zielerreichung (ZE) gemessen.
Eine Zielerreichung von kleiner oder gleich der festgelegten Eintrittshürde entspricht dem ZE-Faktor 0, eine Zielerreichung
von 100 % dem Faktor 1,0 und eine Zielerreichung von 150 % dem Faktor 1,5. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation
auf drei Dezimalen bestimmt.
Durch Multiplikation des Zielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der STI-Auszahlungsbetrag. Der Auszahlungsbetrag
ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap).
1 Beispiel (siehe unten): Begrenzung bei 150% der Zielerreichung.
Zahlenbeispiel (für STI-Zielbetrag TEUR 50):
TEUR
|
HGB- Ergebnis
|
Zielerreichung (%)
|
ZE-Faktor
|
STI-Auszahlung
|
Eintrittshürde
|
700 |
0 |
0 |
0 |
Ist I
|
850 |
50 |
0,5 |
25 |
Budget
|
1.000 |
100 |
1,0 |
50 |
Ist II
|
1.120 |
120 |
1,2 |
60 |
Cap
|
1.300 |
150 |
1,5 |
75 |
Für eine höhere Motivationswirkung erhält das STI zukünftig ein geglättetes Auszahlungsprofil, bei dem die Auszahlung je nach
Zielerreichungsgrad höher oder niedriger als der Zielwert ausfällt.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.
Die Auszahlung erfolgt am Ende des Monats der Feststellung ihrer Höhe durch den Aufsichtsrat. Bei einer unterjährigen Beendigung
des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf STI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung
entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt gezahlt.
a) Langfristige variable Vergütung (LTI)
Die langfristige erfolgsabhängige Komponente (Long-Term Incentive, LTI) wird einmalig zu Beginn der Laufzeit des Vorstandsvertrags
zugesagt und nach Ablauf des Bemessungszeitraums, der der Laufzeit des Vorstandsvertrags (in der Regel vier Jahre) entspricht,
ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, wird das LTI für das Geschäftsjahr
zeitanteilig gewährt und gezahlt. Auch die Erfolgsziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder im Regelfall
einheitlich fest.
Erfolgsziel des LTI
Das Leistungskriterium ist der kontinuierliche Anstieg des Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands während
des Bemessungszeitraums, der der Vertragslaufzeit entspricht. Für jede Steigerung des Substanzwerts um einen bestimmten Betrag
erhält das Vorstandsmitglied einen bestimmten %-Satz seines Jahresgrundgehalts. Eine kontinuierliche Steigerung liegt nur
vor, wenn sich der Substanzwert in jedem Geschäftsjahr während des Bemessungszeitraums um einen bestimmten Betrag erhöht.
Ansonsten wird die Auszahlung einmalig um einen bestimmten %-Satz der nach Ablauf des Bemessungszeitraums fälligen langfristigen
variablen Vergütung gekürzt.
Der Aufsichtsrat darf mit einem Vorstandsmitglied im Ausnahmefall ein anderes finanzielles Leistungskriterium für die langfristige
variable Vergütung als den Anstieg des Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands, insbesondere ein aktienkursbasiertes
Leistungskriterium, vereinbaren, wenn dies nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats für die langfristige Entwicklung
des Unternehmens erforderlich ist.
Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI
Der Auszahlungsbetrag des LTI wird wie folgt ermittelt:
* |
Vergleich des Substanzwerts des vom Wirtschaftsprüfer testierten bilanzierten Substanzwerts des Vertrags- und Objektbestands
am Ende des Bemessungszeitraums mit dem entsprechenden Wert am Ende des vor dem Bemessungszeitraum liegenden Geschäftsjahrs.
|
* |
Falls die Veränderung negativ ist, beträgt die LTI-Auszahlung 0.Falls die Veränderung positiv ist, wird der Anstieg durch
den hierfür festgelegten Betrag (TEUR 100) dividiert. Wenn sich bei der Division keine ganze Zahl ergibt, wird dieser Quotient
auf drei Dezimalen mathematisch gerundet.
|
* |
Der gerundete Wert wird mit dem festgelegten %-Satz (3,6%) der Grundvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds multipliziert.
|
* |
Dieser Betrag entspricht dem LTI-Auszahlungsbetrag, falls der Substanzwert in jedem Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums
um mindestens den hierfür festgelegten Betrag (TEUR 300) gestiegen ist.
|
* |
Falls der Substanzwert nicht in jedem Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums um mindestens den hierfür festgelegten Betrag
(TEUR 300) gestiegen ist, wird der Auszahlungsbetrag um einen festgelegten %-Satz (6%) gekürzt.
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* |
In jedem Fall wird maximal die festgelegte Obergrenze für die LTI-Auszahlung (Cap) ausgezahlt.
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Für unterschiedliche Szenarien wird der Auszahlungsbetrag wie folgt berechnet (Berechnungsbeispiele):
TEUR
|
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Beispiel 1
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Beispiel 2
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Beispiel 3
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Grundvergütung
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240
|
240
|
240
|
Anstieg Substanzwert p. a.
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t1
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400
|
500
|
800
|
|
t2
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500
|
500
|
1.200
|
|
t3
|
653,174
|
653,174
|
1.800
|
|
t4
|
300
|
200
|
2.200
|
Summe Anstieg
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t1-t4
|
1.853,174
|
1.853,174
|
6.000
|
Anstieg Substanzwert/100 gerundet auf drei Dezimalen
|
|
18,532
|
18,532
|
60
|
Berechnung LTI
|
|
18,532
x 3,6%
x TEUR 240
=
EUR
160.116,48
|
18,532
x 3,6%
x TEUR 240
=
EUR
160.116,48
|
60
x 3,6%
x TEUR 240
=
EUR
518.400,00
|
Kürzung um 6%
|
|
–
|
– 9,606.99
|
–
|
Max. LTI (für vier Jahre)
|
|
TEUR 480
|
TEUR 480
|
TEUR 480
|
Auszahlung LTI Ende t4
|
|
EUR 160.116,48
|
EUR 159.509,49
|
TEUR 480
|
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.
Die Auszahlung des für den LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt nach der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung nach
Ende des Bemessungszeitraums. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte
Ansprüche auf LTI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei
der vertraglich vereinbarten Fälligkeit gezahlt.
|
V. |
Aktuelle Ziel-Gesamtvergütung
|
Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag
vereinbarten, jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen und den jährlichen Zielbeträgen des STI und dem Zielbetrag des
LTI, der rechnerisch auf die Laufzeit der Bemessungsgrundlage verteilt wird. Der Aufsichtsrat hat die jährliche Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied der Gesellschaft festgelegt. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist
nicht vorgesehen. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen
an die Üblichkeit von Vergütungen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder vgl.
die Ausführungen oben unter Ziffer II.
Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die
Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag
vereinbarten, jährlichen Grundvergütung, den maximalen Beträgen für die Nebenleistungen sowie den jeweiligen Höchstgrenzen
für die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI; letzteres wird rechnerisch auf die Laufzeit der Bemessungsgrundlage
verteilt. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung (Cap) fest. Sie beträgt höchstens EUR 600.000
p.a.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass diese Beträge aus seiner Sicht nicht die angemessene Vergütung darstellen, sondern
lediglich betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten.
VII. |
Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten
|
Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich
frei über die Beträge verfügen. Wenn ein Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf
des jeweiligen Leistungszeitraums eines STI beziehungsweise eines LTI jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von
§ 93 AktG verstößt oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG
vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung
von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback).
VIII. |
Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten
|
Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter wahrnehmen, wird die Vergütung für diese
Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Im Falle der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied ist für ab dem Geschäftsjahr 2021
bestellte Vorstandsmitglieder durch Beschluss des Aufsichtsrats sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung
in Ziff. G.16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung
anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 16. April 2021 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf weiteres keine Anrechnung
der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.
IX. |
Laufzeiten der Anstellungsverträge
|
Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds
gekoppelt. Die Laufzeit verlängert sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied bestellt
wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Grenzen des § 84 AktG.
Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum von nicht länger als drei Jahren erfolgen.
Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung vor. Sowohl die Gesellschaft als auch
das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs (BGB).
X. |
Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
|
Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem Unternehmen aus, werden während der Laufzeit
des Dienstvertrags erworbene Ansprüche entsprechend der vertraglichen Vereinbarung vorzeitig zur Zahlung fällig.
In Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds – sei es insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf
der Bestellung oder durch Amtsniederlegung – endet der Anstellungsvertrag automatisch, ohne dass es einer gesonderten Kündigung
bedarf.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen
Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den maximalen
Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung und dem Zielbetrag für das STI und das LTI (Abfindungs-Cap).
Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich
der Betrag der Abfindung zeitanteilig.
Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund
gemäß § 84 Abs. 3 AktG, es sei denn der Widerruf beruht auf einem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, dem offenbar
unsachliche Gründe zugrunde liegen, und/oder einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft
aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied
sein Mandat niederlegt und/oder den Anstellungsvertrag kündigt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben. Dies
gilt auch für noch nicht ausgezahlte Ansprüche eines Vorstandsmitglieds aus dem LTI; diese verfallen ersatzlos.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur
Kündigung des Vertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.
Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (sog.
Change-of-Control).
XI. |
Transparenz und Dokumentation
|
Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem
gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite
der ALBIS Leasing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (“Vergütungsbericht”)
über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist
durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt,
zu erfolgen, bei der ALBIS Leasing AG also voraussichtlich spätestens im Juli 2022. Der Vergütungsbericht und der Vermerk
des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der
Webseite der ALBIS Leasing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
B. |
Zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung
I. |
Regelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit 2011 unverändert geblieben. Insbesondere aufgrund gestiegener Anforderungen im regulatorischen
Umfeld für börsennotierte Aktiengesellschaften sowie der damit einhergehenden erhöhten Arbeitsbelastung und dem erhöhten Haftungsrisiko
von Aufsichtsratsmitgliedern, soll die Vergütung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats
und der Lage der Gesellschaft angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 9 Abs. 5 der Satzung, der
die Vergütung des Aufsichtsrats regelt, entsprechend zu ändern, wobei die Änderung erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene
Geschäftsjahr Anwendung finden soll. Gemäß dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat soll § 9 Abs. 5 folgenden Wortlaut
erhalten:
‘(5) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und einer für die Aufsichtsratsvergütung etwaig
anfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 36.000,00. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Sitzungsteilnahme an einer Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz
oder entsprechenden Zuschaltung. Die Zahlung des Sitzungsgeldes erfolgt für vier Sitzungen je Geschäftsjahr. Die Teilnahme
an weiteren Sitzungen ist mit der in Satz 1 und 2 geregelten fixen Vergütung abgegolten. Die Vergütung und das Sitzungsgeld
sind jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.’
|
§ 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, der die Einbeziehung des Aufsichtsratsmitglieder in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
der Gesellschaft regelt, lautet weiterhin unverändert wie folgt:
‘(6) |
Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D & O Versicherung) für die Organe und leitenden
Angestellten der Aktiengesellschaft und deren Tochterunternehmen abgeschlossen. Der Versicherungsschutz erstreckt sich folglich
unter anderem auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Versicherungsprämie dieser Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
trägt die Gesellschaft.”
|
|
II. |
Angaben gemäß § 113 Abs. 3 S. 3, § 87a Abs. 1 S. 2 AktG
Beschreibung der vorgeschlagenen geänderten Vergütung und des zugrundeliegenden neuen Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
im Einzelnen:
a) |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der ALBIS Leasing AG (§ 113 Abs.
3 S. 3 i. V. m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG):
Die vorgeschlagene neue Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft,
indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung eines Aufsichtsratsmandats
zu gewinnen. Struktur und Höhe der Festvergütung stellen sicher, dass auch künftig der Hauptversammlung hochqualifizierte
Personen als Mitglied für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden können. Hierdurch wird die Beratungs- und Überwachungsfunktion
gestärkt, was zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.
|
b) |
Vergütungsbestandteile; keine variable Vergütung (§ 113 Abs. 3 S. 3 i. V. m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3, 4, 6 und 7 AktG):
Auch die neue Aufsichtsratsvergütung besteht entsprechend der Anregung G. 18 Satz 1 des DCGK ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen.
Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder EUR 36.000,00 (zuzüglich etwaig anfallende Umsatzsteuer)
vor. Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und unter Berücksichtigung der Empfehlung
G.17 des DCGK erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
dieses Betrags. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein in der Satzung näher bestimmtes Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 1.000,00 für vier Sitzungen je Geschäftsjahr. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre
baren Auslagen und bezieht die Aufsichtsratsmitglieder gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der
Gesellschaft ein.
Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in
anderen börsennotierten Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands sicherzustellen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher auch nach der vorgeschlagenen neuen Vergütungsregelung keine variablen Vergütungsbestandteile
und auch keine aktienbasierten Bestandteile.
|
c) |
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nummer 5 AktG):
Die Vergütung und das Sitzungsgeld sind weiterhin jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen folglich keine
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
|
d) |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 113 Abs. 3 S. 3 i. V. m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nummer 8 AktG):
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist weiterhin abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen
nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht.
|
e) |
Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
berücksichtigt wurden (.) (§ 113 Abs. 3 S. 3 i. V. m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG):
Die Aufsichtsratstätigkeit als Überwachungs- und Beratungsaufgabe ist strukturell anders und kaum mit der Tätigkeit der Arbeitnehmer
der Gesellschaft zu vergleichen. Eine systematische Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
der Gesellschaft ist daher auch in Zukunft nicht vorgesehen.
|
f) |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 113 Abs. 3 S. 3 i. V. m. § 87a Abs. 1
S. 2 Nr. 10 AktG):
Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder
durch Beschluss festgesetzt. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in § 9 Abs. 5 und die Einbeziehung der Aufsichtsratsmitglieder
in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft (sog. D&O-Versicherung) in § 9 Abs. 6 der Satzung der ALBIS
Leasing AG geregelt. § 9 Abs. 5 der Satzung soll nun auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch Beschluss der Hauptversammlung,
wie oben dargestellt, geändert werden. Mindestens alle vier Jahre ist durch die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen.
|
|
|
C. |
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
für Spitzenbeträge
Durch Beschluss der Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG vom 19.Juli 2016 ist der Vorstand der Gesellschaft im Wege der Satzungsänderung
ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00
zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist am 31. August 2016 in das beim Amtsgericht Hamburg unter der Nummer HRB 73071 geführte
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Die Ermächtigung sah vor, dass sofern den Aktionären ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden können mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden, unter anderem, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen (Genehmigtes Kapital 2016). Das Genehmigte Kapital 2016 bestand am 11. September 2020 noch in voller Höhe.
In Ausnutzung der vorbezeichneten Ermächtigung hat der Vorstand am 11. September und 5. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom jeweils gleichen Tage beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 (§
5 Abs. 3 der Satzung) von EUR 18.546.000,00 um EUR 2.649.430,00 auf EUR 21.195.430,00 EUR durch Ausgabe von 2.649.430 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen
zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.
Die neuen Aktien wurden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten. Zur Zeichnung
und Übernahme der neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie wurde die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank
AG mit Sitz in Gräfelfing mit der Verpflichtung zugelassen, die neuen Aktien den Aktionären im Verhältnis 7:1 (7 alte Aktien
berechtigen zum Bezug von einer neuen Aktie) zu einem Bezugspreis von EU 2,90 je neuer Aktie für die Dauer von mindestens
zwei Wochen provisionsfrei zum Bezug anzubieten und den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach
Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.
Für etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene neue Aktien wurde den Aktionären ein Mehrbezugsrecht eingeräumt.
Vor der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung waren 25% des geringsten Ausgabebetrags von EUR 1,00 je neuer Aktie
von der mwb Bank auf ein für den besonderen Zweck der Kapitalerhöhung eingerichtetes Konto der Gesellschaft endgültig zur
freien Verfügung des Vorstands in bar einzuzahlen. Dieses Konto war nicht durch Kosten, Negativzinsen oder sonstige Provisionen
belastet. Die restlichen 75% des geringsten Ausgabebetrags von EUR 1,00 je neuer Aktie, somit EUR 0,75 je neuer Aktie, sowie
den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten angemessenen Provision und
der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten – waren mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
zur Auszahlung an die Gesellschaft fällig.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde lediglich ausgeschlossen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Bezugsrechtsausschluss war sachlich gerechtfertigt, um die technische Abwicklung der Kapitalerhöhung durch
Festlegung eines glatten Bezugsverhältnisses zu erleichtern. Der Ausschluss hat die Möglichkeit eröffnet, bei der Kapitalerhöhung
ein einfaches, rundes und praktikables Bezugsverhältnis von 7:1 festzusetzen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen wurden über einen Mehrbezug bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt durch diesen
Bezugsrechtsausschluss war aufgrund der Beschränkung auf die hier in Rede stehenden Spitzenbeträge denkbar gering. Die Spitzenbeträge
waren im Verhältnis zur Gesamtkapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.
Die Erhöhung des Grundkapitals wurde in voller Höhe von nominal EUR 2.649.430,00 (entsprechend 2.649.430 neue Aktien) durchgeführt
und am 9. Oktober 2020 im Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg (HRB 73071) eingetragen. Die neuen Aktien wurden prospektfrei
zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an der Börse München zugelassen.
Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich aufgrund des festgelegten Bezugspreises von EUR 2,90 auf EUR
7.683.347,00. Der nach Abzug der Transaktionskosten verbleibende Erlös soll der nachhaltigen Wachstumsfinanzierung, der im
Wettbewerbsumfeld erforderlichen Stärkung der Eigenkapitalbasis und einer langfristigen Absicherung und Stärkung der Refinanzierungsmöglichkeiten
dienen. Zusätzlich diente die Kapitalerhöhung einer Stärkung der Gesellschaft im Hinblick auf nicht vorhersehbare Entwicklungen
und Auswirkungen der Corona-Pandemie.
Die Festlegung von Ausgabebetrag und Bezugspreis erfolgte durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Ausgabebetrag
(EUR 1,00) wurde entsprechend der Vorgaben aus § 9 Abs. 1 AktG mit dem geringsten Ausgabebetrag festgesetzt. Der Bezugspreis
wurde so festgelegt, dass er ca. 97 % des durchschnittlichen Schlusskurses für eine Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
an den fünf Börsenhandelstagen vor Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals für diese Kapitalerhöhung
entspricht. Er orientierte sich damit am Börsenkurs. Durch diesen angemessenen Bezugspreis war sichergestellt, dass eine nennenswerte
Verwässerung für die Aktionäre nicht eintritt.
Angesichts der genannten Vorteile lag der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und war sachlich gerechtfertigt.
Durch die Festlegung eines nahe am Börsenkurs liegenden Bezugspreises und die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf
Spitzenbeträge wurden die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach der Durchführung dieser Kapitalerhöhung EUR 21.195.430,00 und ist eingeteilt
in 21.195.430 Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2016 beträgt nach dieser Kapitalerhöhung noch EUR 5.000.570,00 und läuft
mit dem 18. Juli 2021 aus.
|
Weitere Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 21.195.430,00 und ist in
21.195.430 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass
die Gesamtzahl der Stimmrechte 21.195.430 beträgt.
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020,
S. 569) in der ab dem 28. Februar 2021 gültigen Fassung (nachfolgend ‘COVID-19-Gesetz’) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Teilnahmeberechtigte
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch elektronische
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
wird ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt (nachfolgend ‘Aktionärsportal’). Die Hauptversammlung wird am 2. Juli 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch
über das Aktionärsportal – nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen – die Hauptversammlung verfolgen, ihre Aktionärsrechte
wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
Freitag, 25. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) bei
ALBIS Leasing AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49 (0) 8195 77 88 600 E-Mail: albis-leasing2021@itteb.de
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, 11. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst
frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
an die Anmeldestelle, welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt.
Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den
Abschnitt ‘Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’) werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte
Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Auf jeder Zugangskarte sind eine Kennung und ein Passwort (nachfolgend
‘Zugangsdaten’) abgedruckt, die für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt werden.
Details zum Aktionärsportal
Ab Freitag, dem 11. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
das Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie Vollmachten an andere Dritte erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben
zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem bevollmächtigten
Dritten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Zugangskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten,
bzw. das Vollmachtsformular, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
zugänglich ist, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Bevollmächtigung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, der Nachweis der Bevollmächtigung oder der Widerruf der Vollmacht
kann der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, E-Mail-Adresse oder Faxnummer übermittelt, geändert oder widerrufen werden:
ALBIS Leasing AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49 (0) 8195 77 88 600 E-Mail: albisleasing2021@itteb.de
Alternativ können Vollmachten ab dem 11. Juni 2021 über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt oder widerrufen
werden.
Erteilt der Aktionär bereits bei seiner Anmeldung eine Vollmacht, wird die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal
direkt dem Bevollmächtigten übersandt. Erfolgt die Bevollmächtigung nach Versand der Zugangskarte an den Aktionär, hat der
Aktionär dafür Sorge zu tragen, dass er die ihm zugeteilten Zugangsdaten an seinen Bevollmächtigten weitergibt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere
von ihnen zurückzuweisen.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung
muss zudem einem bestimmten Intermediär etc. erteilt werden, vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals und damit auch der Zugang zur virtuellen Hauptversammlung setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendige Kennung und Passwort
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten übersandt wurden.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung
von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Zugangskarte.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in
Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der ALBIS Leasing AG das Stimmrecht
nicht ausüben.
Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen,
bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Mittwoch, 30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse zu übermitteln:
ALBIS Leasing AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49 (0) 8195 77 88 600 E-Mail: albis-leasing2021@itteb.de
Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab Montag, den 21. Juni 2021 auch unter Nutzung des Aktionärsportals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, das die Gesellschaft hierzu unter
der Internetadresse
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
zur Verfügung stellt. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ab Montag, den 21. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Erhalten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum Mittwoch, 30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese
unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per
Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Wir bitten um Beachtung, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Einreichung von Fragen, zur Stellung von
Anträgen oder für die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung stehen.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem
Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab Montag, den 21. Juni 2021 über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch
Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit
von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 2. Juli 2021 ab 11.00 Uhr (MESZ)
über das Aktionärsportal, das die Gesellschaft über ihre Internetseite unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
zur Verfügung stellt, live in Bild und Ton verfolgen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend
der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG bzw. § 11 Abs. 6 der Satzung
(elektronische bzw. Online-Teilnahme).
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(sogenanntes Quorum) können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (ALBIS Leasing AG, Vorstand, Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg) zu richten und
muss der Gesellschaft bis zum Dienstag, 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft
unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gegenanträge nach § 126 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung übersenden. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse
ALBIS Leasing AG Hauptversammlung Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Fax: +49 (0) 40 808 100 179 E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht
werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
angegeben.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden. Nach § 126 AktG zugänglich zu machende
Gegenanträge von ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären
werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz
Aktionäre sind berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der
Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse
ALBIS Leasing AG Hauptversammlung Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Fax: +49 (0) 40 808 100 179 E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht
werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als
Abschlussprüfer die Firma und den Sitz enthalten (vgl. § 127 S. 3 i. V. m. §§ 124 Abs. 3 S. 4 AktG). Wahlvorschläge müssen
nicht begründet werden. Nach § 127 S. 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
angegeben.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden. Nach §§ 127, 126 AktG zugänglich
zu machende Wahlvorschläge von ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten
Aktionären werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Gesetz
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Des Weiteren besteht während der virtuellen
Hauptversammlung keine Möglichkeit, zusätzliche oder ergänzende Fragen zu stellen.
Ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
vor der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen der Aktionäre spätestens bis einen Tag vor der
Versammlung, d.h. bis einschließlich Mittwoch, 30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend
genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen
gestellt werden.
Für das Stellen von Fragen steht unseren Aktionären das Aktionärsportal zur Verfügung. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung
und Passwort) sind auf den Zugangskarten abgedruckt, die den Aktionären nach deren form- und fristgerechter Anmeldung zugeschickt
werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre ab Freitag, den 11. Juni 2021 unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
über das Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln. Nur über das Aktionärsportal gestellte Fragen
werden im Rahmen der Beantwortung berücksichtigt. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Einmal gestellte Fragen können technisch bedingt nicht geändert oder zurückgezogen werden.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt
(soweit Fragen individuell beantwortet werden). Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, muss ein entsprechender Hinweis zusammen
mit der Frage übermittelt werden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, sowie ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen
Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in
der Hauptversammlung in unserem Aktionärsportal, welches unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung beim am Durchführungsort anwesenden
beurkundenden Notar zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt
haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Ab der Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de/Investoren/Hauptversammlung
zugänglich gemacht:
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der festgestellte Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2020;
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der Lagebericht der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2020;
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der gebilligte Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2020;
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der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020;
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der Bericht des Aufsichtsrats;
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB;
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der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020;
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die Einladung zur Hauptversammlung;
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Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO);
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das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu TOP 8;
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das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu TOP 9;
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der Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016;
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die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen;
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weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG;
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aktuelle Satzung der Gesellschaft.
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Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juli 2021 über die Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht.
Hamburg, im Mai 2021
ALBIS Leasing AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die ALBIS Leasing AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und deren Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertreter (Name, Vorname, Anschrift, Sitz/Wohnort, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich, damit die Aktionäre über das Aktionärsportal die virtuelle Hauptversammlung
in Bild und Ton verfolgen und darüber Aktionärsrechte ausüben können. Auch ist sie für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses
im Rahmen der Hauptversammlung relevant, ebenso wie für die Durchführung der Briefwahlen. Die personenbezogenen Daten werden
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere können Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 S. 2 AktG aufzustellende
Teilnehmerverzeichnis der virtuellen Hauptversammlung eingetragen werden. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern
während der virtuellen Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die obigen Erläuterungen verwiesen.
Die Daten werden der ALBIS Leasing AG von den jeweiligen Kreditinstituten bzw. Intermediären übermittelt, mit Ausnahme der
Nummer der Zugangskarte, die von dem für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zuständigen externen Dienstleister
übermittelt wird. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 S. 1 lit. c der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich
der Hauptversammlung).
Die ALBIS Leasing AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung
der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich
machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen.
In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer
Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung
in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt
(soweit Fragen individuell beantwortet werden). Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, kann der Aktionär dem widersprechen,
indem er einen entsprechenden Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt.
Den Aktionären steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO,
auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel
18 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen
Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
Die Aktionäre können ihre Rechte unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend machen:
ALBIS Leasing AG vertreten durch die Vorstandsmitglieder Michael Hartwich und Andreas Oppitz Ifflandstraße 4 22087 Hamburg E-Mail: dsk@albis-leasing.de
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter
ALBIS-Datenschutz@nbs-partners.de
oder unter unserer Postadresse mit dem Zusatz ‘der Datenschutzbeauftragte’.
Die Erforderlichkeit der Bereitstellung von Aktionärsdaten zur Einberufung einer Hauptversammlung folgt aus dem Gesetz. Ohne
die Bereitstellung Ihrer Daten ist die Einberufung/Durchführung einer Hauptversammlung nicht möglich. Eine automatisierte
Entscheidungsfindung einschließlich Profiling findet nicht statt.
Weitere Informationen zum Datenschutz und zum Widerspruchsrecht aus Art. 21 DSGVO können unserer Datenschutzerklärung unter
www.albis-leasing.de/datenschutz
entnommen werden.
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