Nachricht vom 21.05.2021 | 15:05

AKASOL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2021 in https://www.akasol.com/de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: AKASOL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AKASOL AG

Darmstadt

Wertpapier-Kenn-Nummer A2JNWZ
International Securities Identification Number DE000A2JNWZ9

Ordentliche Hauptversammlung 2021


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der AKASOL AG ein, die am Mittwoch, den 30. Juni 2021, um 10:30 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der AKASOL AG, Kleyerstraße 20, 64295 Darmstadt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die AKASOL AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance-Berichts zum Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2020. Die Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

www.akasol.com/de/

unter dem Punkt Investor Relations, dort unter Hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner werden sie während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer für die AKASOL AG und den AKASOL Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses sowie des Zwischenlageberichts gemäß § 115 (5) WpHG für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Neufassung von Ziffer 10.1 der Satzung

Ziffer 10.1 der Satzung lautet bisher:

'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern'.

Vor dem Hintergrund der gestiegenen Anforderungen an die Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder zukünftig auf fünf Mitglieder zu erhöhen und Ziffer 10.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.'

Auch mit Durchführung der Satzungsänderung wird sich der Aufsichtsrat gemäß § 95 Satz 1 AktG und Ziffer 10.1 der Satzung der Gesellschaft zusammensetzen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

a)

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Christian Brenneke hat mit Schreiben vom 12. Mai 2021 sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der am 30. Juni 2021 stattfindenden Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Satz 1 AktG und Ziffer 10.1 der Satzung bisher aus drei Mitgliedern zusammen. Die vorstehend zu Top 5 aufgeführte Satzungsänderung wirkt im Falle ihrer Annahme durch die Hauptversammlung erst mit Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister.

Ersatzmitglieder für ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder hat die Hauptversammlung hierfür trotz Satzungsermächtigung bisher nicht gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Nachfolger von Herrn Dr. Brenneke

 

Herrn Gerd Merkel, wohnhaft in Walldorf, Deutschland, selbständiger Personalberater

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß Ziffer 10.2 Satz 5 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Brenneke.

Der Lebenslauf sowie ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich in der nachfolgend im Anhang zu Tagesordnung.

b)

Wahlen zum Aufsichtsrat aufgrund der Ausweitung der Mitgliederzahl

Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Satzungsänderung ist bei Ihrer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung mit Wirkung ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

Der Aufsichtsrat setzt sich im Zuge der Erweiterung seiner Mitgliederzahl gemäß § 95 Satz 1 AktG und Ziffer 10.1 der Satzung in der neuen zu Top 5 vorgeschlagenen Fassung aus fünf Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat hätte im Falle der vorstehend vorgeschlagenen Nachwahl für Herrn Dr. Brenneke drei gewählte Mitglieder. Nach Beschluss der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung und deren Eintragung ins Handelsregister wären noch zwei Aufsichtsratspositionen unbesetzt.

Damit der Aufsichtsrat ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig besetzt seine Arbeit aufnehmen kann, schlägt der Aufsichtsrat bereits heute die Wahl von zwei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern vor. Die Amtszeit der zusätzlichen Aufsichtsratsmitglieder beginnt mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister und dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu bestellen mit einer Amtszeit ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt:

aa)

Anthony Daniel Hensel, wohnhaft in Roscommon/Michigan, USA, Experte für Unternehmensfinanzierung und Compliance im Ruhestand

bb)

Wolfgang August Schneider, wohnhaft in Odernheim am Glan, Ingenieur, Manager

Die Lebensläufe sowie ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich im Anhang zur Tagesordnung.

Der Aufsichtsrat hat davon abgesehen, Ersatzmitglieder für die - bei Annahme der Satzungsänderung - zukünftig fünf Aufsichtsräte vorzuschlagen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der AKASOL AG hat am 15. Mai 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der AKASOL AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend in der Anlage zur Tagesordnung dargestellt und außerdem über die Website der Gesellschaft unter

https://www.akasol.com/de/hauptversammlung

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Billigung des nachfolgend in der Anlage wiedergegebenen, vom Aufsichtsrat beschlossenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen.

8.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der AKASOL AG wird gemäß Punkt 13 der Satzung der AKASOL AG durch die Hauptversammlung festgelegt.

Punkt 13 der Satzung lautet wie folgt:

'13. Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung

Die Hauptversammlung entscheidet über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Die Vergütung umfasst auch die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung (sogenannte 'D&O-Versicherung'), die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird. Diese Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft.'

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 wie folgt beschlossen und ist seitdem unverändert:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 15.000 p.a. beträgt. Die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt EUR 20.000 p.a., die des Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 30.000 p.a.'

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung für den Aufsichtsrat dem deutlich gestiegenen Umfang der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und der sich seither deutlich veränderte Situation der Gesellschaft nicht mehr entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Höhe der Vergütung anzupassen und wie folgt zu beschließen:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 30.000 p.a. beträgt. Die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt EUR 40.000 p.a., die des Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 60.000 p.a.'

Im Übrigen halten Vorstand und Aufsichtsrat die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystem weiterhin für angemessen. Insbesondere entspricht das Vergütungssystem der Empfehlung G.17 (Berücksichtigung des erhöhten Zeitaufwands von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat) und der Anregung G.18 (Festvergütung) des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in der Anlage abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

Anlage zur Tagesordnung

Anlage zu TOP 6: Lebensläufe und ergänzende Angaben


Gerd Merkel

Lebenslauf


Persönliche Daten:

Wohnort Berlin
Geburtsdaten 25.09.1961


Beruflicher Werdegang:

Seit Oktober 2020 Selbständiger Personalberater (Unternehmen und Einzelpersonen (Trainingsprogramm Führungskräfte/Mentorenprogramm)
2019 Vice President HR (Personaldirektor) - Globale Projekte und Integration (derzeit Leiter Corporate HR für die Integration eines Unternehmens mit 7B US$ und 20.000 Mitarbeitern)
2008 - 2019 Vice President HR (Global)
  - 1,5 B US$, 8.000 Mitarbeiter, 18 Werke, 5 Tech Center in Asien: China, Korea, Japan, Indien
China: Shanghai (Tec Center), Ningbo (2 Werke)
Amerika: Mexiko, USA, Brasilien
Europa: Deutschland, Spanien, Portugal, Irland, Ungarn
2007 BorgWarner, Corporate Director HR Europa


Ausbildung:

1990 Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom Betriebswirt FH)
1980 - 1982 Ausbildung im Personalwesen
1980 Realschulabschluss


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Seit 2019 Mitglied im Aufsichtsrat der BorgWarner Ludwigsburg GmbH


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Seit 2009 Mitglied im Verwaltungsrat der AOK Baden-Württemberg


Anthony Daniel Hensel

Lebenslauf


Persönliche Daten:

Wohnort Roscommon Michigan, USA
Geburtsdaten 07.12.1958


Beruflicher Werdegang:

2019 BorgWarner Inc, Vice President (Direktor) Sonderprojekte
2016 - 2019 BorgWarner Inc, Vice President (Direktor) und Controller Principal Accounting Officer (Konzernverantwortlicher für das Rechnungswesen)
2009 - 2016 BorgWarner Inc, Vice President (Direktor) Interne Revision
2005 - 2009 BorgWarner Inc, Vice President (Direktor) und Schatzmeister
2005 - 2009 Aufsichtsrat Beru AG
2002 - 2004 Vice President (Direktor) Geschäftsentwicklung
2000 - 2005 Aufsichtsrat Kühnle, Kopp & Kausch
1999 - 2002 BorgWarner Morse TEC, Vice President (Direktor) Finanzen
1998 - 1999 BorgWarner Turbo Systems GmbH, Finanzdirektor
1986 - 1998 Verschiedene unternehmerische und betriebliche Positionen in den USA und Deutschland
1982 - 1986 Alberto Culver Corp, verschiedene Positionen in der Buchhaltung


Ausbildung:

1981 Northern Illinois University, BS Buchhaltung


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine


Wolfgang August Schneider

Lebenslauf


Persönliche Daten:

Wohnort Odernheim am Glan
Geburtsdaten 19.09.1956


Beruflicher Werdegang:

2015 - 2020 Vice President Global Manufacturing and Global Quality Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
Seit 2010 Mitglied des Vorstands und Vizepräsident des Verbands der Pfälzischen Metall und Elektroindustrie
2010 - 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Borg Warner Turbo Systems GmbH
2010 - 2014 Direktor der Turbo Plant Kibo bei der Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
2007 - 2009 Direktor Quality and Warranty bei der Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
2005 - 2006 Vice President Quality Systems and Processes bei der Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
1987 - 2004 Verschiedene Funktionen in den Bereichen Produktion, Qualitätsmanagement und Programm-Management bei der Borg Warner Turbosystems GmbH, Kirchheimbolanden
1980 - 1987 Verschiedene Leitungsfunktionen in den Bereichen Schweißen, Qualitätsmanagement und Projektmanagement bei der Mannesmann Anlagenbau GmbH, Frankfurt am Main


Ausbildung:

1997 - 1998 EOQ-Auditor
1998 Qualitäts-Fachingenieur, DCQ (Deutsche Gesellschaft für Qualität e.V.)
1984 - 1985 Non destruction Testing Ultrasonic Level 2 (DGZfP Dortmund)
1981-1983 Schweiß-Fachingenieur (SLV Mannheim)
1976 - 1980 Studium mit Abschluss als Maschinenbauingenieur, Dipl.-Ing. (FH) (Fachhochschule Bingen)
1971 - 1974 Ausbildung zum Blechschlosser (Seitz-Werke, Bad Kreuznach)


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied im Verwaltungsrat der Turbo Energy Private Limited, Indien


Alle Kandidaten waren in der Vergangenheit in verschiedenen Positionen im Borg Warner Konzern tätig. Im Übrigen sind keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der AKASOL AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der AKASOL AG oder einem wesentlich an der AKASOL AG beteiligten Aktionär bekannt.

Anlage zu TOP 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der AKASOL AG

I.

Einleitung & Grundzüge des Vergütungssystems

Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. AktG beschlossen. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der AKASOL AG angewandt, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 2 EGAktG). Die derzeit mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Dienstverträge bleiben durch das Vergütungssystem gemäß § 26j Abs. 1 S. 3, 2. HS EGAktG unberührt.

Die Vergütungsentscheidung des Aufsichtsrats orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Im Zuge der Bewältigung des Klimawandels liegt eine der wichtigsten Herausforderungen der grundlegenden und rasanten Transformation der Automobil- und Nutzfahrzeugindustrie in der Elektrifizierung des Antriebsstranges und damit dem Übergang zu einer emissionsfreien Mobilität. Die AKASOL AG hat sich zum Ziel gesetzt, diesen Wandel aktiv mitzugestalten und dabei mit ihren Technologien und Lösungen für Fahrzeuge mit Hybrid- und Elektroantrieb eine weltweit führende Rolle einzunehmen.

Mit ihrem auf Nachhaltigkeit beruhenden Geschäftsmodell trägt die AKASOL AG zu einem verantwortungsvollen Umgang mit ökonomischen, ökologischen und sozialen Ressourcen bei. Der wirtschaftliche Erfolg des Unternehmens sowie die operative Umsetzung seiner Unternehmensstrategie (insb. Wachstum und Profitabilität) werden anhand wesentlicher finanzieller Kennzahlen, wie z.B. Umsatz und EBIT-Marge gemessen.

Im Sinne einer nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Unternehmenssteuerung fließen die zentralen strategischen Kennzahlen und finanziellen wie nichtfinanziellen Leistungsindikatoren in die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand ein. So kann sich die variable Vergütung beispielsweise insb. auf Kennzahlen wie Umsatz und EBIT-Marge beziehen, die die Strategie eines profitablen Wachstums abbilden. Da diese Kennzahlen nicht nur Maßstäbe bei der Umsetzung der Unternehmensstrategie, sondern auch zentrale Treiber des Aktienkurses sind, werden zudem die Interessen der Investoren berücksichtigt. Neben der Verwendung strategischer Kennzahlen werden langfristige Verhaltensanreize auch mit der deutlichen Übergewichtung mehrjähriger gegenüber kurzfristigen variablen Vergütungselementen gesetzt und der Fokus auf eine langfristige Unternehmensentwicklung gelegt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand liefert damit einen wichtigen Beitrag für die strategische Ausrichtung der AKASOL AG und des von ihr geführten Konzerns im Hinblick auf eine erfolgreiche, nachhaltige Entwicklung in ihren Geschäftsaktivitäten. Das Vergütungssystem setzt zudem klare, verständliche Bedingungen für eine adäquate Vergütung der Vorstandsmitglieder, wodurch qualifizierte Führungskräfte gewonnen und langfristig an die AKASOL AG gebunden werden. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die avisierte Gesamtvergütung zum einen in einer adäquaten Relation zu den Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder steht und zum anderen die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berücksichtigt.

II.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat das vorliegende Vergütungssystem per telefonischer Beschlussfassung vom 15. Mai 2021 beschlossen und der der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt.

Die Konzeption des Vergütungssystems erfolgt mit dem Ziel, ein klares und verständliches System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zu entwerfen. Eine Begutachtung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, falls notwendig, auch anlassbezogen - mindestens jedoch alle vier Jahre - vorgenommen. In diesem Rahmen wird einerseits ein vertikaler Vergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie auch der Gesamtbelegschaft der AKASOL AG durchgeführt. Andererseits wird die Vergütungsstruktur und -höhe mit einem durch den Aufsichtsrat festgelegten Vergleichsmarkt bzw. alternativ einer Vergleichsgruppe bestehend aus börsennotierten Unternehmen der Technologiebranche vergleichend analysiert (horizontaler Vergleich).

Zur Entwicklung und Überprüfung des Vergütungssystems im Gesamten und in Hinblick auf einzelne Vergütungsbestandteile sowie in Hinblick auf die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen zieht der Aufsichtsrat gegebenenfalls einen externen Vergütungsberater hinzu. Der Aufsichtsrat achtet auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft und lässt sich eine entsprechende Unabhängigkeitserklärung von ihm vorlegen.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und ggf. aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall.

Treten gravierende Änderungen des Vergütungssystems ein, wird es der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt; mindestens jedoch alle vier Jahre. Lehnt die Hauptversammlung den Entwurf ab, ist der Aufsichtsrat aufgefordert, in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorzulegen.

III.

Das Vergütungssystem nach einzelnen Aspekten

1.

Die einzelnen Vergütungsbestandteile

1.1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung des Vorstands besteht aus folgenden Vergütungsbestandteilen:

 
1)

Einem Festgehalt

2)

Einer variablen Vergütung, die

a)

zu einem Viertel aus einer einjährigen variablen Vergütung, d.h einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, besteht, und

b)

zu drei Vierteln aus einer mehrjährigen variablen Vergütung, als einer langfristigen Vergütungskomponente, besteht.

3)

Nebenleistungen

Im Fall einer 100%-Zielerreichung in der variablen Vergütung ergeben sich folgende Relationen der einzelnen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Gesamtvergütung:

 
*

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Festgehalt + Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) liegt bei den Vorstandsmitgliedern zwischen ca. 78% und 85%. Für den Vorsitzenden des Vorstands beträgt diese Spanne ca. 75% bis 80%.

*

Der Anteil der variablen Vergütung beträgt bei den Vorstandsmitgliedern ca. 19%, beim Vorsitzenden des Vorstands ca. 22%.

*

Der Anteil der kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütungskomponente beläuft sich bei den Vorstandsmitgliedern auf ca. 5%; der entsprechende Anteil der langfristigen (mehrjährigen) variablen Vergütungskomponente liegt demgegenüber bei ca. 14%. Für den Vorsitzenden des Vorstands betragen diese Anteile ca. 5% bzw. 16%.

1.2.

Festes Jahresgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten jeweils am Ende des Kalendermonats. Das feste Jahresgehalt orientiert sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

1.3.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht aus einem erfolgsabhängigen Bonus, der bei einer 100%-Zielerreichung für das Vorstandsmitglied 25% beträgt (Zielbetrag der variablen Vergütung) und bei Zielüberfüllung auf bis zu 50% der Festvergütung steigen kann. Der Anteil der variablen Vergütung an der Festvergütung beträgt im Falle einer Zielerreichung für den Vorsitzenden des Vorstands 30%; bei Zielübererfüllung kann dieser bis auf maximal 60% ansteigen. Der Bonus bemisst sich an dem Grad der Erreichung der jährlich vom Aufsichtsrat festgesetzten Unternehmensziele. Die Unternehmensziele umfassen quantitative Richtwerte und individuelle qualitative Richtwerte.

a) Zielfestsetzung

Die quantitativen Richtwerte orientieren sich an gängigen Kennzahlen für wirtschaftlichen Erfolg, wie Umsatz, Gewinn oder EBIT(DA) und werden bei der Festsetzung des Bonus zu mindestens 50% und höchstens 75% gewichtet. Es können mehrere Kennzahlen festgesetzt werden. Der Grad der Zielerreichung wird in diesem Fall durch das arithmetische Mittel der beiden Zielgrößen bestimmt. Bei Erreichen der quantitativen Zielgrößen zu 100% wird der jeweilige Zielbetrag des Bonus erreicht, soweit die qualitativen Bemessungsgrundlagen (s.u.) ebenfalls erreicht sind. Eine Anpassung des quantitativen Bonusanteils erfolgt bei einem Verfehlen der Werte entsprechend proportional nach unten und bei einem Übertreffen der Zielwerte entsprechend proportional nach oben, höchstens jedoch bis zu 200% des jeweiligen Zielbetrags des Bonus.

Die qualitativen Richtwerte bestehen aus individuellen Zielen, die vom Aufsichtsrat individuell für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt werden und abhängig von den individuellen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder bezogen auf deren jeweiliges Ressort sind. Ziele können z.B. bestimmte Entwicklungsziele etwa bezogen auf Vertrieb und Produktion, Einführung verbesserter Kontrollmechanismen, Umsetzung von Effizienzsteigerungen oder Umsetzung bestimmter Innovationen sein.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist nicht gestattet, sofern nicht ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne wäre nur in folgenden Ausnahmen gegeben, ist aber in jedem spezifischen Fall durch den Aufsichtsrat einstimmig zu genehmigen:

 
*

Ein Ziel wird aus strategischen/unternehmerischen Gründen nicht weiterverfolgt oder zurückgestellt.

*

Die Erfüllung eines Ziels ist durch höhere Gewalt nicht oder nicht in vollem Umfang möglich. Höhere Gewalt wird angenommen, bei einem 'betriebsfremden, von außen durch elementare Naturkräfte oder durch Handlungen dritter Personen herbeigeführten Ereignis, das nach menschlicher Einsicht und Erfahrung unvorhersehbar ist, mit wirtschaftlich erträglichen Mitteln auch durch die äußerste nach der Sachlage vernünftigerweise zu erwartende Sorgfalt nicht verhütet oder unschädlich gemacht werden kann und auch nicht wegen seiner Betriebshäufigkeit vom Betriebsunternehmer in Kauf zu nehmen ist.'

b) Kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponente

Bezüglich der Bemessung und Auszahlung des Bonus unterteilt sich die variable Vergütung in eine kurzfristige (einjährige) und eine langfristige (mehrjährige) Vergütungskomponente:

Ein Viertel des jährlichen erfolgsabhängigen Bonus ist binnen eines Monats nach der Feststellung des testierten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das der erfolgsabhängige Bonus gewährt wurde, zahlbar. Dies ist die kurzfristige Vergütungskomponente. Das weitere zweite, dritte und vierte Viertel des Bonus werden dagegen erst mit dem testierten Jahresabschluss des jeweils ersten, zweiten und dritten Folgejahres bemessen und ausgezahlt und zwar unter der weiteren Voraussetzung, dass auch die für die weitere Auszahlung in den Folgejahren vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele erreicht werden. Diese Ziele bilden vor allem die Geschäftsentwicklung der Folgejahre gegenüber dem Gewährungs-Geschäftsjahr ab und beziehen sich insb. auf die bereinigte EBIT-Marge. Werden die weiteren für die Auszahlung festgelegten Ziele über - oder unterschritten, erhöht bzw. reduziert sich der auszuzahlende Betrag entsprechend (Bonus-Malus-System). Dies ist die langfristige Vergütungskomponente.

Wenn das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds endet, erfolgt eine Endabrechnung erfolgsabhängiger Boni gemäß der folgenden Grundsätze:

a)

Ansprüche auf erfolgsabhängige Boni, die sich auf Geschäftsjahre beziehen, die vor dem Jahr der Beendigung des Dienstverhältnisses liegen, und die noch nicht ausgezahlt wurden, entstehen zum Beendigungstermin und werden bis zu diesem ausgezahlt. Abweichend hiervon gilt, dass ein Anspruch auf erfolgsabhängige Boni nicht mehr entsteht, wenn die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einer außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft beruht.

b)

Ansprüche auf erfolgsabhängige Boni für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, entstehen basierend auf der tatsachlichen Zielerreichung entsprechend zeitanteilig (pro rata temporis) zum Beendigungstermin und werden zu diesem ausgezahlt. Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf die Erstellung einer Zwischenbilanz. Sollte sich die Zielerreichung zum Beendigungstermin (insbesondere infolge einer unterjährigen Beendigung) nicht oder nicht zuverlässig ermitteln lassen, wird sie durch den Aufsichtsrat nach freiem Ermessen bestimmt. Abweichend hiervon gilt, dass ein Anspruch auf erfolgsabhängige Boni nicht mehr entsteht, wenn die Beendigung dieses Dienstverhältnisses auf einer außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft beruht.

1.4.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern werden zusätzlich vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Der Konzern stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie Kommunikationsgeräte auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus werden jedem Vorstandsmitglied Zuschüsse für die private Rentenvorsorge, Kranken- und Pflegeversicherung gewährt. Die Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe dem jeweils unter Berücksichtigung der Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils der gesetzlichen Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungen. Die Zuschüsse werden jeweils am Kalendermonatsende ausgezahlt. Darüber hinaus werden für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, eine betriebliche Altersvorsorge sowie für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Vorstandsmitglieder haben jeweils Anspruch auf einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen.

2.

Maximale Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr einschließlich der Festvergütungen und aller Nebenleistungen beträgt für ein Vorstandsmitglied EUR 450.000 Euro und für den Vorstandsvorsitzenden 600.000 Euro. Zur Überprüfung der Angemessenheit der Maximalvergütung und der Vergütungsstruktur hat der Aufsichtsrat eine von ihm beauftragte Marktanalyse vergleichend herangezogen (horizontaler Vergleich).

Endet ein Dienstverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, reduziert sich die Maximalvergütung zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstverhältnisses in dem betreffenden Geschäftsjahr zum Gesamtjahr. Beginnt das Dienstverhältnis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr entsprechend zeitanteilig reduziert.

3.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)

Das feste Jahresgehalt wird in 12 monatlichen Raten jeweils am Ende eines Monats ausgezahlt. Die variable Vergütung wird in der in Abschnitt 1.3. (b) beschriebenen Fristigkeit ausgezahlt. Ein darüber hinaus gehender Aufschub für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen ist nicht vorgesehen.

4.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

In begründeten Fällen kann der Aufsichtsrat den Einbehalt oder die Zurückforderung der variablen Vergütung fordern.

5.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Eine aktienbasierte Vergütung ist nicht vorgesehen.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

6.1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87 a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 lit. a) AktG)

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei vier Jahren. Die Vorstandsdienstverträge sehen abgesehen von der Laufzeitbegrenzung beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

6.2.

Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 lit. b) AktG)

Abfindungsansprüche oder sonstigen Entlassungsentschädigungen werden grundsätzlich nicht gewährt.

6.3.

Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 lit. c) AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Allerdings werden Zuschüsse zur Rentenversicherung geleistet.

7.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung des Vergütungssystems mit Hilfe eines unternehmensinternen Vergleichs auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der AKASOL AG berücksichtigt (Vertikalvergleich). Hierzu hat der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands mit derjenigen der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie jener der Gesamtbelegschaft miteinander verglichen. Neben der Vergütungsrelation dieser Gruppen zueinander wurde dabei vor allem das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung mitberücksichtigt.

8.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem des Vorstands

Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem und dessen Bestandteilen durch den Aufsichtsrat ist möglich, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der feststellt, dass außergewöhnliche Umstände oder die Notwendigkeit einer Abweichung eingetreten sind. Tritt eine Abweichung ein, so sind die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, aufzuzählen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

Anlage zu TOP 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der AKASOL AG

Der Aufsichtsrat trägt gemäß der ihm gesetzlich obliegenden Überwachung der Geschäftsführung zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Konzerns sowie zur Förderung der Geschäftsstrategie bei. Das Vergütungssystem berücksichtigt die dem Aufsichtsrat auferlegte Verantwortung und dessen Tätigkeitsspektrum. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung entsprechend der Empfehlung unter G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Eine variable Vergütung wird nicht gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung beträgt für Aufsichtsratsvorsitzende jährlich EUR 60.000. Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhalten jährlich EUR 40.000 und die restlichen Mitglieder erhalten jährlich je EUR 30.000. Die Differenzierung berücksichtigt den höheren zeitlichen Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und entspricht damit der Empfehlung unter Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, wie bei Aufsichtsratsmitgliedern weithin üblich, eine Erstattung ihrer Auslagen und mandatsspezifischen Aufwendungen, die ihnen aufgrund der Tätigkeit für die AKASOL AG entstehen.

Die Vergütung wird jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres ausgezahlt. Auslagen werden nach Vorlage entsprechender Belege erstattet. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen sind schon mit Blick auf die reine Festvergütung nicht vorgesehen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören erhalten die Jahresvergütung zeitanteilig.

Aufgrund der Natur der Aufsichtsratstätigkeit, die mit der Arbeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Konzerns nicht vergleichbar ist, wird ein vertikaler Vergleich nicht durchgeführt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung der AKASOL AG festgesetzt. Die Höhe der Vergütung sowie das Vergütungssystem werden einer regelmäßigen Überprüfung durch die Verwaltung der Gesellschaft unterzogen. In diesem Zusammenhang werden die benötigten zeitlichen Ressourcen sowie die Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit gemessen an der Größe und den spezifischen Herausforderungen des Unternehmens herangezogen. Überdies erfolgt ein Vergleich mit Vergütungssystemen im Hinblick auf maßgebliche Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften. Soweit die Verwaltung auf der Grundlage dieses Maßstabes einen Änderungsbedarf feststellt, wird sie der Hauptversammlung einen Vorschlag über die Anpassung der Vergütung und/oder des Vergütungssystem unterbreiten. In jedem Fall wird das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Überprüfung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der Vergütung überprüft und halten mit Blick auf den deutlich gestiegenen Umfang der Aufgaben des Aufsichtsrats und die seit der letzten Festsetzung der Vergütung durch die Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 geänderte Situation der Gesellschaft eine Neufestsetzung der Vergütungssätze in der vorgenannten Höhe für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat haben das vorliegende Vergütungssystem am 15. Mai 2021 beschlossen und schlagen der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 vor, das Vergütungssystem zu billigen.

Interessenkonflikte in Bezug auf das Vergütungssystem des Aufsichtsrats oder die Festsetzung der Vergütung sind bis dato nicht aufgetreten. Soweit der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand das eigene Vergütungssystem überprüft, ist das systemimmanent und wird durch die für eine Anpassung der Vergütung bzw. des Vergütungssystems erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung aufgefangen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der AKASOL AG unter der Internetadresse

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Etwaige bei der AKASOL AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 30. Juni 2021 ab 10.30 Uhr MESZ in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der AKASOL AG insgesamt EUR 6.061.856,00 und ist eingeteilt in 6.061.856 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 30. Juni 2021 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) (GesRuaCOVBekG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal unter der Internetadresse

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. GesRuaCOVBekG.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können.

4.

Passwortgeschütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' unterhält die Gesellschaft ab dem 9. Juni 2021 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 15 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 9. Juni 2021 (0:00 Uhr MESZ), nachfolgen auch 'Nachweisstichtag' genannt, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

AKASOL AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionärinnen und Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl ist ausschließlich über das HV-Portal ab dem 9. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar.

7.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 29. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen:

AKASOL AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 9. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhält er diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch im Internet unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar.

8.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 29. Juni 2021, 24.00 Uhr (Datum des Eingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt wird.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Stimmrechtskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der AKASOL AG unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht dieses Formular zu verwenden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der für die Anmeldung genannten Adresse zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte sind auch im Internet unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar.

9.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

10.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

11.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG

a. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 30. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

AKASOL AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der AKASOL AG unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

AKASOL AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält.

Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2021, 24:00 Uhr, von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über das unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche HV-Portal bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt.

c. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der AKASOL AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG wird verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der AKASOL AG unter der Internetadresse

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.

12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten des Aktionärs oder ggf. des Aktionärsvertreters (insbesondere Name, Geburtsdatum, postalische und elektronische Adresse und weitere Kontaktdaten Aktienanzahl und Besitzart und Besitzzeit der Aktie, Aktionärsvertretungsberechtigung,) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen im Zusammenhang mit aktienrechtlichen Vorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet außerdem solche Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären bzw. ihren Vertretern die Ausübung von Rechten vor und während der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

In der Hauptversammlung ist ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie bei Nennbetragsaktien des Betrags, bei Stückaktien der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen. Hierzu ist die Gesellschaft nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet. Sind einem Intermediär oder einer in § 135 Abs. 8 AktG bezeichneten Person Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts erteilt worden und übt der Bevollmächtigte das Stimmrecht im Namen desjenigen, den es angeht, aus, so sind bei Nennbetragsaktien der Betrag, bei Stückaktien die Zahl und die Gattung der Aktien, für die ihm Vollmachten erteilt worden sind, zur Aufnahme in das Verzeichnis gesondert anzugeben.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen.

Die Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (DSGVO) in Verbindung mit aktienrechtlichen Vorschriften (insbesondere § 67e Abs. 1 und §§ 118 ff. AktG). Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten aktienspezifischen Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre; im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung kann die Speicherdauer einen Zeitraum von drei Jahren überschreiten. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Soweit Sie die Gesellschaft beauftragen, Dienste zu erbringen, werden personenbezogene Daten zur Erfüllung von vertraglichen Pflichten (Art. 6 Absatz 1 lit. b) DSGVO) genutzt.

Daneben verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten auch zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen nach Art 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung. Dies gilt insbesondere für während der Anmeldung zur bzw. Durchführung der virtuellen Hauptversammlung anfallende nicht aktienspezifische, elektronische Daten wie IP-Adresse, Browsereinstellungen etc. Diese Verarbeitung erfolgt nur so lange, wie sie zur Erreichung des Zwecks erforderlich ist.

Sollten personenbezogene Daten von Aktionären oder Aktionärsvertretern für einen oben nicht genannten Zweck verarbeitet werden, wird die Gesellschaft sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen einbeziehen und ggf. eine jederzeit widerrufliche Einwilligung im Sinne von Art. 6 Absatz 1 lit. a) DSGVO einholen.

Bei der Datenverarbeitung werden die schutzwürdigen Interessen der betroffenen Person gemäß den gesetzlichen Bestimmungen berücksichtigt. Eine Weitergabe der Daten an Dritte kann aufgrund einer gesetzlichen Pflicht oder im Rahmen der Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO erfolgen.

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung im Rahmen von Art. 28 DSGVO beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Dies gilt insbesondere für zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung hinzugezogene IT-Dienstleister, die neben den mitgeteilten aktienspezifischen bzw. aktionärsbezogenen Daten weitere personenbezogene Daten (insbesondere IP-Adressen, Nutzerkennungen, Video- und Tondaten etc.) verarbeiten.

Die Gesellschaft beauftragt zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (z.B. für den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG oder die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung, Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten sowie ggf. deren Überprüfung), die von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt werden, nur solche personenbezogene Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.

Darüber hinaus können wir personenbezogene Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden (z.B. BaFin) zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).

Im Falle von Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen oder Frageneinreichung im Vorfeld der Hauptversammlung kann der Name des Aktionärs im Rahmen der Hauptversammlung - insbesondere zur Fragenbeantwortung - genannt werden, sofern der betreffende Aktionär nicht ausdrücklich gemäß Art. 21 DSGVO widerspricht.

Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten an ein Drittland/eine internationale Organisation erfolgt nur im Rahmen der Art. 45 ff. DSGVO, d.h. insbesondere bei Vorliegen eines Angemessenheitsbeschlusses der EU-Kommission oder geeigneter Garantien.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

AKASOL AG
Kleyerstraße 20
64295 Darmstadt
Tel.: +49 6151 800500
E-Mail: info@akasol.com

Die Gesellschaft wird vertreten durch ihren Vorstand, bestehend aus den Herren Sven Schulz und Carsten Bovenschen.

Der externe Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist unter folgenden Kontaktdaten erreichbar:

Rechtsanwalt Lev Lexow
c/o Legaltrust GmbH
Lietzenburger Str. 94
10719 Berlin
Tel.: +49 3088727609
Fax: +49 3088727606
E-Mail: datenschutz@legaltrust.de

Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse gemäß Art. 15ff DSGVO Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Soweit die Verarbeitung personenbezogener Daten auf Grundlage eines berechtigten Interesses verarbeitet wird, haben Aktionäre und Aktionärsvertreter überdies ein Widerspruchsrecht gemäß Art. 21 DSGVO. Dies gilt auch für die namentliche Nennung bei Ausübung des Fragerechts bei Durchführung der Hauptversammlung. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können allerdings gesetzliche Aufbewahrungspflichten der Gesellschaft entgegenstehen. Aktionären und Aktionärsvertretern steht darüber hinaus ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu. Die für uns zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
Telefon: +49 611 1408-0
Telefax: +49 611 1408-611
https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter auch an den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden.

13.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 9. Juni 2021 möglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.akasol.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.

14.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 30. Juni 2021 ab 10.30 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Darmstadt, im Mai 2021

AKASOL AG

Der Vorstand



21.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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