afendis payment AG München
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AFENDIS PAYMENT AG MARSSTRASSE 26 80335 MÜNCHEN
WERTPAPIER-KENNNUMMER: 794 871 ISIN: DE0007948713
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Montag den 30.
August 2010, um 14.00 Uhr im Hotel Eurostars Grand Central, Arnulfstrasse
35, 80636 München (Raum Rainbow II), stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung.
1. |
Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse und des Berichts
des Aufsichtsrates für folgende Geschäftsjahre
a) |
Geschäftsjahr 2006 (01.12.2006-30.11.2007)
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b) |
Geschäftsjahr 2007 (01.12.2007-31.12.2007)
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c) |
Geschäftsjahr 2008 (01.01.2008-31.12.2008)
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d) |
Geschäftsjahr 2009 (01.01.2009-31.12.2009)
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Das Geschäftsjahr 2009 schloss mit einem Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 161.607,50.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2006 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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7. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2006
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2006 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen.
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8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
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9. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
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10. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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11. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die RP Richter GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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12. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft
Der Sitz der Gesellschaft soll nach Pullach verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Der Wortlaut des § 1 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Sitz der Gesellschaft ist Pullach.’
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13. |
Beschlussfassung über die Satzungsanpassung an das Gesetz
zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
(UMAG)
Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung
des Anfechtungsrechts (UMAG) sieht erweiterte Kompetenzen des Versammlungsleiters
zur Begrenzung der Rede- und Fragezeiten der Aktionäre im Interesse
einer zügig durchgeführten Hauptversammlung vor. Um dem Rechnung zu
tragen, soll § 13 Abs. 2 der Satzung angepasst werden. Dabei soll
zugleich klargestellt werden, dass der Versammlungsleiter sachlich
zusammengehörige Beschlussgegenstände zu einem Abstimmungspunkt zusammenfassen
kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 17 Abs. 1 wird um folgende Sätze 3 bis 6 ergänzt:
‘Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner
und der Behandlung der Tagesordnungspunkte. Er kann, soweit gesetzlich
zulässig, angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder
der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner
zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen
sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung
erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Der Versammlungsleiter
bestimmt darüber hinaus das Abstimmungsverfahren und kann, soweit
gesetzlich zulässig, eine von der Einladung abweichende Reihenfolge
der Abstimmungsgegenstände bestimmen und/oder über die Zusammenfassung
von einem Abstimmungspunkt entscheiden.’
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14. |
Beschlussfassung über Anpassungen der Satzung an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009
(ARUG) hat u.a. zu Änderungen der aktienrechtlichen Fristen für die
Anmeldung zur Hauptversammlung und zu Änderungen bei der Erteilung
von Stimmrechtsvollmachten geführt. Die Satzung soll daher entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Für die Einberufung der Hauptversammlung gilt die gesetzliche
Frist.’
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b) |
§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
innerhalb der gesetzlichen Frist in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
Sprache bei der Gesellschaft oder einem in der Einberufung genannten
Dritten unter den dort mitgeteilten Anschriften angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dazu ist eine Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache durch das
depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
innerhalb der gesetzlichen Frist an die Gesellschaft oder einen in
der Einberufung genannten Dritten unter den dort mitgeteilten Anschriften
zu übermitteln.’
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c) |
§ 18 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:
‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und
ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung
bekannt gemacht, in der auch eine Abweichung vom Textformerfordernis
bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.’
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Unterlagen
Folgende Unterlagen liegen ab Einberufung in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft (Marsstraße 26, 80335 München) zu den üblichen
Geschäftszeiten zur Einsichtnahme aus.
a) |
Festgestellter Jahresabschluss und Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2006
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b) |
Festgestellter Jahresabschluss und Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2007
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c) |
Festgestellter Jahresabschluss und Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2008
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d) |
Festgestellter Jahresabschluss und Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009.
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Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift erteilt. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 440.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Für den Nachweis
der Berechtigung genügt eine in Textform in deutscher Sprache erstellte
Bescheinigung des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut.
Für den Fall, dass die Aktien eines Aktionärs nicht in Girosammelverwahrung
befindlich sind, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von der
Gesellschaft oder von einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien
ausgestellt werden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 09. August
2010, 00:00 Uhr (so genannter Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
bis spätestens zum 23. August 2010, 24.00 Uhr, schriftlich, fernschriftlich
oder auf elektronischem Weg unter der folgenden Adresse zugehen:
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afendis payment AG
Hauptversammlung
Marsstraße 26
80335 München
Fax: 089/2000467
-799
hauptversammlung@afendis-payment.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
in ihrer Eigenschaft als Aktionär nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Nachweis Zweifel, kann
die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten, auf
denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende
Bank, eine Aktionärsvertretung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung
oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf
die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das
den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet wird.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Bevollmächtigung
kann insbesondere dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung.
Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft auch vorab per Fax (089/2000467 -799) übermittelt
werden.
Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen
gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen
ggf. mit diesen abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erbracht haben, auch in diesem Jahr an, sich durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer
Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen
dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, sind die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt.
Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das Vollmachts-
und Weisungsformular verwendet werden, welches die Aktionäre nach
Anmeldung zur Hauptversammlung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Die Aktionäre werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten,
die Vollmacht nebst Weisungen entsprechend ausgefüllt der Gesellschaft
bis zum 27. August 2010, 12:00 Uhr, an die unter ‘Teilnahme an der
Hauptversammlung’ genannte Adresse zu übermitteln.
Ausführliche Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren
Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte.
Rechte der Aktionäre, Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(zum Zeitpunkt der Einberufung 22.000 Euro, entsprechend 22.000 Stückaktien),
können – unter Nachweis der nach §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142
Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Haltezeit – verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss
der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens
mit Ablauf des 05. August 2010 (24.00 Uhr) zugegangen sein:
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afendis payment AG – Vorstand,
Marsstraße 26
80335 München
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein und sind ausschließlich an die
nachstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge
können nicht berücksichtigt werden.
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afendis payment AG – Vorstand,
Marsstraße 26
80335 München
Fax: 089/2000467 -799
eMail: hauptversammlung@afendis-payment.de
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Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und zugänglich zu machender
Begründungen unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.afendis-payment.de – Hauptversammlung – zugänglich gemacht, sofern
die Anträge mit Begründung bis spätestens zum Ablauf des 15. August
2010 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Auf der genannten
Internetseite der Gesellschaft werden auch etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge
eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers nach § 127 AktG sowie
für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen jedoch nicht begründet zu werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung, Unterlagen zur Tagesordnung und weitere Informationen
können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.afendis-payment.de
– Hauptversammlung – eingesehen werden.
München, im Juli 2010
afendis payment AG
Der Vorstand
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