Nachricht vom 29.04.2019 | 15:03

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.04.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin

WKN 500 800
ISIN DE0005008007

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019


Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am 11. Juni 2019, um 10:00 Uhr, in das Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Str. 41, 10789 Berlin, ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.

Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind nachfolgend unter der Rubrik 'Unterlagen für die Aktionäre und Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG' zu finden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitgliedes Arndt Krienen für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Arndt Krienen, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019 gewählt.

Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien, die nächstes Jahr auslaufen wird, soll durch eine neue, bis zum 10. Juni 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

6.1

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird mit Beginn der Wirksamkeit der neuen, nachstehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien aufgehoben.

6.2

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, soweit die Gesellschaft eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf, zu mindern.

6.3

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre.

(a)

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten;

(b)

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahme- bzw. Angebotsfrist erhebliche Kursschwankungen ergeben. Der von der Gesellschaft bzw. den Aktionären angebotene Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den maßgeblichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt hierbei der rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Im Falle einer Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne wird auf den Kurs während der letzten 5 Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung über die Anpassung des Kauf- bzw. Verkaufsangebots abgestellt.

Sofern die Anzahl der angedienten bzw. zum Kauf angebotenen Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, hat die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. zum Kauf angebotenen Aktien zu erfolgen. Es kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw. zum Kauf angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

6.4

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder vorherigen Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a Aktiengesetz) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft stattdessen auch

(a)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen (wie z.B. Immobilienportfolien) als Gegenleistung anzubieten oder an diese zu übertragen,

(b)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,

(c)

zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und sonstige Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden, zu deren Bezug die genannten Personen aufgrund von Aktienoptionen berechtigt sind, die ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger Aktienoptionsprogramme gewährt werden,

(d)

zur Gewährung von Mitarbeiteraktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft sowie mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen,

(e)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

6.5

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft

(a)

Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren, zu deren Bezug sie aufgrund von Aktienoptionen berechtigt sind, die ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger Aktienoptionsprogramme gewährt werden,

(b)

den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als aktienbasierte Vergütung unter den gleichen Konditionen, die den Mitarbeitern gemäß Ziff. 6.4(d) eingeräumt werden, zu gewähren. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für den Vorstand werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

6.6

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziff. 6.4 (a) bis (d) sowie in Ziff. 6.5 verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmalig oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

Die Ermächtigungen in Ziff. 6.4 (a) und (b) können auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Sofern sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im XETRA-Handel einstellen, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, auf ein an die Stelle des XETRA-Systems getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen.

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 10. Juni 2024 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wobei auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. der Ausübung entfallen dürfen. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien soll dementsprechend mit Beginn der Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.

Der Erwerb kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, hat der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien zu erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit - ebenfalls unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre - eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt sein, die nach Maßgabe der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch für Zwecke zu verwenden, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

1.

Der Vorstand soll zum einen ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Immobilienportfolien) Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Die Praxis zeigt, dass bei Zusammenschlüssen mit Unternehmen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen häufig Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit Unternehmen und zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie sonstigen Sachleistungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, statt auf langwierige Kapitalmaßnahmen angewiesen zu sein. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Sachleistungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies tun, wenn die Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

2.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Sachleistungen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder strategische Investoren abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungserlös und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Aufgrund der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

3.

Außerdem soll der Vorstand bzw., im Falle der Vorstandsmitglieder selbst, der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionen, die Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Gesellschaft bzw. Mitgliedern der Geschäftsführung und sonstigen Mitarbeitern von mit ihr verbundenen Unternehmen im Rahmen von zukünftigen Aktienoptionsprogrammen gewährt wurden, auszugeben. Bisher besteht zwar noch kein Aktienoptionsprogramm bei der Gesellschaft, aber die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll sicherstellen, dass die Gesellschaft für den Fall einer späteren Auflegung eines solchen Programms auf eine dann bereits bestehende Rückkaufermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG alternativ zurückgreifen kann, ohne diese neu fassen zu müssen. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt sehr stark von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen stärkt die Loyalität der Mitarbeiter gegenüber der Gesellschaft und damit auch langfristig den Erfolg des Unternehmens. Auch empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung als drittes Element innerhalb der Vorstandsvergütung. Dieser Empfehlung kann mit Hilfe von Aktienoptionsprogrammen Rechnung getragen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, die Schaffung neuer Aktien aus einem im Zuge der Auflegung eines zukünftigen Aktienoptionsprogramms zu beschließenden bedingten Kapital zur Sicherung der Bezugsrechte der Mitarbeiter zu vermeiden, wenn die Gesellschaft bereits über eigene Aktien verfügt. Dies ist insbesondere auch im Interesse der Aktionäre, da hierdurch eine Verwässerung der Aktionäre, wie sie bei der Ausgabe neuer Aktien entsteht, vermieden wird. Sofern der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem im jeweiligen zukünftigen Aktienoptionsprogramm bzw. den Optionsbedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft obliegt allein dem Aufsichtsrat als für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zuständigem Organ.

4.

Weiterhin soll der Vorstand bzw., im Falle der Vorstandsmitglieder selbst, der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Gewährung von Mitarbeiteraktien zu verwenden. Im Rahmen der Ausgabe von Mitarbeiteraktien werden die Aktien den Mitarbeitern üblicherweise mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem dann aktuellen Börsenkurs zum Erwerb angeboten. Genauso wie Aktienoptionen sind auch Mitarbeiteraktien ein seit Jahrzehnten bewährtes Anreizsystem zur Steigerung der Loyalität der Mitarbeiter gegenüber ihrem Unternehmen, was langfristig den Erfolg des Unternehmens steigert. Insoweit ist auch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit haben, vom Aufsichtsrat Mitarbeiteraktien als aktienbasierte Vergütung zu den gleichen Konditionen zu erwerben wie die Mitarbeiter. Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteraktien an Vorstandsmitglieder trifft ebenfalls der Aufsichtsrat als für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zuständiges Organ.

5.

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Erwerbsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung ggf. Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Das von der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 geschaffene genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das nächstes Jahr auslaufen wird, soll durch ein neues, nunmehr bis zum 10. Juni 2024 befristetes genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

7.1

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals wird mit Beginn der Wirksamkeit des neuen, nachstehenden genehmigten Kapitals aufgehoben.

7.2

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 10. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz (AktG) gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

für Spitzenbeträge;

(b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

(c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere Immobilienportfolien;

(d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums.

7.3

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt ersetzt:

'(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 10. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

für Spitzenbeträge;

(b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

(c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere Immobilienportfolien;

(d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums.'

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 23.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die Dauer von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse ihrer Aktionäre kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Außerdem soll hierdurch die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt insgesamt verbessert werden.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(a)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien gegen bar zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein glattes Bezugsverhältnis zu erhalten und die Abwicklung der Emission technisch zu ermöglichen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

(b)

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).

Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, bei institutionellen oder strategischen Investoren platzieren zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen sonst üblichen Abschlag einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich zudem um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Zusätzlich sind auf diese Höchstgrenze andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses - Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden - anzurechnen.

Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt.

(c)

Weiterhin soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Immobilienportfolien) auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den relevanten Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien) zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder eines sonstigen Vermögensgegenstands (insbesondere eines Immobilienportfolios) über die Gewährung von Aktien an der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen des kombinierten Unternehmens beteiligt werden. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung stimmberechtigter Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhöht somit die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen und bietet ihr die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht oder nicht zu gleichen wirtschaftlichen Konditionen möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich - wie mehrfach in der jüngeren Vergangenheit - Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenstände andererseits werden Wertgutachten von unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder internationalen Investmentbanken sein.

(d)

Schließlich sieht der Beschlussvorschlag vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahrs die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung der bedingten Kapitalia gemäß § 4 Abs. 4 und 6 der Satzung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der am 17. Dezember 2013 begebenen Wandelschuldverschreibung 2013/2018 (ISIN DE000A1YCMH2) und der Ausübung von Wandlungsrechten aus der am 15. Oktober 2015 begebenen Wandelschuldverschreibung 2015/2018 (ISIN DE000A161ZA7) werden die bedingten Kapitalia gemäß § 4 Abs. 4 und 6 der Satzung nicht mehr benötigt. Sie sollen daher aufgehoben werden. Für die Zwecke der Unternehmensfinanzierung soll der Vorstand außerdem bis zum 10. Juni 2024 ermächtigt werden, Options- und Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die mit einem entsprechenden neuen bedingten Kapital unterlegt werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

8.1

Ermächtigung des Vorstands

a)

Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 22.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

b)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

(i)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

(ii)

soweit der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für gegen Barzahlung ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Bei Ausnutzung der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG einzubeziehen.

c)

Umtauschverhältnis, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Die Inhaber der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht oder sind, soweit die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen dies vorsehen, verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis für Wandelanleihen ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können vorsehen, dass das Umtauschverhältnis bzw. der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die auszugebenden Aktien haben eine Dividendenberechtigung für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach den näheren Bestimmungen der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- bzw. Wandelanleihen begibt oder garantiert und den Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen. Eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.

d)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Options- und Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzulegen.

8.2

Bedingtes Kapital, Satzungsänderung

a)

Aufhebung der bedingten Kapitalia gemäß § 4 Abs. 4 und 6 der Satzung

§ 4 Absätze 4 und 6 der Satzung werden aufgehoben.

b)

In der Satzung wird ein neuer § 4 Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 22.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 bis zum 10. Juni 2024 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.'

8.3

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 und Absatz 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu TOP 8 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, Eigenkapital auch durch die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu schaffen, und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu können.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und die Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Dadurch wird die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Preis ausgegeben werden, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig reagieren zu können. Indem sie die Konditionen der Options- bzw. Wandelanleihen marktnah festsetzen kann, kann die Gesellschaft bei Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere Bedingungen festlegen. Bei Wahrung des Bezugsrechts wären Ausgabepreis und wesentliche Bedingungen demgegenüber spätestens am drittletzten Tag der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Bis zum Fristende bestünde dadurch ein zu Sicherheitsabschlägen führendes Marktrisiko. Während der Dauer der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft nicht auf Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige Aktienkurse reagieren, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung erschwert wäre. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über das Bezugsverhalten die Platzierung bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar gefährdet. Für diese Art des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Grenze von 10 % des Grundkapitals. Der Beschlussvorschlag sieht die Einhaltung dieser Grenze vor, und zwar ggf. auch unter Anrechnung von Aktien, die ebenfalls im Wege eines solchen vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses aus dem bisherigen genehmigten Kapital ausgegeben werden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG folgt ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Der Beschluss sieht deshalb zum einen vor, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird für die Aktionäre sichergestellt, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die in der Options- oder Wandelschuldverschreibung verbrieften Rechte zufließt. Zum anderen darf der Options- bzw. Wandlungspreis nicht weniger als 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen betragen. Im Ergebnis wird durch die doppelte Untergrenze besonders effektiv sichergestellt, dass weder eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien eintritt, noch durch die Festsetzung eines niedrigen Options- oder Wandlungspreises Druck auf den Börsenkurs ausgeübt wird. Schließlich können die Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital auch nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten.

Das bedingte Kapital von EUR 22.000.000,00 wird benötigt, um Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Options- bzw. Wandlungsrechte dürfen höchstens zehn Jahre betragen.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Options- bzw. Wandlungspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen steht. Durch die Möglichkeit der Gewährung eines Zuschlags können die Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe angepasst werden.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 4. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Dienstag, den 21. Mai 2019, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag/Record Date), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe

Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.adler-ag.com
 

im Bereich 'Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung 2019' zum Herunterladen zur Verfügung.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden. Bevollmächtigungen können aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachtsformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.adler-ag.com
 

im Bereich 'Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung 2019' zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Für eine etwaige Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet.

Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre der Eintrittskarte entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt wird, und stehen zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.adler-ag.com
 

im Bereich 'Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung 2019' zum Herunterladen zur Verfügung.

Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum 10. Juni 2019 (Zugang bis 18:00 Uhr, MESZ) an folgende Adresse zu übersenden:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens zum 11. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Weitere Hinweise zu dem 90-tägigen Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.adler-ag.com
 

verfügbar. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
- Vorstand -
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.adler-ag.com
 

im Bereich 'Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung 2019' veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich einer etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 27. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.adler-ag.com
 

im Bereich 'Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung 2019' einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Unterlagen für die Aktionäre und Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Joachimsthaler Straße 34, 10719 Berlin, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.adler-ag.com
 

im Bereich 'Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung 2019' eingesehen werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 AktG (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.adler-ag.com
 

im Bereich 'Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung 2019'.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 71.063.622 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite

http://www.adler-ag.com
 

im Bereich 'Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung 2019'.

 

Berlin, im April 2019

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand



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