Nachricht vom 27.08.2020 | 15:05

Adler Modemärkte AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.10.2020 in Haibach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Adler Modemärkte AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.08.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Adler Modemärkte AG

Haibach

ISIN DE000A1H8MU2
WKN A1H8MU

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Donnerstag, den 8. Oktober 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),

ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('COVID-19-Gesetz') mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten innerhalb des Geschäftsjahres abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Industriestraße Ost 1-7, 63808 Haibach.

Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend unter 'III. Weitere Angaben zur Einberufung'.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Adler Modemärkte AG und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils unter Nutzung der Übergangsvorschriften des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)) sowie den Vergütungs- und Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2019 und sind im Internet unter

www.adlermode-unternehmen.com

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Aktiengesetz (AktG) bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 vom 16. April 2014).

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Gesellschafterversammlung der Adler Modemärkte GmbH im Rahmen der rechtsformwechselnden Umwandlung in die Adler Modemärkte AG am 1. März 2011 beschlossene und in § 5 Abs. 5 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.930.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, ist zwischenzeitlich ausgelaufen. Um die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel gegebenenfalls auch durch eine Stärkung ihres Eigenkapitals decken zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2020) geschaffen und § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um die Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder zu verbessern (Genehmigtes Kapital 2020).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen'), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.255.000,00 (entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

-

wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Options- oder Wandlungspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die von der Gesellschaft aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;

-

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, §§ 4 und 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

b)

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz 5 wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um die Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder zu verbessern (Genehmigtes Kapital 2020).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen'), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.255.000,00 (entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Options- oder Wandlungspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die von der Gesellschaft aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;

-

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, §§ 4 und 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und/oder dessen zeitlichen Ablauf entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'

6.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie entsprechende Satzungsänderung

Die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Adler Modemärkte AG vom 30. Mai 2011 an den Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben, ist zwischenzeitlich ausgelaufen. Um die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen decken zu können, soll eine neue Ermächtigung zu deren Ausgabe geschaffen werden.

Da die Gesellschaft von der von der Hauptversammlung am 30. Mai 2011 beschlossenen und zwischenzeitlich ausgelaufenen Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen keinen Gebrauch gemacht hat, ist das ausschließlich zur Absicherung dieser Ermächtigung bestehende Bedingte Kapital 2011 funktionslos geworden und kann daher aufgehoben werden. Stattdessen soll zur Absicherung der gegebenenfalls erforderlich werdenden Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen neuen Ermächtigung auszugeben sein werden, ein neues Bedingtes Kapital 2020 geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

i.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder Options- oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 6.170.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.170.000,00 (entsprechend rund 33 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass die Ausgabe von Schuldverschreibungen erforderlich ist, um die Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder zu verbessern. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital (insbesondere dem unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2020) ausgegebenen Aktien, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.255.000,00 (entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung).

Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden.

Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Options- oder Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

ii.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgendem Unterabschnitt v. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

iii.

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Unterabschnitt v. angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

iv.

Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder eine Options- oder eine Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Options- bzw. Wandlungsberechtigten bzw. den Options- bzw. Wandlungspflichtigen im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung ganz oder teilweise statt Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

v.

Options- / Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Options- oder Wandlungspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Optionspflicht bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Options- bzw. Wandlungspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach der Ausübung der Optionspflicht bzw. dem Tag der Pflichtwandlung oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Options- oder Wandlungsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen, oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

vi.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

-

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

-

in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft ausgegeben bzw. veräußert werden. Ferner ist auf diese 10 %-Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der Aktien, die aufgrund der Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2020 noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

vii.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung emittierenden in- oder ausländischen Unternehmens, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Options- und Wandlungszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011

Das von der Hauptversammlung am 30. Mai 2011 beschlossene und in § 5 Abs. 6 der Satzung niedergelegte Bedingte Kapital 2011 wird aufgehoben.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.170.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 a) bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Option- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.

d)

Satzungsänderung

In § 5 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz 6 wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.170.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 a) bis zum 7. Oktober 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von §§ 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.'

7.

Weitere Satzungsänderungen

Die Satzung der Gesellschaft soll in verschiedenen Punkten an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') sowie die Neufassung des Deutsche Corporate Governance Kodex ('DCGK') erfolgten Änderungen angepasst und bei dieser Gelegenheit auch an einigen Stellen aktualisiert bzw. redaktionell bereinigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Satzungsänderungen a. bis l. zu beschließen:

a.

Der in § 3 Abs. 3 enthaltene Verweis auf § 125 AktG geht nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II fehl und ist daher zu streichen. § 3 der Satzung lautet daher künftig wie folgt (die als 'unverändert' gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem bisherigen Inhalt fortbestehen):

 

'§ 3 Bekanntmachungen

 

(1) [unverändert]

 

(2) [unverändert]

 

(3) [gestrichen]'

b.

In § 4 Abs. 2 sind aus redaktionellen Gründen die Klammern um die Worte 'Aktien ohne Nennbetrag' zu streichen, sodass § 4 Abs. 2 der Satzung künftig wie folgt lautet:

 

'(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 18.510.000 Aktien ohne Nennbetrag.'

c.

Um klarzustellen, dass die Stimme des Vorsitzenden im Fall von Stimmengleichheit bei Beschlüssen des Vorstands den rechtlichen Anforderungen entsprechend nur dann den Ausschlag gibt, wenn der Vorstand mindestens 3 Mitglieder umfasst, wird § 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:

 

'Besteht der Vorstand aus drei oder mehr Mitgliedern, so steht dem Vorsitzenden bei Stimmengleichheit eine zweite Stimme zu.'

d.

Im Hinblick auf § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG wird in § 7 Abs. 4 Satz 1 der Satzung klargestellt, dass der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand Geschäfte zu bestimmen hat, die seiner Zustimmung bedürfen, sodass § 7 Abs. 4 Satz 1 der Satzung künftig wie folgt lautet:

 

'In der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt der Aufsichtsrat Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen.'

e.

Dem Aufsichtsrat soll ermöglicht werden, seine Sitzungen denkbar unaufwändig und effizient durchzuführen. Hierbei soll insbesondere auch auf moderne Kommunikationsmittel zurückgegriffen werden können. § 10 der Satzung lautet daher künftig wie folgt:

 
 

'§ 10 SITZUNG / EINBERUFUNG

(1)

Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint. Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats entweder in Form von Präsenzsitzungen oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (z.B. als Telefon- oder Videokonferenz) abgehalten werden; auch eine Kombination der beiden Sitzungsformen ist zulässig. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie ihre Stimme schriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien abgeben.

(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von zwei Wochen unter Bestimmung der Form der Sitzung schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mithilfe sonstiger elektronischer Medien einberufen.

(3)

Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen und/oder ihre Stimme abgegeben haben.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind berechtigt, Anträge zur Änderung oder Ergänzungen der Tagesordnung sowie Anträge zur Beschlussfassung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung bis spätestens 5 Tage vor dem Sitzungstermin schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien beim Vorsitzenden zu stellen; die Anträge sind zu begründen. Rechtzeitig gestellte und begründete Anträge hat der Vorsitzende den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien mitzuteilen. Verspätet gestellte oder begründete Anträge sind in der nächsten Sitzung zu verhandeln, es sei denn, kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht der sofortigen Verhandlung.'

f.

Ebenso wie die Sitzungen (§ 10) sollen auch die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats möglichst unaufwändig und effizient, z.B. durch einen Rückgriff auf moderne Kommunikationsmittel, durchgeführt werden können. § 11 der Satzung lautet daher künftig wie folgt (die als 'unverändert' gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem bisherigen Inhalt fortbestehen):

 
 

' § 11 BESCHLUSSFASSUNG

(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Medien, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen; eine Kombination der verschiedenen Formen ist zulässig.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Adresse ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Sitzung bzw. der Beschlussfassung eingeladen worden sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich, durch schriftliche Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail, per Telefon, per Videokonferenz oder mittels sonstiger elektronsicher Medien an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geführt. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf, die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Reihenfolge, Art und Form der Abstimmung und stellt die Abstimmungsergebnisse fest.

(3)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz, insbesondere in den §§ 27, 29 Abs. 2, 31 und 32 MitbestG, nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Das gilt auch bei Wahlen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so ist auf Antrag von mindestens zwei an der Sitzung teilnehmenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Beschlussgegenstand erneut zu beraten. Bei einer erneuten Abstimmung über den Beschlussgegenstand gemäß § 29 Abs. 2 MitbestG und § 31 Abs. 4 MitbestG steht dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei nochmaliger Stimmengleichheit eine zweite Stimme zu. Für diese gelten dieselben Bestimmungen wie für dessen erste Stimme, insbesondere findet dieser § 11 Anwendung.

(4)

[unverändert]

(5)

[unverändert]

(6)

[unverändert]'

g.

Da der derzeitige § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung auf den letztmöglichen Anmeldetag Bezug nimmt, soll zur Klarstellung nach Satz 1 ein neuer Satz eingefügt werden. Demnach lautet § 17 Abs. 3 der Satzung daher künftig wie folgt:

 

'(3) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 18 Abs. 1 Satz 2. Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Dabei sind der Tag der Bekanntmachung und der letztmögliche Anmeldungstag nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG.'

h.

§ 18 Abs. 2 der Satzung ist im Hinblick auf die Änderung des AktG durch das ARUG II zu überarbeiten. § 18 Abs. 5 wird vorsorglich eingefügt, um nach Schaffung einer entsprechenden gesetzlichen Ermächtigung gegebenenfalls die virtuelle Teilnahme an einer Hauptversammlung zu ermöglichen.

§ 18 der Satzung lautet künftig wie folgt (die als 'unverändert' gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem bisherigen Inhalt fortbestehen):

 

'§ 18 Teilnahme

(1)

[unverändert]

(2)

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich benannten Zeitpunkt vor der Versammlung zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Berechtigungsnachweistag) zugehen.

(3)

[unverändert]

(4)

[unverändert]

(5)

Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.'

i.

In § 19 Abs. 1 wird die Bezeichnung 'Stückaktie' durch 'Aktie' ersetzt. § 19 Abs. 1 der Satzung lautet daher künftig wie folgt:

 
'(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.'

j.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung soll künftig auch ohne Verhinderung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats ein anderes von der Mehrheit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied führen können. § 20 Abs. 1 der Satzung wird daher künftig wie folgt gefasst:

 
'(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von der Mehrheit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen.'

k.

§ 25 Abs. 3 der Satzung wird dahingehend geändert, dass zukünftig auf die physische Auslage der Jahres- und Konzernabschluss-Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verzichtet werden kann, wenn sie stattdessen auf der Internetseite zur Verfügung gestellt werden. § 25 Abs. 3 der Satzung lautet daher künftig wie folgt:

 
'(3)

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen, sofern die vorgenannten Dokumente nicht für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.'

l.

Im Hinblick auf die in § 60 Abs. 3 AktG vorgesehene Möglichkeit, in der Satzung insbesondere eine von der Regelung des § 60 Abs. 2 AktG abweichende Regelung zur Gewinnverteilung bei Kapitalerhöhungen zu treffen, von der in § 5 Abs. 4 der Satzung bereits Gebrauch gemacht wurde, soll § 27 Abs. 3 der Satzung zur Vermeidung von Widersprüchen ersatzlos gestrichen werden. § 27 der Satzung lautet daher künftig wie folgt (die als 'unverändert' gekennzeichneten Teile bleiben mit ihrem bisherigen Inhalt fortbestehen):

 

'§ 27 VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS

 

(1) [unverändert]

 

(2) [unverändert]

 

(3) [gestrichen]'

II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Die folgenden schriftlichen Berichte des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei den Ermächtigungen in Tagesordnungspunkt 5 und Tagesordnungspunkt 6 sind im Internet unter

www.adlermode-unternehmen.com

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erhältlich. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 nach §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 AktG

Die von der Gesellschafterversammlung der Adler Modemärkte GmbH im Rahmen der rechtsformwechselnden Umwandlung in die Adler Modemärkte AG am 1. März 2011 beschlossene und in § 5 Abs. 5 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.930.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, ist zwischenzeitlich ausgelaufen. Um die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel gegebenenfalls auch durch eine Stärkung ihres Eigenkapitals decken zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2020) geschaffen und § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert werden.

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 über insgesamt bis zu EUR 6.170.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.170.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien vorgeschlagen. Das Genehmigte Kapital 2020 soll dabei ausschließlich für Barkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals ausgenutzt werden können, wenn Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um die Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder zu verbessern. Der Gesamtbetrag von EUR 6.170.000,00 darf dabei nicht überschritten werden. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2020 beträgt rund 33 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 18.510.000,00 und liegt damit deutlich unter der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze. Zudem darf die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.255.000,00 (entsprechend 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals ausschließen zu können.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Options- oder Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgeschriebenen Voraussetzungen für einen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vorliegen. Der Vorstand darf danach mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses besteht aber nur, wenn die ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020 insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die von der Gesellschaft aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Um die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 durch runde Beträge zu ermöglichen und damit die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, auch unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020 noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten.

2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 nach § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Adler Modemärkte AG vom 30. Mai 2011 an den Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben, ist zwischenzeitlich ausgelaufen. Um die Gesellschaft zukünftig wieder in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen decken zu können, soll eine neue Ermächtigung zu deren Ausgabe geschaffen werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 a) vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Oktober 2025 Schuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder Options- oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 6.170.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.170.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat vernünftigerweise zu der Auffassung gelangen, dass die Ausgabe von Schuldverschreibungen erforderlich ist, um die Solvenz und/oder Liquidität der Gesellschaft in einer finanziellen Krisensituation der Gesellschaft aufrechtzuerhalten oder zu verbessern.

Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch eine Options- oder Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren und/oder Options- oder Wandlungspflichten vereinbaren können.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder Options- oder Wandlungspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an ein Kredit- oder Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG).

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

So soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtert werden. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Ferner soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. mit Options- oder Wandlungspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts deshalb regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich. Dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.

Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf die Gewährung von Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ab dem 8. Oktober 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem Genehmigten Kapital gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung ist außerdem der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese Veräußerung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Ferner ist auf diese 10 %-Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten.

Da die Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten werden, ist sichergestellt, dass durch den Bezugsrechtsausschluss eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Aktionäre nicht eintritt. Durch die in der Ermächtigung vorgesehene marktnahe Festlegung des Ausgabepreises für die Schuldverschreibungen entsteht den Aktionären bei Bezugsrechtsausschluss kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil.

Ferner soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Um die Aktionäre möglichst weitgehend vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen, darf die Summe der Aktien, die aufgrund der Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.510.000 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 18.510.000 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand der Adler Modemärkte AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung innerhalb des Geschäftsjahres abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 8. Oktober 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Das HV-Portal ist ab Donnerstag, den 17. September 2020, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erreichbar.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten -, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:

1.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter 2. bis 5. genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist im nachfolgenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag' detailliert beschrieben.

2.

Bild- und Tonübertragung

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten HV-Portal unter

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übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugesendet.

3.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind im nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung' detailliert beschrieben.

4.

Fragemöglichkeit

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Dienstag, den 6. Oktober 2020, 12:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft. Der Vorstand wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Etwaige Antworten werden entweder im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

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veröffentlicht.

5.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß vorstehender Ziffer 3. ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zur Schließung der Hauptversammlung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag

Zur Ausübung der im vorstehenden Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung' unter Ziff. 2. - 5. beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Adler Modemärkte AG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 4 AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung maßgeblichen, bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung) bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 1. Oktober 2020, 24.00 (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

Adler Modemärkte AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung maßgeblichen, bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung) ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Donnerstag, den 17. September 2020, 0.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der im vorstehenden Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung' unter Ziff. 2. - 5. beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der im vorstehenden Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung' unter Ziff. 2. - 5. beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die im vorstehenden Abschnitt 'Virtuelle Hauptversammlung' unter Ziff. 2. - 5. beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung, falls eine Dividende gezahlt werden sollte.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihr jeweiliger individueller Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal unter

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übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären. Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer individuellen Zugangscodes sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

1.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis spätestens Mittwoch, den 7. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse:

 

Adler Modemärkte AG
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Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, den 8. Oktober 2020) über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

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oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte inkl. Briefwahlformular zu verwenden. Alternativ wird das Briefwahlformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

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abrufbar.

2.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, im vorstehenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag' näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises ihres Anteilsbesitzes), entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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oder in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten stehen die in diesem Abschnitt unter 1. genannte Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse sowie für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten das passwortgeschützte HV-Portal unter

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jeweils bis zu den in diesem Abschnitt oben unter 1. genannten Zeitpunkten zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (also z.B. eines Kreditinstituts) oder einer diesem nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution (also z.B. einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

3.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die in diesem Abschnitt unter 2. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

4.

Ein Vollmachtsformular finden Sie auf der Stimmrechtskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit weiteren Informationen zur Bevollmächtigung übersandt wird. Das Vollmachtsformular ist außerdem unter

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abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

5.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Adler Modemärkte AG vertreten zu lassen. Diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den im vorstehenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag' genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund der ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der Adler Modemärkte AG das Stimmrecht nicht ausüben. Diejenigen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

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oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte zu verwenden. Alternativ wird ein Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

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abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der in diesem Abschnitt oben unter 1. angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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jeweils bis zu den in diesem Abschnitt oben unter 1. genannten Zeitpunkten zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

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zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ausgeschlossen ist.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

1. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Montag, den 7. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

Adler Modemärkte AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

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zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

 

Adler Modemärkte AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Mittwoch, den 23. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge (einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung) und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

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zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn eine etwaige Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Eine etwaige Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Versammlungsleiter wird (i) die zugänglich gemachten Gegenanträge, soweit sie (ii) von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten stammen, in der Hauptversammlung bekanntgeben und für den Verlauf der Versammlung berücksichtigen, auch wenn sie aufgrund der virtuellen Art der Versammlung (die ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet) dort nicht noch einmal gestellt werden können. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft. Nach diesem Termin eingehende Gegenanträge können in der Hauptversammlung nicht mehr berücksichtigt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).

3. Fragemöglichkeit gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gem. Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Fragemöglichkeit einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen in Übereinstimmung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Dienstag, den 6. Oktober 2020, 12:00 Uhr (MESZ) in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

Etwaige Antworten werden entweder in der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

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veröffentlicht.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auch im Internet unter

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abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

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zugänglich.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste der Hauptversammlung der Adler Modemärkte AG

Die Adler Modemärkte AG, Industriestraße Ost 1-7, 63808 Haibach, Deutschland (nachfolgend 'Gesellschaft' oder 'wir' genannt) ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung.

Art und Ursprung der Daten

Personenbezogene Daten sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person beziehen ('Daten'). Sind Sie Aktionär, verarbeiten wir von Ihnen Vor- und Nachnamen, Anrede, evtl. Titel, komplette Anschrift (Land, Ort, PLZ, Straße, Hausnummer), ggf. hiervon abweichende Versandadresse, die Nummer der Stimmrechtskarte, Depotbank, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und -weisungen und ggf. E-Mail-Adresse und Telefonnummer. Nehmen Sie als Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teil, verarbeiten wir zusätzlich auch Ihren Vor- und Nachnamen, Ihre Anrede, evtl. Titel sowie Ihre Kontaktdaten. Sofern die Teilnahme als Gast möglich ist und Sie als Gast an der Hauptversammlung teilnehmen sollten, verarbeiten wir zur Zurverfügungstellung der Zugangsdaten zum Gästeportal Ihren Vor- und Nachnamen sowie Ihre komplette Anschrift und Ihre E-Mail-Adresse.

Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Anlässlich der Hauptversammlung werden wir keine besonderen Kategorien personenbezogener Daten im Sinne des Art. 9 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') verarbeiten.

Soweit diese Daten nicht von Ihnen als Aktionär oder als Aktionärsvertreter im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung mitgeteilt werden, übermittelt die depotführende Bank diese Daten an die Gesellschaft.

Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst, ferner bei der Nutzung des HV-Portals.

Zweck und Rechtsgrundlage der Verarbeitung

Ihre Daten verarbeiten wir hauptsächlich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte anlässlich dieser zu ermöglichen. Zur Vorbereitung der Hauptversammlung verarbeiten wir Ihre Daten insbesondere im Rahmen von Anträgen zur Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen sowie Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung. Weiter werden Ihre Daten zur Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere um ein Teilnehmerverzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre zu erstellen oder wenn Sie einen Widerspruch zum notariellen Protokoll geben. Die Verarbeitung der Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).

Daneben verarbeiten wir Ihre Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken, wie zur Organisation der Hauptversammlung, für die Darstellung und Analyse der Aktionärsstruktur und deren Entwicklung und für Übersichten über die größten Aktionäre. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO und dient unseren berechtigten Interessen an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung unserer Aktionärsstruktur.

Sollten Sie als Gast an der Hauptversammlung teilnehmen, beruht die Datenverarbeitung auf Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO und dient unseren berechtigten Interessen, auch Personen außerhalb der gesetzlich normierten Teilnehmerrechte die Teilnahme zu ermöglichen. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, führt die Gesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

Empfänger der Daten

Eine Weitergabe Ihrer bei uns gespeicherten Daten erfolgt nur bei einer gesetzlichen Verpflichtung im Einklang mit den anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorgaben (bspw. an Behörden). So werden Ihre Daten etwa im Falle eines Tagesordnungsergänzungsverlangens nach § 122 Abs. 2 AktG und im Falle von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG, wie in der Einladung unter 'Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz ' beschrieben, zugänglich gemacht. Im Übrigen werden die Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Darüber hinaus geben wir Ihre Daten nicht an Dritte weiter. Jedoch unterstützen uns bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verschiedene Dienstleister, welche gegebenenfalls Ihre Daten in unserem Auftrag ausschließlich für uns verarbeiten werden. Unsere Dienstleister erhalten von uns nur solche Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten Ihre Daten ausschließlich nach unserer Weisung im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsvereinbarung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit diese vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt werden, nur solche Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.

Dauer der Aufbewahrung der Daten

Die Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht oder anonymisiert. Dies erfolgt in der Regel drei Jahre nach der Hauptversammlung, es sei denn, die längere Speicherung ist wegen gesetzlicher Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten, insbesondere aktien- oder handelsrechtlicher Aufbewahrungspflichten sowie aufsichts- und wertpapierrechtlicher Vorgaben, oder wegen von oder gegen die Gesellschaft geführter Verfahren, erforderlich.

Rechte als betroffene Person

Sie haben als von der Verarbeitung Ihrer Daten betroffene Person ein jederzeitiges Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Recht auf Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Recht auf Löschung (Art. 17 DSGVO), Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO), Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) sowie ein Widerspruchsrecht (Art. 21 DSGVO) bezüglich der Verarbeitung ihrer Daten. Zur Geltendmachung Ihrer Rechte können Sie sich an unseren Konzern-Datenschutzbeauftragten wenden unter:

Adler Modemärkte AG, Konzerndatenschutzbeauftragter, Industriestraße Ost 1-7, 63808 Haibach, Deutschland, oder unter Telefon: +49 (0) 6021/633-1191, E-Mail: datenschutz@adler.de.

Sollten Sie aber der Ansicht sein, dass wir Ihren Beschwerden oder Bedenken nicht hinreichend nachgekommen sind, haben Sie nach Art. 77 DSGVO das Recht, eine Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzbehörde einzureichen.

 

Haibach, im August 2020

Adler Modemärkte AG

Der Vorstand



27.08.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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