Nachricht vom 12.05.2021 | 15:06

Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2021 in https://accentro.hvanmeldung.de mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
12.05.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Accentro Real Estate AG

Berlin

(nachfolgend 'Gesellschaft')

ISIN DE000A0KFKB3
WKN. A0KFKB


Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 22. Juni 2021, um 14:00 Uhr (MESZ) in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Kantstraße 44/45, 10625 Berlin.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und werden während der Hauptversammlung auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft in Höhe von EUR 109.939.999,36 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 und für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Maßgabe von § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung aufgrund des durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neugefassten § 113 Abs. 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Nach § 11 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft erhält der Aufsichtsrat eine von der Hauptversammlung festzusetzende Vergütung. Zuletzt hat die Hauptversammlung mit Beschluss vom 15. Mai 2017 beschlossen, dass die Aufsichtsratsmitglieder folgende Festvergütung erhalten:

Aufsichtsratsvorsitzender: EUR 60.000,00 (netto) p.a.
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender: EUR 45.000,00 (netto) p.a.
Einfaches Aufsichtsratsmitglied: EUR 30.000.00 (netto) p.a.

Weitere Vergütungskomponenten bestehen nicht; insbesondere wird kein gesondertes Sitzungsgeld gezahlt.

Durch die Staffelung der Vergütung wird bereits der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats in angemessener Weise berücksichtigt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Höhe der bestehenden Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bis zu einem erneuten Beschluss der Hauptversammlung - spätestens in vier Jahren - zu bestätigen und darüber hinaus wie folgt zu beschließen:

Die Höhe und Verteilung der Vergütung unter den Aufsichtsratsmitgliedern soll stets in einem angemessenen Verhältnis zu deren Verantwortung und Aufgaben im Aufsichtsrats stehen und die Lage der Gesellschaft widerspiegeln. Dies findet - entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex - in der relativen Vergütung der verschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Ausdruck: Die Vergütung des Vorsitzenden soll das Doppelte und die des stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5fache der Vergütung einfacher Aufsichtsratsmitglieder der Basisvergütung betragen. Sofern künftig aufgrund einer Vergrößerung des Aufsichtsrats Ausschüsse gebildet werden sollten, ist zudem die Übernahme von Ausschusstätigkeiten bei der Höhe der Vergütung zu berücksichtigen.

Ebenfalls den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, soll der Aufsichtsrat ausschließlich eine Festvergütung erhalten. Weder ist eine variable Vergütung notwendig, um zusätzliche Anreize zu einer guten Überwachungstätigkeit zu setzen, noch wäre eine solche zielführend. Anders als beim Vorstand, der in der Regel durch seine strategischen und operativen Entscheidung unmittelbar auf das Ergebnis der Gesellschaft einwirken kann, hat die Aufsichtsratstätigkeit keine unmittelbare Auswirkung auf fixe Kennzahlen, wie den Börsenkurs oder das EBIT.

Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder sowie die auf die Bezüge anfallende Umsatzsteuer werden den Aufsichtsratsmitgliedern von der Gesellschaft erstattet.

Insgesamt soll die Aufsichtsratsvergütung im Marktvergleich so attraktiv ausgestaltet sein, dass es der Gesellschaft auch weiterhin gelingt, die besten Kandidaten für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft zu gewinnen, um eine bestmögliche Überwachung des Vorstands zu gewährleisten und so einen wesentlichen Beitrag zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft beizutragen. Zur Beurteilung der Angemessenheit kann daher ein Vergleich zu anderen vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften herangezogen werden.

Über das Vergütungssystem soll spätestens alle vier Jahre neu Beschluss gefasst werden. Je nach Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie des Marktes werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine frühere Anpassung der Höhe der Vergütung oder des Vergütungssystems im Allgemeinen vorschlagen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vorstandvergütungssystems nach § 120a AktG

Nach § 120a Abs. 1 S. 1 AktG entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands. Vor dem Hintergrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Gesamt-Aufsichtsrat nunmehr im Rahmen seiner ordentlichen Sitzung ein neues Vergütungssystem erarbeitet und am 06.05.2021 beschlossen, welches für alle künftigen Vorstandsdienstverträge sowie bei der Verlängerung bestehender Vorstandsdienstverträge Anwendung findet und der Hauptversammlung hiermit zur Billigung vorgelegt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass von ihm beschlossene und nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung für alle anstehenden Vertragsänderungen oder neuen Vorstandsdienstverträge zu billigen. Der Vorstand schließt sich dem Vorschlag des Aufsichtsrats an.

 

a) Zielsetzung des Vergütungssystems

 

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand orientiert sich an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und soll die Verfolgung und Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen seiner Leitungskompetenzen entwickelten langfristigen, nachhaltigen und erfolgsorientieren Unternehmensziele unter Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken vorantreiben. Ziel ist daher den Gesamtvorstand sowie dessen einzelne Mitglieder durch die Setzung von angemessenen Anreizen zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung anzuhalten, auch individuelle Leistungen zu honorieren und die Identifikation eines jeden Vorstandsmitglieds mit der Gesellschaft zu fördern. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt werden, damit die Gesellschaft weiterhin die besten Kandidaten für die Arbeit im Vorstand gewinnen kann.

 

Die Gesellschaft plant und ist bereits dabei neben ihrem derzeitigen Kerngeschäft der Privatisierung die Geschäftsfelder Wohninvestor, Bestandshalter und Dienstleister weiter auszubauen. Diese Ziele sollen, sobald sie messbar werden, insbesondere bei dem variablen, langfristigen Vergütungsbestandteil berücksichtigt werden, sodass sich die Erfolge dieser Strategie unmittelbar bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder niederschlägt und so Anreize zu einer effektiven Umsetzung gesetzt werden; dies wird voraussichtlich nicht vor 2023 der Fall sein. Mit der (voranschreitenden) stärkeren Diversifizierung des Geschäftsmodells wird der Aufsichtsrat stets auch über die Auswahl geeigneter Steuerungskennzahlen entscheiden. Diese Kennzahlen sollen die Performance und Leistungsfähigkeit der Gesellschaft bzw. des Konzerns generell, aber auch der einzelnen Geschäftsbereiche adäquat widerspiegeln und eine faire Bewertung der Gesellschaft bzw. des Konzern ermöglichen. Das Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat daher die notwendige Flexibilität, auf eine geänderte Diversifizierung, organisatorische Änderungen und sich ändernde Marktgegebenheiten zu reagieren.

 

Die Gesellschaft will ihren Aktionären eine attraktive und nachhaltige Rendite gewähren können und somit am Erfolg des Konzern beteiligen. Da sich diese Rendite aus den ausgeschütteten Dividenden und dem Aktienkurs zusammensetzt, sollen auch diese Komponenten bei der variablen Vergütung des Vorstands hinreichend berücksichtigt werden.

 

Gleichzeitig will die Gesellschaft ihr stetig wachsendes Immobilienportfolio weiter ausbauen. Bei den in diesem Rahmen häufig anstehenden Sanierungen der Immobilien verfolgt die Gesellschaft gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften eine Nachhaltigkeitsstrategie, bei der es unter anderem darum geht, im Asset und Property Management bei der Umsetzung und Bewertung zukünftiger Projekte verstärkt auf ESG-Maßnahmen, wie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, zu achten und die Energieeffizienz durch die Durchführung energetischer Sanierungsmaßnahmen (Einbau von neuen Heizungsanlagen und energiesparenden Fenstern etc.) zu steigern. Ebenso will die Gesellschaft über ihre operativen Tochtergesellschaften soweit möglich zukünftig bevorzugt Firmen beauftragen, die überwiegend regionale Bauprodukte verwenden bzw. die zur Verwendung kommenden Baustoffe im Hinblick der ökologischen Nachhaltigkeit und Umweltverträglichkeit auswählen. Darüber hinaus legen die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften bei den jeweiligen Bauprojekten Wert darauf, nicht nur die Immobilie selbst, sondern auch ihre unmittelbare Umgebung für die Mieter und potentiellen Käufer so attraktiv und lebenswert wie möglich zu gestalten. Die Umsetzung dieser Nachhaltigkeitsstrategie soll zum Gegenstand eines variablen Vergütungsbestandteils gemacht werden, um eine stetige Verfolgung und Weiterentwicklung dieser Strategie zu honorieren.

 

Das Vergütungssystem ist nach Ansicht des Aufsichtsrats so gestaltet, dass die Gesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen) in einem angemessenen Verhältnis zu den jeweiligen Aufgaben und Leistungen eines jeden Vorstandsmitglieds sowie zur Entwicklung und Lage der Gesellschaft steht.

 

b) Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems

 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeiten und beschließen das Vorstandsvergütungssystem gemeinsam, wobei bei Bedarf - wie beispielweise im Kontext der Neuerungen durch ARUG II - externe Berater hinzugezogen werden können. Ausschüsse, die mit der Vorbereitung betraut werden können, bestehen aufgrund der Größe des Aufsichtsrats derzeit nicht. Soweit Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats bestehen sollten, werden diese unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitgeteilt, welcher entscheidet, ob das Aufsichtsratsmitglied einem Stimmverbot unterliegt. Im äußersten Fall kann das Aufsichtsratsmitglied von der Beschlussfassung ausgeschlossen werden oder muss das Amt - bei unauflöslichen dauerhaften Interessenkonflikten - niederlegen. In diesem Fall rückt ein Ersatzmitglied nach bzw. ist ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten. Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung sind in der Vergangenheit nicht aufgetreten.

 

Die Vorstandsvergütung wird regelmäßig durch den Gesamtaufsichtsrats überprüft und insbesondere bei außerordentlichen Entwicklungen angepasst. In außergewöhnlichen Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Bei Bedarf wird das Vergütungssystem als solches angepasst. In diesen Fällen, spätestens allerdings alle vier Jahre wird das aktuelle Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

 

c) Vergütungskomponenten

 

Neben einer Festvergütung sieht das Vergütungssystem variable Vergütungskomponenten vor, die auf anhand der vorgenannten Ziele und Strategien ausgewählten finanziellen und nicht finanziellen Kennzahlen beruhen. Im Rahmen der Festvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in marktüblicher Weise weitere Nebenleistungen, wie beispielweise eine Pauschale für dienstliche Fahrten, Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung gewährt. Zudem können während des Jahres der Bestellung angemessene Zuschüsse zu solchen Kosten, die aufgrund einer nicht unerheblichen Wegstrecke zwischen Arbeitsort und Wohnort entstehen, gewährt werden; dies können z.B. Zuschüsse aufgrund doppelter Haushaltsführung oder Pendlerkosten sein. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht, es können allerdings Zuschüsse zu einer privaten Altersversorgung bewilligt werden. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütung (Aufwand-Caps) für den Vorstand fest. Das Aufwand-Cap beträgt für den Gesamtvorstand - ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern auf ein Geschäftsjahr gerechnet - insgesamt EUR 2,5 Mio. Der Aufsichtsrat kann die Maximalvergütung aufgrund eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses sowie bei veränderten Anforderungen an die Vorstandsmitglieder oder einer veränderten Anzahl an Vorstandsmitgliedern an die neuen Umstände anpassen bzw. vorübergehend von der Maximalvergütung abweichen.

 

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder nach Bestellung zum Vorstandsmitglied innerhalb eines von ihm festzulegenden, vom Bestellungszeitraum abhängigen Zeitraumes einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Prozentsatz ihrer jeweiligen Jahresvergütung in Aktien der Gesellschaft investieren müssen. Die in diesem Rahmen erworben Aktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hierdurch soll die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft gefördert werden. Gleichzeitig zeigen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die Zukunft der Gesellschaft.

 

d) Kriterien für die Festlegung der Gesamtvergütung

 

Bei der Festlegung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat neben der Lage der Gesellschaft die Vorstandsvergütung vergleichbarer börsennotierter Unternehmen aus dem Bereich 'Wohnwirtschaft/Immobilien' und dem SDAX berücksichtigt. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat Wert darauf, dass sich die Vorstandsvergütung in einem ausgewogenen Verhältnis insbesondere zu den Mitarbeitern der Gesellschaft auf der oberen Führungsebene der Gesellschaft sowie der gesamten Belegschaft bewegt. Während die Einkommen der Führungsebene in direkter Relation zur Vorstandsvergütung bewertet werden, wurde bzgl. der konzernweiten Belegschaft die Entwicklung der Jahresdurchschnittsverdienste, unterteilt in verschiedene Gruppen, betrachtet und in Relation zur Vorstandsvergütung gesetzt. Bei Anpassungen bzw. der Entwicklung der Vorstandsvergütung betrachtet der Aufsichtsrat daher auch die Gehaltsentwicklung der gesamten Belegschaft, sodass die Entwicklung der Gehälter auf Vorstandsebene und bei der Belegschaft nicht in einem unangemessenen Verhältnis auseinanderfallen.

 

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der einzelnen Vorstandsgehälter unter anderem die individuellen Erfahrungsstufen des Vorstandsmitglieds sowie dessen Vorstandsfunktion. So soll sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessen beispielweise auch herausgehobene Stellungen, wie die des Vorstandsvorsitzenden, honorieren kann.

 

Um sowohl kurzfristige als auch langfristige Anreize zu einer guten Unternehmensführung zu setzen, sind künftig bei der Bewertung der Angemessenheit nicht nur die maximal zu erreichende Höhe der Gesamtvergütung, sondern auch eine ausgewogene Mischung aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten (sog. short term incentives (STI) und long term incentives (LTI)) zu berücksichtigen. Der Anteil des LTI bewegt sich dabei in einer Bandbreite von 25 bis 35% und der des STI in einer Bandbreite von 15 bis 25% der maximalen Gesamtvergütung, je nach aktueller Marktüblichkeit, der Lage des Gesellschaft und Entwicklung der einschlägigen Märkte sowie individuell nach Vorstandsmitglied. Der Anteil der Festvergütung (inklusive Nebenleistungen) soll sich entsprechend auf um die 45% der maximalen Gesamtvergütung belaufen.
 

 

 


Grundlage für den kurzfristigen Vergütungsbestandteil sind die jährlich vom Aufsichtsrat nach dessen Ermessen festzusetzenden Vorstandsziele, die sich auf die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstands sowie nachhaltige und finanzielle Kennzahlen nach den eingangs genannten Kriterien beziehen. Die festgesetzten Zielvorgaben sind auf eine Zielerreichung von 100% gerichtet. Die Höhe des effektiven Auszahlungsbetrags hängt von der Zielerreichung von allen in der Zielvorgabe genannten Teilkomponenten ab. Für den STI legt der Aufsichtsrat stehts einen Maximalbetrag fest (Aufwands-Cap STI), der auch bei Übererfüllung nicht überschritten werden kann. Durch die Setzung kurzfristiger Zielvorgaben setzt der Aufsichtsrat einen zusätzlichen Anreiz zur Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen seiner Leitungskompetenz gesetzten Unternehmensziele sowie individueller Ziele in diesem Kontext. Die einzelnen Zielvorgaben sind stets so ausgestaltet, dass deren Erfüllung sowohl anhand harter finanzieller Kennzahlen für jeden objektiv nachvollziehbar abgelesen werden können als auch - im Fall von weichen, nicht finanziellen Kennzahlen - derart gegenüber den Vorstandsmitgliedern konkretisiert und abgestimmt werden, dass die Kriterien anhand derer der Aufsichtsrat die Erfüllung misst, klar und bestimmt sind und der Erfüllungsgrad vom Aufsichtsrat nachvollziehbar begründet werden kann. Der Jahresbonus wird jährlich in bar ausgezahlt.

 

Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus unabhängig von der konkreten Zielerreichung um bis zu 20%-Punkte nach freiem Ermessen nach oben und nach unten anpassen, nicht jedoch über das jeweilige Aufwands-Cap STI hinaus. Hierdurch soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, besondere Gut- oder Schlechtleistungen, die sich nicht zwingend in den festgesetzten Kennzahlen widerspiegeln, zu berücksichtigen und somit zur Angemessenheit der Vergütung beitragen. Einer darüberhinausgehenden Möglichkeit zur Rückforderung des STI bedarf es nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht.
 

 

 


Neben dem STI hat jedes Vorstandsmitglied einen Anspruch auf einen an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientierten LTI. Der LTI beruht auf einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form eines Virtuellen Aktienoptionsprogramms nach folgender Maßgabe: Das aktienbasierte Programm ist auf einen Bemessungszeitraum von mindestens zwei Jahren angelegt, wobei sich die Länge des Bemessungszeitraums im Wesentlichen nach der Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds richtet. Um eine ausgewogene Mischung zwischen der Entwicklung der Gesellschaft zum Ende des Bemessungszeitraums und der Entwicklung innerhalb des Bemessungszeitraums hinreichend Rechnung zu tragen und Schwankungen aufgrund externer Ereignisse abzufedern, kann der Bemessungszeitraum in bis zu drei Betrachtungszeiträume (Performance-Zeiträume) unterteilt werden. Diese Performance-Zeiträume können, müssen sich aber nicht überschneiden.
 

 

 


Für den Bemessungszeitraums bzw. jeden einzelnen Performance-Zeitraum legt der Aufsichtsrat Kennzahlen zur Erfolgsmessung fest, die sich an den in Buchstabe a) dargelegten Zielen orientieren sowie für jeden Performance-Zeitraum betrachtet und auf der Grundlage folgender Berechnung in Virtuelle Aktien umgerechnet werden. Die für den LTI maßgeblichen Erfolgsziele sind derzeit: (i) das EBIT (70%) und (ii) Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum relevanten Index, EPRA Germany (30%). Das EBIT stellt nach Ansicht des Aufsichtsrats derzeit die Kennzahl dar, anhand der sich die mittel- bis langfristigen Ziele der Gesellschaft am besten nachvollziehen lassen. Durch die Einbeziehung des Index-Vergleichs soll zudem abgebildet werden, wie sich die Gesellschaft im Branchenvergleich entwickelt. Zugleich können so jedenfalls teilweise externe Schwankungen, auf die der Vorstand keinen Einfluss hat, bereinigt werden. Soweit im Rahmen des LTI individuelle Ziele vereinbart werden, können diese für jeden Performancezeitraum gesondert festgelegt werden und sollen sich neben dem Unternehmenserfolg auch an einer nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft orientieren.
 

 

 


Zu Beginn des LTI legt der Aufsichtsrat einen Basiswert fest, der leicht unterhalb des aktuellen Börsenkurses (Durchschnitt der letzten 30 XETRA-Handelstage vor Beginn des LTI) liegen kann (Basiswert). Gleichzeitig bestimmt der Aufsichtsrat einen Barwert, der dem Vorstand im jeweiligen Bemessungszeitraum bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% gewährt werden soll (Ziel-Barwert).

 

In einem 1. Schritt wird sodann der jeweilige Ziel-Barwert durch den Basiswert dividiert. Der hierdurch errechnete Quotient entspricht der Anzahl an Virtuellen Aktienoptionen, die dem Vorstand bei einer Zielerreichung von 100% gewährt werden sollen. In einem 2. Schritt wird die Anzahl der Virtuellen Aktienoptionen je nach Zielerreichung für jeden Performance-Zeitraum angepasst, also verringert oder erhöht. Eine Verrechnung erfolgt innerhalb eines Performance-Zeitraums dergestalt, dass die Zielunterschreitung bei einem Erfolgsziel durch eine Zielüberschreitung bei dem anderen Erfolgsziel im Verhältnis ihres Anteils am Gesamtziel (derzeit 70/30) ausgeglichen werden kann. Eine Verrechnung über die einzelnen Performance-Zeiträume hinweg erfolgt nicht. Im 3. Schritt wird sodann die verdiente Anzahl der Virtuellen Aktienoptionen mit dem jeweils aktuellen Börsenkurs (Durchschnittswert der letzten 30 Xetra-Handelstage vor dem Ende des einschlägigen Bemessungs- bzw. Performance-Zeitraums) multipliziert. Das Produkt entspricht dem rechnerischen Barwert, der nicht über den jeweils für den Bemessungszeitraum festgelegten Maximalbetrag der Zielvergütung (Aufwands-Cap LTI) hinausgehen darf. Diese Schritte 2 und 3 werden für jeden Performance-Zeitraum wiederholt. In einem 4. Schritt werden sodann die nach ihrem Verhältnis am Bemessungszeitraum gewichteten Barwerte der Performance-Zeiträume addiert. Die Summe entspricht den insgesamt verdienten Barwert, der nach dem Ende des Bemessungszeitraums ausgezahlt wird.

 

Der Bemessungszeitraum soll in der Regel vier Jahre, unterteilt in drei sich ggf. überschneidende Performance-Zeiträume, betragen. Sind die Vorstandsmitglieder für einen kürzeren Zeitraum als vier Jahre bestellt, soll der Bemessungszeitraum sowie die Anzahl der Performance-Zeiträume entsprechend angepasst werden. Bei einer Neubestellung eines Vorstandsmitglieds für drei Jahre, ergibt sich hieraus folgendes Rechenbeispiel (fiktive Zahlen): Zwei sich nicht überschneidende Perfomance-Zeiträume (Performance-Zeitraum I: 1 Jahr und II: 2 Jahre, insgesamt Bemessungszeitraum 3 Jahre):

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Schritt 1

 

Festlegung des Basiswerts: EUR 9,00
Ziel-Barwert: EUR 306.000,00 bei Zielerreichung 100% (Aufwands- Cap LTI EUR 400.000,00)
Entspricht Virtuellen Aktien: 34.000 Stück (Berechnung: 306.000 ./. 9 = 34.000)

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Schritt 2 für Perfomance-Zeitraum I:

 

Zielerreichung im Performance-Zeitraum I: EBIT 90% und Index-Vergleich 130% (entspricht gewichteter Gesamtzielerreichung von 102%, Berechnung: (90 X 70 + 30 X 130) ./. 100 = 102)
Entspricht Virtuellen Aktien: 34.680 (Berechnung: 102% X 34.000 = 34.680)

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Schritt 3 für Perfomance-Zeitraum I

 

(Fiktiver) relevanter Börsenkurs am Ende des Bemessungszeitraum: EUR 9,60
Zwischenwert für spätere Berechnung: EUR 332.928,00 (Berechnung: 9,6 X 34.680 = 332.928)

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Schritt 2 für Perfomance-Zeitraum II:

Zielerreichung im Performance-Zeitraum II: EBIT 90% und Index-Vergleich 130%
Entspricht Virtuellen Aktien: 34.680
(Fiktiver) relevanter Börsenkurs Ende Bemessungszeitraum: EUR 8,50

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Schritt 3 für Perfomance-Zeitraum II

Zwischenwert für spätere Berechnung: EUR 294.780,00

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Schritt 4:

Addition der gewichteten Zwischenwerte: EUR 332.928,00 X 33,33% + EUR 294.780,00 X 66,66% = EUR 307.465,25
Barauszahlung: EUR 307.465,25
 

 

 


Dem Aufsichtsrat steht das Recht zu, den LTI für die einzelnen Performance-Zeiträume oder am Ende des Bemessungszeitraums insgesamt nach seinem freien Ermessen, um bis zu 20% nach oben oder unten anzupassen, ohne jedoch den Aufwands-Cap LTI zu überschreiten. Bei Vorliegen von außergewöhnlichen Ereignissen ist die diskretionäre Anpassung durch den Aufsichtsrat prozentual nicht beschränkt. Insbesondere kann der Aufsichtsrat im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, die Zielvorgaben der jeweiligen Performance-Zeiträume bzw. des Bemessungszeitraums so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird. Einer darüberhinausgehenden Möglichkeit zur Rückforderung des LTI bedarf es aufgrund dieser Regelungen nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht.

 

Der Anspruch auf Auszahlung des Barbetrags besteht in der Regel mit Ablauf des Bemessungszeitraums bei entsprechender Erfüllung der Erfolgsziele. Für den Fall eines Change-of-Control, der Pensionierung eines Vorstandsmitglieds, Kündigung/Amtsniederlegung seitens des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund sowie der Erwerbsunfähigkeit oder den Todesfall verfallen die Aktienoptionen ausnahmsweise auch dann nicht vollständig, wenn diese Ereignisse vor Ablauf des Bemessungszeitraums eintreten. Je nach Ereignis bleiben die Aktienoptionen vollständig bestehen oder werden zeitanteilig ggf. mit Auf- oder Abschlag berechnet. Dies gilt nicht, wenn neben den zuvor genannten Ereignissen zugleich ein wichtiger Grund zur Abberufung des Vorstandsmitglieds vorliegt. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt und nicht innerhalb des eigentlichen Bestellungszeitraums für ein Konkurrenzunternehmen tätig wird, kann der Aufsichtsrats nach freiem Ermessen und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls ebenfalls eine zeitanteilige Auszahlung ohne Aufschlag vorsehen.
 

 

 


e) Weitere Vergütungskomponenten und vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

 

Soweit die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate bei Dritten übernehmen, entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit etwaige Vergütungen dieser Tätigkeit auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden. Aufsichtsratsmandate oder sonstige Mandate von Vorstandsmitgliedern innerhalb des eigenen Konzerns werden nicht gesondert vergütet bzw. soweit eine Vergütung erfolgt, wird diese grundsätzlich vollständig auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

 

In der Regel wird mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, wobei zeitgleich Verzichtsmöglichkeiten geregelt werden können. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden in der Regel die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung anrechnen lassen.

 

Die maßgeblichen Regelungen zur Vorstandsvergütung werden in den Vorstandsdienstverträgen getroffen. Die Laufzeit des Dienstvertrags entspricht der Bestellperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei einer Abberufung aus wichtigem Grund, die nicht zugleich eine Kündigung aus wichtigem Grund rechtfertigt, kann sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied unter Einhaltung einer Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB kündigen, wobei die Verlängerung der Frist auch für die Kündigung durch das Vorstandsmitglied gilt. Der Aufsichtsrat kann für diesen Fall eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Festvergütung und angemessen abgezinsten Zielbetrags des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der ursprünglichen Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags vorsehen. Im Übrigen ist eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen.

 

Die Zielvorgaben und Konditionen des STI werden jährlich vom Aufsichtsrat gesondert festgesetzt; sie sind für den Geltungszeitraum des STI (ein Geschäftsjahr) verbindlich. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat auch nach schriftlicher Aufforderung des Vorstandsmitglieds nicht rechtzeitig Zielvorgaben beschließt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen Jahresbonus, der der 100%igen Zielerreichung des Vor-Jahresbonus entspricht. Der LTI wird durch gesonderte Vereinbarung zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat anhand den hier dargelegten Kriterien geschlossen. Es gelten die oben dargestellten Bedingungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ablauf des Bemessungszeitraums.

 

Der Aufsichtsrat erwägt derzeit, eine betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder einzuführen. Bis zur Ausarbeitung eines entsprechenden Konzepts und der Anpassung dieses Vergütungssystems können im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags Zusagen zur Bezuschussung einer privaten Altersversorgung getroffen werden. Insofern geltend keine Besonderheiten zu den vorgenannten Erläuterungen.

 

Im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft, die nicht auf einen wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB gestützt werden kann, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgehältern (Festgehalt und STI), begrenzt auf 100% des Jahresfestgehalts und 50% des STI je für die Restlaufzeit des Vorstanddienstvertrags. Die Regelungen zum LTI bei vorzeitigem Ausscheiden bleiben unberührt.

 

Im Fall eines Change-of-Controls soll den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft ein Sonderkündigungsrecht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB zustehen. Das Sonderkündigungsrecht besteht für die Dauer von einem Monat nach Kenntnis vom Eintritt des Change-of-Control (für die Gesellschaft ist die Kenntnis des Aufsichtsrats maßgeblich). In diesem Fall soll den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung von bis zu zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und STI) bzw. der Summe aus fixem Vergütungsbestandteil und 50% des STI für die Restlaufzweit, wenn dieser Betrag geringer ist, zustehen.

 

Verstirbt ein Vorstandsmitglied, wird die Festvergütung für den Sterbemonat und für die drei darauffolgenden Monate, längstens bis zur Beendigung des Dienstvertrags, an seine Witwe und bzw. oder seine Kinder, die das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, als Gesamtschuldner weitergezahlt.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Vorstand und Aufsichtsrat möchten dieses Instrument nutzen, um zum Beispiel eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen anzubieten oder im Rahmen von Ansprüchen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen und dem Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder sowie Bezugsrechte aus einem Aktienoptionsplan bedienen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Juni 2026 eigene Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - soweit dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in Summe mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die diese bereits erworben hat oder die ihr nach Maßgabe von §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands entweder (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, welches auch in Form der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgen kann oder (iii) im Rahmen eines Paketerwerbs auch außerhalb der Börse unmittelbar von individuellen abgabewilligen oder abgabepflichtigen Aktionären:

i.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je eigener Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem fünften, vierten und dritten Börsentag vor dem Erwerb der Aktien, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der eigen Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse - oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse - (jeweils der 'XETRA-Handel'), um nicht mehr als 10 % überschreiten oder 20% unterschreiten.

ii.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, darf der gezahlte Kaufpreis je eigener Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel am fünften, vierten und dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall bezieht sich die 10%- bzw. 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kaufpreises auf den jeweils betreffenden Schlusskurs der Aktie am letzten XETRA-Handelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

iii.

Der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann auch im Rahmen der sogenannten 'holländischen Auktion', also unter der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zur Veräußerung der Aktien an die Gesellschaft, erfolgen. Die Gesellschaft kann in diesem Fall nur die Angebote annehmen, die ihr die geplante Anzahl der zu erwerbenden Aktien zum niedrigsten Gesamtpreis sichert. Ein etwaiges Andienungsrecht der übrigen Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

iv.

Ein Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist nur zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Wege Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke zu erreichen. Das gilt insbesondere, wenn ein Erwerb über die Börse zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwändig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre.

Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) weder (i) den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel noch (ii) den arithmetischen Mittelwert der durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurse im XETRA-Handel an den fünften, vierten und dritten XETRA-Handelstagen, die dem Tag des Erwerbs vorausgehen, überschreiten. Außerdem darf dieser Gegenwert den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel um nicht mehr als 20% unterschreiten. Der Vorstand wird ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht der übrigen Aktionäre in diesen Fällen auszuschließen.

Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabepflichtigen Aktionären, darf ein von der Gesellschaft gezahlter Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) gleichfalls weder (i) den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel noch (ii) den arithmetischen Mittelwert der durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurse im XETRA-Handel an den fünften, vierten und dritten Handelstagen, die dem Tag des Erwerbs vorausgehen, überschreiten. Jedoch dürfen Aktien in diesem Fall auch für einen niedrigeren als den danach maßgeblichen Betrag oder ohne jede Gegenleistung durch die Gesellschaft erworben werden. Ein etwaiges Andienungsrecht der übrigen Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Hierzu zählt auch die Möglichkeit der Einbindung von Kreditinstituten im Rahmen konkreter Rückkaufprogramme.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung (oder früher erteilter Ermächtigungen) oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:

i.

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

ii.

Die eigenen Aktien können unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse veräußert werden.

iii.

Die eigenen Aktien können den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug angeboten werden.

iv.

Die eigenen Aktien können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten und übertragen werden.

v.

Die eigenen Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an dem fünften, vierten und dritten XETRA-Handelstag vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im XETRA-Handel nicht wesentlich unterschreitet. Wird von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht, darf die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.

vi.

Die eigenen Aktien können zur Absicherung oder Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Options- und Wandlungsrechte/-pflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Wandlung zustünde.

vii.

Die eigenen Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter, mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter, mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter, mit ihr verbundener Unternehmen oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Diese Ermächtigung unter Buchstabe b) vii) beschränkt sich auf insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 22. Juni 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - 5 % des zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Bei Aktienoptionsplänen im engeren Sinne für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen und deren Geschäftsführung sind zudem die Vorgaben des Beschlusses unter Tagesordnungspunkts 10 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020, abrufbar unter

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/

zu beachten.

viii.

Die eigenen Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

c)

Die eigenen Aktien können auch den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil übertragen werden. Dies gilt, (i) soweit die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung verpflichtet sind bzw. werden, in Aktien der Gesellschaft mit Veräußerungssperre zu investieren und (ii) soweit Ansprüche aus einem Aktienoptionsplan für Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des Beschlusses unter Tagesordnungspunkts 10 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020, abrufbar unter

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bedient werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand bzw. Aufsichtsrat die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien nach den Buchstaben b) iv) bis b) vii) sowie Buchstabe c) verwendet. Werden die eigenen Aktien zu dem in Buchstabe b) viii) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Darüber hinaus kann der Vorstand bei einem Angebot zum Erwerb an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

e)

Vor dem Hintergrund, der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen in bestimmten Fällen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist bzw. der Vorstand zum Ausschluss ermächtigt wird. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts auch über Derivate

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vor. Ergänzend zu den dort genannten Erwerbswegen soll der Gesellschaft auch die Möglichkeit offenstehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann dieser Erwerb nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Buchstaben b) auch durch Einsatz von Derivaten erfolgen, das heißt unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), von Kaufoptionen (Call-Optionen), von Terminkäufen (Lieferung der Aktien erfolgt mehr als zwei Tage nach Abschluss des Kaufvertrags) oder einer Kombination dieser Instrumente (jeweils einzeln und gemeinsam nachfolgend die 'Derivate').

b)

Der Einsatz von Derivaten kann auf einem der nachstehend erläuterten Wege oder einer Kombination dieser Möglichkeiten erfolgen:

i.

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die European Exchange (Eurex) (oder vergleichbare Nachfolgesysteme) durchgeführt werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Es können für die Derivate auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb unterschiedliche Ausübungspreise (ohne Nebenkosten) zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden.

ii.

Die Begebung von Verkaufsoptionen (Put-Optionen), der Erwerb von Kaufoptionen (Call-Optionen), der Abschluss von Terminkäufen oder eine Kombination dieser Derivate sowie deren jeweilige Erfüllung können auch außerhalb der unter Buchstabe b) i) genannten Börse durchgeführt werden, wenn die bei Ausübung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel erworben worden sind.

iii.

Der Abschluss von Optionsgeschäften kann auch allen Aktionären öffentlich angeboten werden, oder Optionsgeschäfte können mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen abgeschlossen werden, mit der Verpflichtung, diese Optionen allen Aktionären zum Bezug anzubieten.

c)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 unter Buchstaben b) bis d) festgesetzten Regelungen.

d)

Der Ausübungspreis der Optionen bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Buchstaben b) i) und b) ii) den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel um höchstens 10% über- und um höchstens 20% unterschreiten. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen entspricht der von der Gesellschaft für die Aktien zu zahlende Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) dem in der Option vereinbarten Ausübungspreis. Dabei darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis (ohne Nebenkosten) nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen (ohne Nebenkosten) nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

e)

Der Ausübungspreis der Optionen (ohne Nebenkosten) für eine Aktie darf im Falle von Buchstabe b) iii) das arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel am fünften, vierten und dritten. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10% über- und um höchstens 20% unterschreiten. Sofern das Angebot an alle Aktionäre überzeichnet ist, kann ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Zuteilung dann nach Quoten erfolgt. Ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung von Optionen kann für geringe Aktienstückzahlen (Optionen bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden.

f)

Werden zum Erwerb eigener Aktien Derivate gemäß Buchstaben b) i) und b) ii) eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften gemäß Buchstabe b) iii) ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.

g)

Im Übrigen gelten alle anderen Vorgaben der Ermächtigung und alle anderen Verwendungsmöglichkeiten des Beschlusses wie unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vorgeschlagen. Mit der Ausnahme, dass der Erwerb von Aktien unter Einsatz von Derivaten in Ausübung dieser Ermächtigung im Umfang auf höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - soweit dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt ist. Diese Begrenzung gilt zusätzlich zu den unter Buchstabe a) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen. Auf diese Grenzen sind Aktien anzurechnen, die in Ausübung der unter diesem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.

h)

Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 27. April 2026 erfolgt.

II.
Berichte des Vorstands

Zu Tagesordnungspunkten 8 und 9

1.

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung dazu ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) zu erwerben und zu verwenden. Dafür soll die Gesellschaft für fünf Jahre eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können.

2.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft - neben der Einziehung von Aktien - unter anderem die Möglichkeit geben, Bezugsrechte aus einem Aktienoptionsplan mit eigenen Aktien sowie Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten zu bedienen, Aktien an Mitarbeiter auszugeben, Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit Unternehmens- und Beteiligungserwerben oder im Rahmen von strategischen Partnerschaften an Dritte zu geben, oder eigene Aktien als Aktiendividende zu verwenden.

a)

In einigen Fällen steht zwar auch ein Bedingtes Kapital bzw. Genehmigtes Kapital zur Verfügung. Es sind aber Situationen möglich, in denen die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien nicht sinnvoll ist; in diesen Fällen sollen auch eigene Aktien eingesetzt werden können.

b)

So soll es in Zukunft möglich sein, Aktienoptionspläne für Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses unter Tagesordnungspunkts 10 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 (teilweise) aus eigenen Aktien zu bedienen. Nach dem Hauptversammlungsbeschluss können diese wie folgt bezugsrechtberechtigt sein:

*

Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft maximal 1.297.517 Optionen

*

Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften maximal 648.759 Optionen

*

Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft maximal 810.948 Optionen

*

Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von Tochtergesellschaften der Gesellschaft maximal 486.569 Optionen

Die Aktienoptionen sollen erstmals nach dem Ablauf von vier Jahren ('Wartefrist') und dann nur ausgeübt werden können, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20% im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist ('Erfolgsziel'). Darüber hinaus hat die Hauptversammlung festgelegt, dass die Aktienoptionen spätestens nach zehn Jahren ausgeübt worden sein müssen und den Ausübungszeitraum wie folgt definiert: Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA-Handelstagen beginnend ab dem dritten XETRA-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen ('Ausübungszeitraum'). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Machtmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von den im Hauptversammlungsbeschluss näher definierten Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen.

c)

§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gestattet zwar das Anbieten von eigenen Aktien an Mitarbeiter auch ohne besonderen Beschluss der Hauptversammlung. Die Gesellschaft möchte Aktien aber auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, z.B. erst bei Erreichen besonderer Ziele, die den Ertrag des Unternehmens steigern können. Für manche dieser Modelle wird dieser Beschluss der Hauptversammlung vorgeschlagen.

d)

Solche innovativen Entgeltmodelle will die Gesellschaft auch mit strategischen Partnern vereinbaren können, z.B. im Rahmen von Entwicklungskooperationen. Hier soll die Möglichkeit bestehen, das Entgelt teils in Aktien zu zahlen, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele, z.B. einem Ertrag der Entwicklung oder Erreichen eines bestimmten Aktienkurses, übertragen werden. Außerdem sollen eigene Aktien bei Unternehmenserwerben angeboten werden können. Dabei kann es im Einzelfall sinnvoll sein, nicht den gesamten Kaufpreis aus dem Genehmigten Kapital 2018 zu schaffen, sondern für Teile des Kaufpreises auf eigene Aktien zurückzugreifen. So müssen manchmal Optionspläne der Zielgesellschaft abgelöst werden, oder Teile des Kaufpreises sind an bestimmte Ziele geknüpft. Hier ist es unter Umständen technisch schwierig, die Aktien bei Erreichen dieser Ziele aus dem Genehmigten Kapital 2018 auszugeben. Daher soll auch die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien anbieten zu können.

e)

Die Veräußerung der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung möglich sein. In geeigneten Einzelfällen, wie insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft in solchen Fällen häufig einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend und damit auch im Interesse der Aktionäre nutzen zu können.

f)

In all diesen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden, damit die Aktien so, wie dargestellt verwandt werden können. Eine Verwässerung der Stimmrechte findet für alle Aktionäre, die bereits vor dem Erwerb der eigenen Aktien Aktionäre der Gesellschaft waren, nicht statt, da sie nach der Veräußerung der eigenen Aktien nur so gestellt werden, wie sie vor dem Erwerb durch die Gesellschaft standen. Auch für die übrigen Aktionäre besteht die Gefahr einer Stimmrechtsrechtsverwässerung nicht zuletzt aufgrund des geringen Streubesitzes nur in einem geringen Rahmen. Die (teilweise) Bedienung von Aktienoptionsplänen aus eigenen Aktien kann beispielweise auch nützlich sein, um den mit der Ausgabe neuer Aktien häufig verbundenen Kapitalverwässerungseffekt einzudämmen. Eine übermäßige wertbezogene Verwässerung soll durch die vorgegeben Preisrahmen dieses Ermächtigungsbeschlusses, soweit es geht, vermieden werden. Auch hier wird der Vorstand vor Gebrauch dieser Ermächtigung stets die Aktionärsinteressen und die Interessen der Gesellschaft abwiegen. Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob dieser im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen bzw. von der Ermächtigung Gebrauch gemacht.

g)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen zudem außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie möglich. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu deren Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

h)

Weiter soll nach Buchstabe d) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.

3.

Die Beschlussvorschläge sehen verschiedene Wege des Erwerbs der Aktien vor. Neben den etablierten Wegen über die Börse soll beispielweise auch der Erwerb direkt von abgabewilligen oder abgabepflichtigen Aktionären oder mittels Verkaufsoptionen ermöglicht werden.

a)

Gerne möchte die Gesellschaft in Zukunft in geeigneten Fällen die Möglichkeit nutzen, bei Unternehmenskäufen Teile des Kaufpreises an bestimmte Erfolgsziele zu knüpfen. Soweit der Kaufpreis in Aktien besteht, fallen diese Aktien bei Verfehlen der Ziele an die Gesellschaft zurück. Unter anderem um diesen Rückfall in allen Konstellationen zu gestatten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Erwerb in diesen Situationen, also von abgabepflichtigen Aktionären, vor. Ein Andienungsrecht der übrigen Aktionäre würde in diesen Fällen das Volumen, welches die Gesellschaft erwerben müsste, nicht nur unerheblich erhöhen, so dass es im Interesse der Gesellschaft und zur Ermöglichung dieses Vorgehens des Ausschlusses eines solchen Andienungsrechts bedarf.

b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, soll ein Recht der Aktionäre, Optionsgeschäfte abzuschließen, insoweit nicht bestehen, als beim Abschluss von Kaufverträgen ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Erwerb bezogen auf geringe Aktienstückzahlen sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen ist. Dies erleichtert die Abwicklung und der Vorstand und der Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die Vorteile einer solchen Erleichterung die denkbaren, aber sehr geringen Nachteile für die betroffenen Aktionäre übersteigen. Dasselbe gilt für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts bei der Überschreitung des geplanten Erwerbsvolumens. Um der Gesellschaft zu ermöglichen, möglichst günstig und damit auch im Interesse der Aktionäre liquiditätsschonend eigene Aktien zu erwerben, kann die Gesellschaft die Aktionäre auch öffentlich auffordern, ein Angebot zum Verkauf ihrer Aktien abzugeben. In diesem Fall wird sie im Gesellschaftsinteresse nur solche Angebote annehmen, die insgesamt zu einem möglichst günstigen Erwerb des geplanten Erwerbsvolumens führen.

c)

Auch der Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären ist ein Sonderfall. Wenn die Gesellschaft beispielweise Unternehmen gegen Aktien erwirbt, dafür aber keine neuen Aktien ausgeben will, benötigt sie unter Umständen zu einem bestimmten Zeitpunkt eine größere Zahl von Aktien. Würde die Gesellschaft versuchen, diese Aktien über die Börse zu erwerben, stiege der Kurs der Aktien durch die eigene Nachfrage unter Umständen schnell an, so dass die Gesellschaft einen hohen Preis für diese Aktien zahlen müsste und die Liquidität der Gesellschaft belastet würde. Dieser Effekt wird durch geringen Streubesitz bei der Gesellschaft zusätzlich verstärkt. Hinzukommt, dass es der Gesellschaft aus diesem Grund häufig nicht möglich sein wird, rechtzeitig eine hinreichende Anzahl eigener Aktien zu erwerben. Um dies vermeiden zu können, möchte die Gesellschaft größere Pakete direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben dürfen. Das soll aber nur dann zulässig sein, wenn der Erwerb über eine der anderen Möglichkeiten zu aufwändig, zum Beispiel zu teuer, wäre oder zu lange dauern würde, um die mit den zu erwerbenden Aktien zu verfolgenden Ziele zu erreichen. In diesen Fällen ist ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere und effizientere Lösung. Selbstverständlich würden alle Aktionäre über eine solche Maßnahme umfassend unterrichtet werden.

4.

Neben den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll es der Gesellschaft möglich sein, auch Derivate einzusetzen. Es kann für die Gesellschaft vorteilhaft sein, zum Beispiel Verkaufsoptionen (Put-Optionen) zu veräußern oder Kaufoptionen (Call-Optionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, von Kauf- und Verkaufsoptionen, Terminkäufen oder einer Kombination dieser Instrumente nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf Gebrauch zu machen.

a)

Beim Verkauf von Verkaufsoptionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Verkaufsoption festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie dem wirtschaftlichen Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Eine hohe Volatilität der Aktienmärkte erlaubt also auch hohe Optionsprämien. Wird die Verkaufsoption ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Verkaufsoption gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Verkaufsoption ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zum höheren Ausübungspreis veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Verkaufsoptionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft wegen der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr bleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

b)

Beim Erwerb einer Kaufoption erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu erwerben. Die Ausübung der Kaufoption ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zum niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter erwerben kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Kaufoptionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

c)

Bei einem Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will. Eine Begebung bzw. ein Erwerb von Derivaten über eine europäische Terminbörse, wie die European Exchange (Eurex) (oder vergleichbare Nachfolgesysteme), gibt der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität, um marktschonend eigene Aktien zu erwerben. In Bezug auf die erworbenen eigenen Aktien handelt es sich dabei um einen mittelbaren Erwerb über die Börse. Damit alle interessierten Aktionäre potenziell die Möglichkeit haben, an solchen Modellen teilzuhaben, sieht der Beschlussvorschlag vor, die Aktionäre vor der Begebung bzw. dem Einsatz solcher Derivate zu informieren.

d)

Daneben soll es auch möglich sein, den Abschluss des Kauf- bzw. Verkaufsoptionsgeschäfts allen Aktionären öffentlich anzubieten. In dieser Variante wird somit allen Aktionären die Möglichkeit angeboten, ihre Aktien zu einem in der Optionsvereinbarung festgesetzten Preis der Gesellschaft anzudienen, bzw. sie haben die Möglichkeit, eine Optionsprämie zu vereinnahmen. Dies kann man als 'umgekehrte Bezugsrechtsemission' bezeichnen, das heißt, der Aktionär soll hier das Recht bekommen, Aktien an die Gesellschaft abzugeben. Dieses Recht kann einen wirtschaftlichen Wert haben, der dann allen Aktionären zugutekommt. Ein Recht der Aktionäre, Optionsgeschäfte abzuschließen, soll aber insoweit nicht bestehen, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot bzw. eine bevorrechtigte Zuteilung für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Aktienstückzahlen vorgesehen ist. Dies erleichtert die Abwicklung eines solchen Modells. Der Vorstand geht davon aus, dass die Vorteile einer solchen Erleichterung die denkbaren, aber sehr geringen Nachteile für die betroffenen Aktionäre übersteigen.

e)

Die Derivatgeschäfte können auch außerhalb der Börse und nicht als öffentliches Angebot an alle Aktionäre (einschließlich der Zwischenschaltung eines Emissionsunternehmens) abgeschlossen werden. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. So kann eine Begebung oder ein Erwerb der Derivate über eine Börse teurer sein oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre länger dauern als eine solche außerbörsliche Transaktion. Auch andere gute Gründe können dafür sprechen, im Interesse der Gesellschaft den Weg über eine solche außerbörsliche und nicht an alle Aktionäre gerichtete Transaktion zu gehen. In diesem Fall wird der Gleichbehandlungsgrundsatz dadurch gewahrt, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung des Derivats nur Aktien liefern darf, die er zuvor über die Börse zu dem zum Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenpreis der Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss beim Abschluss eines Verkaufsoptionsgeschäfts oder eines Terminkaufs Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Kaufoptionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die den vorgenannten Anforderungen genügen. Indem der jeweilige Vertragspartner des Derivatgeschäfts nur Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, soll dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre entsprechend den Regelungen in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt werden.

f)

Ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit vorsorglich ausgeschlossen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft - anders als bei einem Angebot an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Prämie und Ausübungs- bzw. Erwerbspreis und die im Vorschlag bei Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe b) ii) vorgesehene Verpflichtung, die Derivatgeschäfte nur mit Aktien zu beliefern, die zuvor über die Börse erworben wurden, soll ausgeschlossen werden, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Verkaufs- oder Kaufoptionen bzw. Terminkäufen wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Gleichbehandlung der Aktionäre wird ebenso wie beim herkömmlichen Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Das entspricht auch dem Gedanken der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.

g)

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Kauf- oder Verkaufsoptionen bzw. Terminkäufen beim Rückerwerb eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Andienungsrechts in solchen Fällen nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft - in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat - aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Kauf- oder Verkaufsoptionen bzw. Terminkäufen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

h)

Der Vorstand wird bei Nutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien den Erwerbsweg und die weiteren Modalitäten jeweils nach sorgfältiger Abwägung aller Aspekte bestimmen, insbesondere der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft. Er wird in der nächsten Hauptversammlung über den Erwerb eigener Aktien und einen Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien berichten.

III.
Weitere Angaben

Vorlagen an die Aktionäre

Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
 

eingestellt und stehen den Aktionären dort auch während der Hauptversammlung zur Verfügung:

-

festgestellter Jahresabschluss der Accentro Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2020,

-

vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020,

-

Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020,

-

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2020,

-

Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,

-

aktuelle Satzung,

-

Berichte des Vorstands zu TOP 8 und TOP 9,

-

Beschluss unter Tagesordnungspunkts 10 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass auch die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, der Mitglieder des Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in der Kantstraße 44/45, 10625 Berlin, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, dem 22. Juni 2021, ab 14:00 Uhr (MESZ), mit Bild und Ton live durch Nutzung des Aktionärsportals unter

https://accentro.hvanmeldung.de
 

verfolgen. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG wird hierdurch nicht ermöglicht.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes in seiner aktuellen Fassung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Stimmrechtsausübung wird den Aktionären über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht. Zudem können Anträge und Wahlvorschläge durch entsprechende fristgemäße und im Übrigen die Voraussetzungen der § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllende Übersendung an die Gesellschaft gestellt werden. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt, also bis Dienstag, den 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 13 Abs. 4 AktG der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wofür ein Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 123 Abs. 4 S. 2 AktG hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 1. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten 'Nachweisstichtag', zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen ordentlichen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige ordentliche virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen an folgende Adresse versandt werden:

Accentro Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Accentro HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mailadresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal ('HV-Aktionärsportal') abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
 

Ausübung des Stimmrechts

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht wie bereits im letzten Jahr im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
 

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte HV-Aktionärsportal muss spätestens bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
 

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Montags, den 21. Juni 2021, (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

Accentro Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Accentro HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den, den Aktionären zugesandten Zugangskarten und steht unter

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
 

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Montags, den 21. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) im internetbasierten HV-Aktionärsportal hochgeladen worden oder bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Accentro Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Accentro HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend beschrieben, gilt das Folgende:

Durch Verwendung des HV-Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die Möglichkeit des Uploads über das HV-Aktionärsportal zu nutzen oder die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung und nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, findet sich auf den, den Aktionären übersandten Zugangskarten und steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
 

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Montags, den 21. Juni 2021, (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Accentro Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Accentro HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Aktionärsportal, wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Alternativ kann der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über das internetbasierte HV-Aktionärsportal bevollmächtigt werden. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
 

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Montag, den 21. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Aktionärsportal übermitteln können.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal unter

https://accentro.hvanmeldung.de
 

an den die Hauptversammlung beurkundenden Notar versendet.

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist zudem als Nachweis der Aktionärseigenschaft die entsprechende Zugangskartenummer anzugeben.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht zurzeit 1.621.897 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse

Accentro Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Accentro HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

schriftlich bis Samstag, den 22. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

Accentro Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Accentro HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum Ablauf des Montags, den 7. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Wir weisen darauf hin, dass eine Antragsstellung über den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - wie bei der letzten ordentlichen virtuellen Hauptversammlung - nicht mehr möglich ist. Stattdessen gelten Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter

https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 32.437.934,00 und ist eingeteilt in 32.437.934 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 32.437.934. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskartennummer sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Accentro Real Estate AG
Datenschutzbeauftragter
Kantstraße 44/45
10625 Berlin
Telefon: 030 - 887181798
E-Mail: datenschutz@accentro.de
 

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich oder es besteht eine gesetzliche Aufbewahrungspflicht. Im Hinblick auf gesetzliche Aufbewahrungspflichten ist beispielsweise darauf hinzuweisen, dass nach § 129 Abs. 4 AktG in der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis ausgelegt und nach dem Ablauf der Hauptversammlung für mindestens zwei Jahre bei der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aufzubewahren ist. Ferner ist eine Vollmachtserklärung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG drei Jahre nachprüfbar festzuhalten.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Accentro Real Estate AG
z.Hd. des Datenschutzbeauftragten
Kantstraße 44/45
10625 Berlin
E-Mail: datenschutz@accentro.de
 

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Accentro Real Estate AG erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

Accentro Real Estate AG
z.Hd. des Datenschutzbeauftragten
Kantstraße 44/45
10625 Berlin
E-Mail: datenschutz@accentro.de

 

Berlin, im Mai 2021

Accentro Real Estate AG

Der Vorstand



12.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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