Voyageurs du Monde

  • ISIN: FR0004045847
  • Land: Frankreich

Nachricht vom 16.06.2021 | 07:30

Voyageurs du Monde: Lancement d'une émission d'obligations convertibles d'environ 55 millions d'euros

Voyageurs du Monde
Voyageurs du Monde: Lancement d'une émission d'obligations convertibles d'environ 55 millions d'euros

16-Juin-2021 / 07:30 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l'émetteur.


 

Voyageurs du Monde annonce le lancement d'une émission d'obligations convertibles avec maintien du droit préférentiel de souscription d'environ 55 millions d'euros

 

  • Parité : 3 obligations convertibles pour 17 actions existantes
  • Prix unitaire de souscription : 85,0 euros par obligation convertible
  • Engagement de souscription de l'actionnaire de contrôle, la société Avantage, pour un montant total de 40 millions d'euros
  • Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 18 au 29 juin 2021 inclus
  • Période de souscription : du 22 juin 2021 au 1er juillet 2021 inclus
  • Portzamparc (BNP Paribas) : Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de Livre

 

Paris, le 16 juin 2021, 7h30.

Le groupe VOYAGEURS DU MONDE, leader français du voyage sur mesure (Voyageurs du Monde et Comptoir des Voyages) et du voyage d'aventure (Terres d'Aventure, Allibert Trekking et Nomade Aventure) (la « Société » ou le « Groupe »), annonce le lancement aujourd'hui d'une émission d'obligations convertibles avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 55 millions d'euros (l'« Emission d'Obligations Convertibles avec DPS »).

 

Jean-François Rial (PDG de Voyageurs du Monde) déclare : « Après avoir levé 75M€ dans le cadre d'une émission d'obligations convertibles réservée aux fonds Certares, Crédit Mutuel Equity et Bpifrance en avril 2021, cette levée de fonds complémentaire permet à l'ensemble de nos actionnaires de participer au financement de notre stratégie de croissance externe afin d'accélérer notre développement international. »

 

Objectif de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

L'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe qui repose principalement sur deux axes :

 

  1. Un développement à l'international par acquisition d'entreprises implantées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni, régions complémentaires aux implantations du Groupe, et actives dans les activités traditionnelles du Groupe (Voyage sur mesure et Voyage d'aventure) ; et

 

  1. Un développement d'activités connexes ou complémentaires (à l'international ou en France), notamment par l'acquisition de sociétés spécialisées dans le domaine du voyage à vélo (VTC, VTT, vélo de route, assistance électrique etc.) ou de sociétés spécialisées dans des domaines tels que la randonnée en individuel, le rafting, le canoé kayak et descente de fleuves etc.

 

La Société entend à ce jour privilégier des acquisitions d'entreprises de taille moyenne (générant un chiffre d'affaires inférieur à 100 M€) situées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni.

 

La mise en œuvre de la stratégie de croissance externe est aidée par la société Avantage et ses actionnaires. La situation de crise conjoncturelle liée aux conséquences de la pandémie devrait permettre d'initier certaines opérations plus rapidement et dans des conditions plus favorables pour la Société. A la date d'approbation du Prospectus, la Société a d'ores et déjà initié des discussions avec certains acteurs du marché international, étant toutefois précisé qu'elle n'est pas partie à un accord visant à acquérir des titres d'une cible identifiée dans le cadre d'un projet de croissance externe.

 

Dans cette perspective, la Société envisage d'allouer intégralement le produit de l'Offre à sa stratégie de croissance externe, sans priorité entre les deux axes présentés. La Société estime que le produit de l'Offre (environ 55 M€) et le produit de l'émission des Obligations Réservées (environ 75 M€), soit un montant total d'environ 130M€, permettrait de financer intégralement, au cours des 5 prochaines années, l'acquisition de plusieurs sociétés générant en cumulé un chiffre d'affaires compris entre 200 M€ et 250 M€.

 

Prévisions et objectifs

La Société n'entend pas faire de prévision ou d'estimation du bénéfice.

A ce jour, nul ne pouvant anticiper le calendrier de reprise des voyages, le Groupe considère que le scénario d'ouverture progressive des destinations permettant de générer un chiffre d'affaires de 300 M€, tel que présenté en octobre 2020 lors de la communication des résultats semestriels, n'est plus un scénario crédible en 2021.

Lors de la communication des résultats 2020, le 14 avril 2021, le Groupe avait indiqué qu'en l'état actuel des aides gouvernementales et des efforts réalisés pour réduire les dépenses opérationnelles, le Groupe estimait que son résultat d'exploitation pourrait être à l'équilibre dans un scénario de génération de chiffre d'affaires un peu supérieur à celui réalisé en 2020. A la date du Document d'enregistrement, le Groupe n'a pas constaté d'évolution défavorable des aides gouvernementales et des efforts de réduction de ses dépenses opérationnelles. Cependant, en l'absence de visibilité sur l'évolution du contexte sanitaire et des mesures restrictives qui en découlent, le Groupe ne peut pas se prononcer sur une estimation de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2021. Le scénario présenté dans ce paragraphe n'est pas une indication du niveau probable des bénéfices ou des pertes de l'année 2021.

S'il advenait que les départs 2021 ne puissent reprendre pour l'été dans des conditions satisfaisantes et des volumes suffisants permettant un scénario de chiffre d'affaires un peu supérieur à celui réalisé en 2020, il estime que le niveau de trésorerie, à la date d'approbation du Prospectus (tenant compte du remboursement de la première tranche des prêts garantis par l'Etat tel que décrit à la section 2.1.5 du Document d'enregistrement), serait suffisant pour financer ce nouvel exercice déficitaire, et cela sans tenir compte du financement lié aux émissions des obligations convertibles décrites à la section 2.1.5 du Document d'enregistrement).

 

Principales caractéristiques de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

L'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS sera réalisée avec le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 13ème résolution de l'assemblée générale mixte du 29 avril 2021, et donnera lieu à l'émission de 651.441 obligations convertibles (les « Obligations »), au prix de souscription de 85,0 euros par Obligation, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut de 55.372.485 euros.

Le 18 juin 2021, chacun des actionnaires de la Société recevra 1 DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 juin 2021, 17 DPS donneront à leurs détenteurs le droit de souscrire à 3 Obligations à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible et à titre libre seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Obligations non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Obligations. En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS à titre libre.

Sur la base du cours de clôture de l'action Voyageurs du Monde sur le marché de croissance des PME Euronext Growth à Paris le 14 juin 2021, soit 91,80 euros, la valeur théorique d'un DPS est de 1,02 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit 90,78 euros. A titre indicatif, le prix d'émission des Obligations fait apparaître une décote de 6,37% par rapport à la valeur théorique de l'action Voyageurs du Monde ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 14 juin 2021, et une décote de 7,41% par rapport au cours de clôture du 14 juin 2021.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

L'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS sera ouverte au public en France uniquement.

Portzamparc (BNP Paribas) agit en qualité de Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de Livre dans le cadre de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS.

Chammas & Marcheteau agit en tant Conseil Juridique de l'Emission des Obligations Convertibles avec DPS.

 

Calendrier indicatif de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

La souscription des Obligations sera ouverte du 22 juin 2021 au 1er juillet 2021 (à la clôture de la séance de bourse) inclus (la « Période de Souscription »). Les DPS seront cotés et négociables à compter du 18 juin 2021 et jusqu'au 29 juin 2021 (inclus) sur le marché de croissance des PME Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0014003UG3. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 1er juillet 2021 (inclus), seront caducs de plein droit.

L'émission des Obligations, le règlement-livraison de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS et l'admission des Obligations à la négociation sur Euronext Growth Paris devraient avoir lieu le 9 juillet 2021.

 

Engagement de souscription à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

La société Avantage, actionnaire de contrôle de la Société, détenant 2.556.481 actions de la Société, représentant 69,25% du capital et 80,52% des droits de vote de la Société, s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS en passant

  1. Un ordre à titre irréductible, à hauteur de 2.333.329 DPS permettant la souscription de 411.762 Obligations, soit un montant total de 34.999.770 euros ; et
  2. Un ordre à titre libre portant sur 58.826 Obligations, soit un montant total de 5.000.210 euros, étant rappelé que la souscription à titre libre est prévue dans le cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS à la clôture de la Période de Souscription, et dans le cadre de la faculté laissée au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires de répartir librement totalement ou partiellement les Obligations non souscrites.

Il est précisé que la société Avantage se réserve la faculté de céder le solde de DPS, soit 223.163 DPS, sur le marché ou hors marché.

L'engagement irrévocable de souscription à titre irréductible ainsi que l'engagement irrévocable de souscription à titre libre de la société Avantage portent ainsi sur un montant total de 39.999.980 euros, représentant 72,2% de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

 

Engagement d'abstention de la Société

La Société a pris un engagement d'abstention jusqu'à l'expiration d'une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Obligations, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

 

Dilution

A titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société (sur une base non diluée), et qui ne participe pas à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS, détiendrait 0,85% du capital (sur une base diluée des actions nouvelles pouvant être émises par conversion des Obligations) et 0,68% du capital (sur une base diluée tenant également compte du nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émises par conversion des obligations convertibles réservées émises le 30 avril 2021).

 

Garantie de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

L'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS ne fait l'objet d'aucune garantie par un syndicat bancaire ni d'une prise ferme.

Toutefois, l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS fait l'objet d'un engagement de souscription irrévocable de la société Avantage, portant sur 72,2% de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS.

Cet engagement ne constitue toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Principales modalités des Obligations

Nombre de valeurs mobilières émises : un maximum de 651.441 Obligations.

Prix de souscription unitaire : 85,0 euros

Maintien des Obligations à leur rang : Le rang des Obligations n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens.

Taux d'intérêt nominal : Les Obligations porteront intérêt à compter de la date d'émission, soit le 9 juillet 2021 selon le calendrier indicatif, au taux nominal annuel de 3,00%, payable à terme échu le 9 juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 9 juillet 2022, soit 2,55 euros par Obligation et par an.

Date d'échéance et durée de l'emprunt: La durée de l'emprunt est de sept (7) ans à compter de la date d'émission des Obligations. Ainsi, les Obligations viendront à échéance le 9 juillet 2028 inclus.

Droit de conversion : chaque porteur d'Obligations aura le droit de convertir tout ou partie de ses Obligations en actions de la Société au cours de la période de conversion. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les actions nouvelles émises en cas de conversion des Obligations seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché de croissance des PME, Euronext Growth à Paris, et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004045847.

Période de Conversion et Ratio de Conversion : A compter de la date d'émission, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date d'échéance, les porteurs d'Obligations auront la faculté d'exercer, à tout moment, leur droit de conversion pour tout ou partie des Obligations qu'ils détiennent, sous réserve du maintien des droits des porteurs d'Obligations et du règlement des rompus, à raison d'une (1) action Voyageurs du Monde pour une (1) Obligation Convertible.

Modalités d'amortissement des Obligations : à moins que le droit de conversion n'ait été exercé, les Obligations seront remboursées en totalité, au gré de la Société, (i) soit en un nombre d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société déterminé conformément au ratio de conversion dans les deux (2) jours ouvrés après la date d'échéance, et les intérêts y afférents seront versés, (ii) soit en numéraire au pair à la date d'échéance, et les intérêts y afférents seront versés.

Taux de rendement actuariel annuel brut : Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 3,00%.

Droits des porteurs d'Obligations aux intérêts des Obligations : En cas d'exercice du droit de conversion, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d'Obligations au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d'intérêts, ou le cas échéant la date d'émission, et la date à laquelle intervient la livraison des actions.

Maintien des droits des porteurs d'Obligations : le ratio de conversion sera ajusté en cas de réduction du capital de la Société et en cas d'opérations financières de la Société, notamment en cas de distribution d'un excédent de dividende.

Représentant de la masse des porteurs : Aether Financial Services.

Admission aux négociations : les Obligations seront négociées sur le marché de croissance des PME Euronext Growth à Paris à compter du 9 juillet 2021.

Code ISIN des Obligations : FR0014003UV2.

 

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus de croissance de l'Union (le « Prospectus ») approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») sous le numéro 21-224 en date du 15 juin 2021 est constitué (i) du document d'enregistrement de la Société approuvé par l'AMF le même jour sous le numéro R.21-033 (le « Document d'enregistrement »), (ii) d'une note d'opération en date du 15 juin 2021 (la « Note d'Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Le Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.voyageursdumonde.fr). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais, au siège social de la Société, 55 rue Sainte Anne - 75002 Paris

 

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque repris au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement et au chapitre 3 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération.

VOYAGEURS DU MONDE attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement ainsi qu'à la section 3 « Facteurs de risque » de la Note d'Opération.

 

Prochaine publication financière

Publication des résultats semestriels au 30 juin 2021 : Mercredi 13 octobre 2021 (après la fermeture du marché).

 

Annexe

Résumé du Prospectus

 

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Voyageurs du Monde.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur le marché de croissance des PME.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Voyageurs du Monde d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (authorised person) au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendée, l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations, etc.) de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus, faisant partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e), du Règlement Prospectus du Royaume-Uni.

Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Voyageurs du Monde n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

Voyageurs du Monde ainsi que Portzamparc (BNP Paribas) (le « Teneur de Livre ») et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d'une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.

Le Teneur de Livre agit exclusivement pour le compte de Voyageurs du Monde et aucune autre personne dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles et ne considérera aucune autre personne comme ses clients et ne peut être tenu à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute émission d'obligations convertibles, ni être considéré d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des obligations convertibles, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Ni le Teneur de Livre, ni l'un de ses administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Voyageurs du Monde, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

Contacts

Voyageurs du Monde : (Euronext Growth Paris, Code ISIN : FR0004045847 / Mnémonique : ALVDM)

Contact : Alain Capestan Directeur Général Délégué acapestan@voyageursdumonde.fr

     06 03 35 05 48

Lionel Habasque Directeur Général Délégué lhabasque@terdav.com

      06 26 91 46 77

 

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé par l'AMF le 15 juin 2021 sous le numéro 21-224

Section 1 - Introduction

1.1

Nom et code ISIN des valeurs mobilières

Obligations convertibles : Code ISIN : FR0014003UV2  Actions : Code ISIN : FR0004045847 - Code Mnémonique : ALVDM

1.2

Identification et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)

Voyageurs du Monde, société anonyme dont le siège social est situé 55 rue Sainte Anne, 75002 Paris, immatriculée sous le numéro 315 459 016 RCS Paris. L'identifiant d'entité juridique de la Société est : 9695005BNQGNY0ND5S19. Contact : 01 42 86 10 00 - investisseurs@voyageursdumonde.fr - Site Internet : www.voyageursdumonde.fr

1.3

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d'approbation du prospectus de croissance de l'union

L'Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus le 15 juin 2021.

Point 1.5 - Avertissements

1.5.1

Déclarations de l'émetteur :

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de croissance de l'Union. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du prospectus de croissance de l'Union dans son ensemble.

L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus de croissance de l'Union est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national des États membres, de devoir supporter les frais de traduction du prospectus de croissance de l'Union avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du prospectus de croissance de l'Union, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

Point 2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

2.1.1

Informations concernant l'émetteur

Sa forme juridique, le droit régissant ses activités et le pays dans lequel il est constitué

Société anonyme à conseil d'administration. Droit applicable / Pays d'origine : droit français / France.

Ses principales activités

Le Groupe est devenu un leader en France et un des principaux acteurs dans le monde sur les créneaux : (i) du Voyage sur mesure, à travers ses principales marques Voyageurs du Monde, Comptoir des Voyages, bynativ, Original Travel ; et (ii) du Voyage d'aventure, à travers ses principales marques Terres d'Aventure, Allibert Trekking, Nomade Aventure et KE Adventure Travel. En 2019, le Groupe a généré un chiffre d'affaires de 487 M€ (et 117 M€ en 2020), dont 310 M€ (69 M€ en 2020) à travers ses filiales à dominante Voyage sur mesure représentant 64% du chiffre d'affaires 2019, et a généré un chiffre d'affaires de 176 M€ (47 M€ en 2020) à travers ses filiales à dominante Voyage d'aventure représentant 36% du chiffre d'affaires 2019.

Le ou les actionnaires qui le contrôlent, et le caractère direct ou indirect de ce contrôle

A la date du Prospectus, la société Avantage détient directement 69,25% du capital et 80,53% des droits de vote de la Société. La société Avantage conservera le contrôle de la Société à l'issue de l'Offre.

La société Avantage est contrôlée à hauteur de 23,03% du capital (sur une base entièrement diluée provenant de la conversion potentielle en actions des obligations convertibles émises en avril 2021 pour un montant de 40M€) et 62,67% des droits de vote par MM. Jean-François Rial, Alain Capestan, Lionel Habasque, Frédéric Moulin et Loic Minvielle, (en ce compris les membres du groupe familial de certains fondateurs) agissant de concert (les « Fondateurs »). Les Fondateurs conserveront le contrôle de la Société à l'issue de l'Offre.

Le nom du directeur général

M. Jean François RIAL, Président Directeur Général et M. Alain CAPESTAN, Directeur général délégué de la Société.

Point 2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

2.2.1

Informations financières historiques

Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes de la Société établis conformément aux dispositions du règlement CRC99-02 et selon les règles et principes du plan comptable général complété par l'arrêté ministériel et de l'ensemble des règlements ANC et postérieurs.

 

Compte de résultat résumé

Données auditées (en milliers d'euros)

Exercice 2020

12 mois

Exercice 2019

12 mois

Variation

Chiffres d'affaires

117 255

487 463

(75,9%)

Coûts des prestations vendues

(81 513)

(343 893)

n.a

Marge brute

35 741

143 570

(75,1%)

Taux de marge brute

30,48%

29,45%

3,5%

Sous-total charges d'exploitation

(55 120)

(116 146)

n.a

Dont services extérieurs

(17 058)

(34 642)

n.a

Dont charges de personnel

(31 929)

(73 855)

n.a

EBITDA (1)

(13 179)

33 675

n.a

Résultat d'exploitation

(17 858)

29 080

n.a

Résultat courant avant impôt

(18 386)

29 259

n.a

Résultat net de l'ensemble consolidé

(13 722)

20 519

n.a.

Résultat net (part du groupe)

(13 676)

20 254

n.a

Note : (1) EBITDA : Résultat d'exploitation avant les dotations aux amortissements et provisions.

 

 

Bilan résumé 

Données auditées (en milliers d'euros)

Exercice 2020

12 mois

Exercice 2019

12 mois

Total actif

311 796

336 049

Actif immobilisé

68 349

68 867

Dont écart d'acquisition

36 286

33 882

Dont immobilisations incorporelles

20 251

21 350

Dont immobilisations corporelles

9 363

11 043

Actif circulant

243 447

267 182

Dont clients et comptes rattachés

42 269

87 591

Dont autres créances et comptes de régularisation

29 790

43 673

Dont disponibilités

170 353

131 197

Total passif

311 796

336 049

Capitaux propres (part du groupe)

96 626

111 987

Dettes

212 224

220 435

Dont emprunts et dettes financières

57 304

8 840

Dont autres dettes et comptes de régularisation

141 416

181 921

 

Tableau de flux de trésorerie résumé

Données auditées (en milliers d'euros)

Exercice 2020

12 mois

Exercice 2019

12 mois

Flux de trésorerie liés à l'activité

(5 804)

32 642

Dont marge brute d'autofinancement

(12 701)

25 027

Dont variation du besoin en fonds de roulement

6 897

7 616

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

(5 837)

(5 012)

Dont acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles

(2 389)

(5 593)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

48 442

(12 751)

Dont dividendes versés aux actionnaires de la société mère

-

(9 254)

Dont nouveaux emprunts

49 575

-

Variation de trésorerie

35 929

15 504

Depuis le 31 décembre 2020, la Société a émis 75M€ d'obligations convertibles réservées en avril 2021 et a procédé au remboursement de la première tranche de 30 M€ des prêts garantis par l'Etat fin mai 2021.

Perspectives

Au cours des prochaines années, la Société ambitionne de consolider sa place d'acteur de premier plan mondial sur ses deux activités principales et entend mettre en œuvre une stratégie de croissance externe reposant sur (i) un développement à l'international par acquisition d'entreprises implantées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni présentes dans le Voyage sur mesure et le Voyage d'aventure, complété par l'implantation des propres marques du Groupe et de ses sites marchands, et (ii) le développement d'activités connexes ou complémentaire notamment par l'acquisition de sociétés spécialisées dans le domaine du voyage à vélo (VTC, VTT, vélo de route, assistance électrique etc.) ou de sociétés spécialisées dans des domaines tes que la randonnée en individuel, le rafting, le canoé kayak et descentes de fleuves etc.

La Société estime que le produit de l'Offre (environ 55 M€) et le produit de l'émission des Obligations Réservées (environ 75 M€), soit un montant total d'environ 130M€, permettrait de financer intégralement, au cours des 5 prochaines années, l'acquisition de plusieurs sociétés générant en cumulé un chiffre d'affaires compris entre 200 M€ et 250 M€. Les raisons de l'offre et l'utilisation prévue du produit de celle-ci sont décrites à la section 4.2.1 du résumé.

Prévisions et objectifs

En l'absence de visibilité sur l'évolution du contexte sanitaire et des mesures restrictives qui en découlent (modalités de voyages, vaccination, etc), la Société ne peut pas se prononcer sur une estimation de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2021, n'entend pas faire de prévision ou d'estimation du bénéfice et ne présente pas d'objectif.

Information pro forma. Sans objet.

Réserves sur les informations financières historiques. Sans objet.

Point 2.3 - Quels sont les principaux risques propres à l'émetteur ?

2.3.1

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Les principaux facteurs de risques sont regroupés en trois catégories : risques exogènes, risques liés à l'activité et risques juridiques et financiers. La criticité des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.

 

 Intitulé des principaux facteurs de risque

Probabilité d'occurrence

Ampleur du risque

Impact du risque

Risques liés à la pandémie de Covid 19, en particulier les décisions d'interdiction de se déplacer ainsi que la fermeture des espaces aériens et terrestres pour tenter d'enrayer la propagation de la pandémie.

Modéré

Elevée

Elevé

Risque sanitaire récurrent (ex. : fièvre jaune, encéphalite japonaise, malaria .) au titre des obligations de la Société (i) d'information pré contractuelle sur les conditions sanitaires (ex. : vaccinations .) et (ii) de sécurité pour la vente d'un forfait touristique.

Elevé

Modéré

Modéré

Risque climatique (ex : tempêtes, tremblements de terre, éruptions volcaniques, températures extrêmes) perturbant la réalisation des voyages, en particulier le transport.

Elevé

Faible

Faible

Risque de cyberattaque, l'activité commerciale impliquant de nombreux échanges mail avec les clients et prospects, les communications ne pouvant être restreintes à des interlocuteurs connus à l'avance.

Faible

Elevé

Elevé

Risque lié à l'environnement concurrentiel, les aspirations individuelles des voyageurs ayant accru l'entrée de nombreux opérateurs sur les segments du voyage sur mesure et du voyage d'aventure et à la désintermédiation s'étant accru avec les possibilités offertes par Internet.

Elevé

Modéré

Modéré

Risque de défaillance informatique lié aux outils et réseau informatique, les activités de la Société et ses filiales dépendant de l'efficience des outils et réseau informatique, tant dans l'élaboration, la promotion et la vente des voyages que pour les supports transverses.

Modéré

Modéré

Modéré

Gestion des talents, la valeur ajoutée et les éléments différenciant pour offrir des expériences de découverte immersives (voyage) à travers le monde, reposant pour la Société et les filiales sur les qualités humaines et compétences des collaborateurs.

Modéré

Modéré

Modéré

Risque de réputation lié à la sécurité des voyages, la qualité des prestations ou encore en cas de fuite de données des clients consécutives à des actes de malveillances informatiques.

Modéré

Modéré

Modéré

Risque de dilution lié aux Obligations Réservées, le nombre maximal d'actions nouvelles pouvant être émises par conversion des Obligations Réservées représentant une dilution de 29,40%.

Elevé

Modéré

Modéré

 

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1

Informations concernant les valeurs mobilières

3.1.1 a)

Leur nature et leur catégorie

L'Offre porte sur des obligations convertibles à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « Obligations »).

La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement de l'intérêt, centralisation des demandes de remboursement des Obligations, etc.) sera assurée par Société Générale Securities Services (32 Rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES cedex 3).

L'agent de calcul initial sera Aether Financial Services (36 rue de Monceau, 75008 Paris).

3.1.2 b)

Leur monnaie, leur dénomination, le nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance

Devise : Euro.

Code ISIN des Obligations : FR0014003UV2.

Nombre de valeurs mobilières émises : un maximum de 651.441 obligations convertibles.

Echéance : 9 juillet 2028.

3.1.2 c)

Les droits attachés aux valeurs mobilières

Maintien des Obligations à leur rang : Le rang des Obligations n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens.

Taux d'intérêt nominal : Les Obligations porteront intérêt à compter de la Date d'émission, soit le 9 juillet 2021 selon le calendrier indicatif, au taux nominal annuel de 3,00%, payable à terme échu le 9 juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 9 juillet 2022, soit 2,55 euros par Obligation et par an.

Date d'échéance et durée de l'emprunt: La durée de l'emprunt est de sept (7) ans à compter de la Date d'émission des Obligations. Ainsi, les Obligations viendront à échéance le 9 juillet 2028 inclus.

Droit de conversion : chaque porteur d'Obligations aura le droit de convertir tout ou partie de ses Obligations en actions de la Société au cours de la période de conversion. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les actions nouvelles émises en cas de conversion des Obligations seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché de croissance des PME, Euronext Growth à Paris, et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004045847.

Période de Conversion et Ratio de Conversion : A compter de la Date d'émission, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la Date d'échéance, les porteurs d'Obligations auront la faculté d'exercer, à tout moment, leur Droit de Conversion pour tout ou partie des Obligations qu'ils détiennent, sous réserve du maintien des droits des porteurs d'Obligations et du règlement des rompus, à raison d'une (1) action Voyageurs du Monde pour une (1) Obligation Convertible.

Modalités d'amortissement des Obligations : à moins que le droit de conversion n'ait été exercé, les Obligations seront remboursées en totalité, au gré de la Société, (i) soit en un nombre d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société déterminé conformément au ratio de conversion dans les deux (2) jours ouvrés après la Date d'échéance, et les intérêts y afférents seront versés, (ii) soit en numéraire au pair à la Date d'échéance, et les intérêts y afférents seront versés.

Taux de rendement actuariel annuel brut : Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 3,00%.

Droits des porteurs d'Obligations aux intérêts des Obligations : En cas d'exercice du Droit de Conversion, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d'Obligations au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts, ou le cas échéant la Date d'Émission, et la date à laquelle intervient la livraison des actions.

Maintien des droits des porteurs d'Obligations : le ratio de conversion sera ajusté en cas de réduction du capital de la Société et en cas d'opérations financières de la Société, notamment en cas de distribution d'un excédent de dividende.

Représentant de la masse des porteurs : Aether Financial Services.

3.1.2 d)

Le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité

Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et non subordonnés de la Société, et viennent au même rang (pari passu) entre eux et (sous réserve des exceptions prévues par la loi) au même rang que toutes les dettes et obligations de paiement non assorties de sûretés et non subordonnées de la Société, présentes ou futures. Il est précisé que les Obligations sont de même rang que les obligations convertibles réservées émises le 30 avril 2021.

3.1.2 e)

Politique en matière de dividendes

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende. L'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021 a décidé de ne pas distribuer de dividende.

Point 3.2 - Où les titres seront-ils négociés ?

3.2.1

Les titres seront négociés sur le marché de croissance des PME, Euronext Growth à Paris.

Point 3.3 - Une garantie est-elle attachée aux valeurs mobilières ?

 

Sans objet.

Point 3.4 - Quels sont les principaux risques propres aux valeurs mobilières ?

3.4.1

Description des principaux facteurs de risque propres aux valeurs mobilières

Intitulé du risque

Degré de criticité net

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription (DPS) verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. Si les actionnaires choisissaient de céder leurs DPS, le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur. Enfin le produit de la cession des DPS pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution.

Elevé

Le cours des actions et le cours des Obligations de la Société sont susceptibles d'être affectés par une volatilité importante. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer. Ainsi, rien ne garantit que les souscripteurs des Obligations seront en mesure de céder leurs Obligations sur le marché à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes.

Elevé

Les porteurs d'Obligations bénéficient d'une protection limitée ((a) protection anti-dilutive limitée, (b) liberté de la Société de disposer de ses biens et de conférer des sûretés, (c) restrictions financières limitées, (d) absence de clause de brutage (le risque d'un impôt quel qu'il soit grevant le prix des Obligations sera supporté par le porteur des Obligations)). En conséquence, le risque supporté par le porteur des Obligations pourrait augmenter en cas de distribution de dividendes (dans la limite d'un niveau excédentaire de dividende fixé à 10% de la valeur de l'action de la Société sur une certaine période, situation dans laquelle le ratio de conversion sera ajusté), en cas de souscription par la Société à des emprunts ayant un rang supérieur à celui des Obligations, ou en cas de détérioration de ces ratios financiers. Enfin, le risque lié à la fiscalité des Obligations est supporté par le porteur des Obligations.

Elevé

 

Section 4 - Informations clés sur l'offre de valeurs mobilières au public

Point 4.1 - Selon quelles conditions et quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

4.1.1

Les conditions générales :

Structure de l'Offre : l'émission des Obligations est réalisée par le biais d'une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la 13ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 29 avril 2021, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Prix de souscription des Obligations : 85 euros par Obligation, égal à la valeur nominale de chaque Obligation, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédant la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 91,80 euros : (i) le prix de souscription des Obligations de 85 euros fait apparaître une décote faciale de 7,41 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 1,020 euro, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 90,78 euros et (iv) le prix de souscription des Obligations fait apparaître une décote de 6,37 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Un actionnaire possédant 17 actions existantes Voyageurs du Monde pourra donc souscrire à 3 Obligations pour un prix de souscription total de 255 euros.

Droit préférentiel de souscription (« DPS ») : la souscription des Obligations sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 juin 2021 selon le calendrier indicatif, à raison d'un DPS par action existante, et (ii) aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire, du 22 juin 2021 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 1er juillet 2021 inclus, par exercice de leurs droits DPS (i) à titre irréductible, à raison de 3 Obligations pour 17 actions existantes possédées, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Obligation et (ii) à titre réductible, le nombre d'Obligations qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Obligations éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Obligation. En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur Euronext Growth Paris pendant la période de négociation des DPS.

Détachement et cotation des DPS : les DPS seront détachés le 18 juin 2021 et négociables sur Euronext Growth Paris du 18 juin 2021 jusqu'à la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu'au 29 juin 2021 inclus (à l'issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0014003UG3. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 18 juin 2021, selon le calendrier indicatif.

Montant de l'émission : le montant total de l'émission s'élève à 55.372.485 euros, par émission de 651.441 obligations convertibles.

Produit brut et produit net de l'Offre : sur la base d'une Offre à 100%, le produit brut s'élève à 55,4 M€ et le produit net s'élève à 54,8 M€.

Procédure d'exercice du DPS : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 22 juin 2021 et le 1er juillet 2021 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 1er juillet 2021, à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Notifications aux souscripteurs des Obligations: les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'Offre, de recevoir le nombre d'Obligations qu'ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible et à titre libre seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Obligations : La société Avantage, actionnaire de contrôle de la Société, s'est engagé irrévocablement à souscrire à l'Offre en passant (i) un ordre à titre irréductible, à hauteur de 2.333.329 DPS permettant la souscription de 411.762 Obligations, soit un montant total de 34.999.770 euros, représentant 63% de l'Offre ; et (ii) un ordre à titre libre portant sur 58.826 Obligations, soit un montant total de 5.000.210 euros, représentant 9% de l'Offre. La société Avantage ne passera pas d'ordre à titre réductible. Il est précisé que la société Avantage se réserve la faculté de céder le solde de DPS, soit 223.163 DPS, sur le marché ou hors marché. La faculté de souscription à titre irréductible ainsi que l'engagement de souscription à titre libre de la société Avantage porte ainsi sur un montant total de 39.999.980 euros. Le montant total des engagements irrévocables de souscription, à titre irréductible et libre, s'élève à 39.999.980 euros, représentant 72,2% de l'Offre.

Pays dans lesquels l'émission sera ouverte au public : l'Offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'Offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des DPS, la vente des actions et des DPS et la souscription des Obligations peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Obligations et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu'au 1er juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Obligations et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Société Générale Securities Services jusqu'au 1er juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Établissement centralisateur : Société Générale Securities Services.

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livres : Portzamparc (BNP Paribas)

Garantie : l'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

Règlement-livraison des Obligations: selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Obligations soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 9 juillet 2021. Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des obligations entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.

Le calendrier prévisionnel de l'offre

10 juin 2021

Décision du Conseil d'administration de procéder à l'Offre dans le cadre de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2021 et fixation de ses principales caractéristiques

14 juin 2021

Décision du Président Directeur Général décidant de réaliser l'Offre dans le cadre de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration du 10 juin 2021 et fixation des modalités définitives.

15 juin 2021

Approbation du Prospectus par l'AMF

Signature du Contrat de Direction

16 juin 2021

Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'Offre annonçant la cotation des DPS

18 juin 2021

Détachement et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth

22 juin 2021

Ouverture de la période de souscription des Obligations

29 juin 2021

Fin de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth

1er juillet 2021

Clôture de la période de souscription des Obligations

Dernier jour de règlement-livraison des DPS

Du 2 au 6 juillet 2021

Centralisation des souscriptions des Obligations

7 juillet 2021

Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions

Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Obligations, indiquant le montant définitif de l'Offre et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible et les souscriptions à titre libre

9 juillet 2021

Emission et règlement-livraison des Obligations

Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Growth

Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext.

 

Le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre : l'incidence de l'émission des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Obligations (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) est la suivante :

 

Participation de l'actionnaire

 

Base non diluée

Base diluée (1)

Base diluée (2)

 

Avant émission des Obligations Convertibles

1,00%

0,81%

0,77%

 

Après émission et conversion des Obligations Convertibles (limitée à hauteur des engagements)

0,89%

0,73%

0,70%

 

Après émission et conversion des Obligations Convertibles (souscription à 100 %)

0,85%

0,71%

0,68%

 
         

Notes : (1) Sur une base diluée des actions nouvelles pouvant être émise par conversion des Obligations Réservées (excluant les intérêts capitalisés). (2) Sur une base diluée du nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émise par conversion des Obligations Réservées en 2028 (incluant les intérêts capitalisés).

Les 882.351 Obligations Réservées ont été émises au pair, à 85 euros de valeur nominale. La maturité est de 7 ans, soit le 30 avril 2028. Les intérêts annuels de 3,0% sont capitalisé et payables à terme. Les Obligations Réservées ne sont pas convertibles pendant les 4 premières années (sauf changement de contrôle) puis sont convertibles à la main de la Société pendant les 3 années suivantes (sauf changement de contrôle). A leur date de maturité, elles seront remboursées en actions nouvelles. Le ratio de conversion est d'une action nouvelle pour une Obligation Réservée. Sur ces bases et tenant compte des intérêts capitalisés, le nombre maximum d'actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations Réservées à la date de maturité des Obligations Réservées s'élève à 1.085.179 actions de la Société.

Après réalisation de l'Offre (sur la base d'une Offre à 100 %, avec 100 % des engagements de souscription), la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :

Sur une base non diluée des Obligations Réservées

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% du droit de vote

Avantage

 3 027 069

69,70%

 5 583 550

79,75%

Certares

 -  

0,00%

 -  

0,00%

Crédit Mutuel Equity SCR

 -  

0,00%

 -  

0,00%

Bpifrance

 -  

0,00%

 -  

0,00%

Salariés (incl FCPE)

 25 968

0,60%

 45 338

0,65%

Flottant

 1 289 914

29,70%

 1 372 229

19,60%

Total

 4 342 951

100%

 7 001 117

100%

 

Sur une base diluée des actions nouvelles pouvant être émise par conversion des Obligations Réservées (excluant les intérêts capitalisés)

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% du droit de vote

Avantage

 3 027 069

57,93%

 5 583 550

70,83%

Certares

 764 705

14,63%

 764 705

9,70%

Crédit Mutuel Equity SCR

 70 588

1,35%

 70 588

0,90%

Bpifrance

 47 058

0,90%

 47 058

0,60%

Salariés (incl FCPE)

 25 968

0,50%

 45 338

0,58%

Flottant

 1 289 914

24,69%

 1 372 229

17,41%

Total

 5 225 302

100%

 7 883 468

100%

 

Sur une base diluée du nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émise par conversion des Obligations Réservées en 2028 (incluant les intérêts capitalisés)

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% du droit de vote

Avantage

 3 027 069

55,77%

 5 583 550

69,05%

Certares

 940 490

17,33%

 940 490

11,63%

Crédit Mutuel Equity SCR

 86 814

1,60%

 86 814

1,07%

Bpifrance

 57 875

1,07%

 57 875

0,72%

Salariés (incl FCPE)

 25 968

0,48%

 45 338

0,56%

Flottant

 1 289 914

23,76%

 1 372 229

16,97%

Total

 5 428 130

100%

 8 086 296

100%

 

Engagement d'abstention de la Société : 90 jours à compter du règlement-livraison des Obligations Convertibles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation pris par certains actionnaires : Sans objet.

Estimation des dépenses totales liées à l'émission : A titre indicatif, les dépenses liées à l'Offre (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 0,6 M€. Aucun frais ne sera supporté par l'investisseur.

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur : Sans objet.

Point 4.2 - Pourquoi ce prospectus de croissance de l'Union est-il établi ?

4.2.1

Description des raisons de l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L'Offre a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe qui repose principalement sur deux axes : (i) un développement à l'international par acquisition d'entreprises implantées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni, régions complémentaires aux implantations du Groupe, et actives dans les activités traditionnelles du Groupe (Voyage sur mesure et Voyage d'aventure); et (ii) un développement d'activités connexes ou complémentaires (à l'international ou en France), notamment par l'acquisition de sociétés spécialisées dans le domaine du voyage à vélo (VTC, VTT, vélo de route, assistance électrique etc.) ou de sociétés spécialisées dans des domaines tes que la randonnée en individuel, le rafting, le canoé kayak et descentes de fleuves etc.

La Société entend à ce jour privilégier des acquisitions d'entreprises de taille moyenne (générant un chiffre d'affaires inférieur à 100 M€) situées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Unis.

La mise en œuvre de la stratégie de croissance externe est aidé par la société Avantage et ses actionnaires. La situation de crise conjoncturelle liée aux conséquences de la pandémie devrait permettre d'initier certaines opérations plus rapidement et dans des conditions plus favorables. A la date d'approbation du Prospectus, la Société a d'ores et déjà initié des discussions avec certains acteurs du marché international, étant toutefois précisé qu'elle n'est pas partie à un accord visant à acquérir des titres d'une cible identifiée dans le cadre d'un projet de croissance externe.

L'utilisation et le montant net estimé du produit : la Société envisage d'allouer intégralement le produit de l'Offre à sa stratégie de croissance externe, sans priorité entre les deux axes présentés. La Société estime que le produit de l'Offre et le produit de l'émission des Obligations Réservées, soit un montant total d'environ 130 M€, permettrait de financer intégralement, au cours des 5 prochaines années, l'acquisition de plusieurs sociétés générant en cumulé un chiffre d'affaires compris entre 200 M€ et 250 M€.

Convention de prise ferme : Sans objet.

L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. L'Offre fait l'objet d'un contrat de direction (le « Contrat de Direction ») conclu entre le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre et la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Description de tout conflit d'intérêts important concernant l'offre ou l'admission à la négociation décrit dans le prospectus.

Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Point 4.3 - Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation ?

4.3.1

Sans objet.

 

 


Fichier PDF dépôt réglementaire

Document : VOYAGEURS DU MONDE : Lancement d'une émission d'obligations convertibles d'environ 55 millions d'euros

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IGEA Pharma N.V. Realignment to CBD extraction

The goal is to become the quality and cost leader in the field of CBD in Europe. To this end, a GMP pharma compliant plant is being built in Switzerland. The supercritical CO2 extraction process is to be used to achieve the highest standard of quality. The CBD market is growing strongly and with the focus on quality leadership and pure extraction, IGEA Pharma's new business model should be able to occupy an attractive niche market. With the proprietary supercritical CO2-extraction technology, other markets such as vanilla, rose or rosemary can be developed in the medium term. Based on our DCF model, we have determined a fair value of € 1.05 (CHF 1.13) per share and assign a BUY rating.

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