ADO Properties S.A.

  • WKN: A14U78
  • ISIN: LU1250154413
  • Land: Luxemburg

Nachricht vom 02.07.2020 | 08:16

ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. kündigt vollständig gezeichnete Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen an

DGAP-News: ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
02.07.2020 / 08:16
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ADO Properties S.A. kündigt vollständig gezeichnete Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen an
 

Berlin, 2. Juli 2020 - Nach der Ankündigung der Ausübung einer Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über die Consus Real Estate AG ("Consus") kündigt die ADO Properties S.A. ("ADO" oder das "Unternehmen") heute eine vollständig gezeichnete Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von EUR 450 Millionen (die "Kapitalerhöhung") an. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird das Unternehmen den bestehenden Aktionären 30.819.391 neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 14,60 pro neuer Aktie (der "Bezugspreis") zur Zeichnung anbieten. ADO beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung für die Rückzahlung von Fremdfinanzierungen zu verwenden, um Finanzierungsverbindlichkeiten im Zusammenhang mit den Entwicklungsprojekten der Consus zu reduzieren. Es wird erwartet, dass der Prospekt für die Kapitalerhöhung im Laufe des Tages gebilligt und veröffentlicht wird.

 

Die wichtigsten Bedingungen der Kapitalerhöhung

Die neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären von ADO zum Bezug im Verhältnis von 5:12 angeboten. Die bestehenden Aktionäre können 5 neue Aktien für 12 Altaktien von ADO zum Bezugspreis während der Bezugsfrist erwerben. Vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts beginnt die Bezugsfrist am 6. Juli 2020 und endet am 20. Juli 2020 um 17:30 MEZ (die "Bezugsfrist"). Die Bezugsrechte für die neuen Aktien werden im regulierten Markt (XETRA und XETRA Specialist) der Frankfurter Börse im Zeitraum vom 6. Juli 2020 bis einschließlich 16. Juli 2020 (der "Handelszeitraum") gehandelt. Die Kapitalerhöhung ist von den Konsortialbanken vollständig gezeichnet.

 

Beteiligung der Aktionäre
ADO hat Festbezugserklärungen von seinen Großaktionären erhalten, die eine Gesamtbeteiligung von rund 36% an dem Unternehmen entsprechen. Mit den Festbezugserklärungen hat sich jeder dieser Aktionäre dazu verpflichtet, sich gemäß seines jeweiligen Anteils an der Kapitalerhöhung zu beteiligen.
 

Hintergrund zur Kapitalerhöhung
Am 15. Dezember 2019 unterbreitete ADO ein freiwilliges Übernahmeangebot für alle Aktien der ADLER Real Estate AG ("ADLER"), erwarb eine Minderheitsbeteiligung an Consus sowie eine Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über Consus und erklärte seine Absicht, im Zusammenhang mit der Übernahme von ADLER eine Bezugsrechtsemission durchzuführen. Die Übernahme von ADLER wurde im April 2020 abgeschlossen.

Am 29. Juni 2020 kündigte ADO die Ausübung der Kaufoption zum Erlangen der Kontrolle über Consus, eine führende Entwicklungsplattform mit signifikantem Wachstumspotenzial in den Top-7 Städten Deutschlands, an, die mit der Einleitung der Kapitalerhöhung voraussichtlich vollständig abgeschlossen sein wird. Es wird erwartet, dass nachgelagert und zu gegebener Zeit ein freiwilliges Erwerbsangebot für alle verbleibenden Aktien von Consus veröffentlicht wird.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung schlägt der ADO-Verwaltungsrat eine einmalige Aussetzung der Dividende für das Jahr 2019 vor. Die Dividendenpolitik wird in Zukunft weiterhin eine Ausschüttung in Höhe von 50 Prozent des FFO 1 vorsehen.

 

Erwartete Veröffentlichung des Prospekts

Der Prospekt wird voraussichtlich im Laufe des Tages genehmigt und veröffentlicht. Der Prospekt wird auf der Website der ADO zur Verfügung gestellt: https://www.ado.properties/websites/ado/German/4200/kapitalerhoehung.html
 

Vorläufiger Zeitplan für die Kapitalerhöhung

2. Juli 2020 Genehmigung und Veröffentlichung des Prospekts

3. Juli 2020 Stichtag der Kapitalerhöhung

6. Juli 2020 Erster Handelstag ohne Bezugsrechte

6. Juli 2020 Beginn der Bezugsfrist und des Handelszeitraums

16. Juli 2020 Ende des Handelszeitraums

20. Juli 2020 Ende der Bezugsfrist

21. Juli 2020 Erwartete Bekanntgabe der Ergebnisse der Kapitalerhöhung und des möglichen Rump Placement

22. Juli 2020 Erwartete Zulassung der neuen Aktien zum Handel an der Frankfurter Börse

24. Juli 2020 Erwartete Aufnahme neuer Aktien in die aktuelle Aktiennotierung der ADO
 

Vollständige Zeichnung durch Konsortialbanken
J.P. Morgan und die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, die als gemeinsame globale Koordinatoren fungieren, sowie Barclays Bank PLC und Kempen & Co, die als gemeinsame Bookrunner für die Kapitalerhöhung fungieren, haben die Zeichnungsvereinbarung mit der Gesellschaft abgeschlossen, in der sie sich verpflichtet haben, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen Zeichner für Aktien, die im Rahmen der Kapitalerhöhung nicht gezeichnet werden können, zu beschaffen oder diese Aktien selbst zu zeichnen. White & Case fungiert als Rechtsberater der ADO, Clifford Chance fungiert als Rechtsberater der Konsortialbanken.
 

Investor Relations:

T +352 278 456 710
F +352 203 015 00
E ir@ado.properties

Media Relations:

Finsbury
Gordon Simpson
E Gordon.Simpson@finsbury.com
Ed Simpkins
E Edward.Simpkins@finsbury.com
T +44 207 251 3801

Hering Schuppener
Christian Falkowski
E cfalkowski@heringschuppener.com
T +49 69 92 18 74 64
 

WICHTIGE HINWEISE

Diese Veröffentlichung ist weder eine Werbung noch ein Prospekt und sollte nicht zur Grundlage für eine Investitionsentscheidung in Bezug auf den Kauf, die Zeichnung oder sonstigen Erwerb von Wertpapieren gemacht werden. Die in dieser Veröffentlichung enthaltenen Informationen und Meinungen werden zum Datum dieser Veröffentlichung geäußert, können sich ohne entsprechenden Hinweis ändern und erheben keinen Anspruch, alle Informationen zu enthalten, die zur Bewertung der ADO Properties S.A. ("ADO Properties") erforderlich sind. Keine der in dieser Veröffentlichung enthaltenen und jegliche anderen mündlich kommunizierten Informationen sowie deren Vollständigkeit, Genauigkeit und Angemessenheit sollten, gleich für welchen Zweck, als verlässlich angesehen werden.

Diese Veröffentlichung ist und wird nicht innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan veröffentlicht, weitergegeben oder übermittelt. Diese Veröffentlichung stellt kein Angebot von Wertpapieren oder eine Einladung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb von Wertpapieren der ADO Properties in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder jeglicher anderer Jurisdiktion in der ein solches Angebot, Verkauf oder Einladung zur Abgabe eines Angebots vor einer Registrierung oder Qualifizierung nach den jeweiligen Wertpapiergesetzen unrechtmäßig ist. Die Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, dürfen und werden vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen nicht in Australien, Kanada oder Japan, oder an, auf Rechnung oder zu Gunsten eines Staatsangehörige(n), Gebietsansässige(n) oder Bürger(s) von Australien, Kanada oder Japan angeboten oder verkauft werden.

Die von ADO Properties angebotenen Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierung gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") ausgenommen. Diese Publikation darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten verteilt werden, außer an qualifizierte institutionelle Käufer (qualified institutional buyers) gemäß Rule 144A des U.S. Securities Act ("Rule 144A"). Darüber hinaus darf diese Publikation außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nur direkt oder indirekt an Nicht-US-amerikanische Personen (non-U.S. persons) im Sinne der Regulation S des U.S. Securities Act ("Regulation S") weitergegeben werden.

Im Vereinigten Königreich wird dieses Dokument nur an Personen verteilt und richtet sich nur an Personen, die (i) Anlageexperten (Investment Professionals) im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 des Vereinigten Königreichs (in der jeweils gültigen Fassung) (die "FPO") oder (ii) Personen im Sinne von Artikel 49(2)(a) bis (d) der FPO, (iii) außerhalb des Vereinigten Königreichs, oder (iv) an die eine Einladung oder Aufforderung zur Ausübung einer Investitionstätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des FPO) im Zusammenhang mit der Ausgabe oder dem Verkauf von Wertpapieren anderweitig rechtmäßig kommuniziert oder zur Kommunikation veranlasst werden kann (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Dieses Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet und keine Person, die nicht eine Relevante Person ist, darf auf Grund dieser Veröffentlichung tätig werden oder auf diese vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Veröffentlichung bezieht, ist nur für Relevante Personen erhältlich und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen werden.

In allen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, mit Ausnahme Deutschlands und Luxemburgs sowie des Vereinigten Königreichs, ist diese Mitteilung nur an "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in ihrer jeweils gültigen Fassung (die "Prospektverordnung") gerichtet und richtet sich nur an diese. Diese Veröffentlichung ist keine Werbung und kein Prospekt im Sinne der Prospektverordnung.

Diese Veröffentlichung und die darin enthaltenen Informationen dienen ausschließlich Informationszwecken und stellen weder einen Prospekt noch ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts (der "Wertpapierprospekt"). Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der ADO Properties sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) veröffentlicht und ist bei der ADO Properties S.A., 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxembourg, oder auf der Website der Gesellschaft unter https://www.ado.properties kostenfrei erhältlich.

Bestimmte in dieser Veröffentlichung enthaltene Aussagen können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, welche einer Vielzahl von Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind grundsätzlich erkennbar durch die Verwendung von Begriffen wie ,können', ,werden, ,sollen', ,planen', ,erwarten', ,antizipieren', ,schätzen', ,glauben', ,davon ausgehen', ,beabsichtigen', ,anstreben' oder ,etwas anvisieren', sowie auch durch die Negativformulierung oder ähnliche oder vergleichbare Wendungen dieser Begriffe. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, Prognosen, Schätzungen, Projektionen, Meinungen oder Plänen, die von Natur aus wesentlichen Risiken, Unsicherheiten und Eventualitäten, die jeweils gewissen Veränderungen ausgesetzt sind, unterworfen sind. ADO Properties gibt keine und wird keine Zusicherung darüber, dass jegliche zukunftsgerichtete Aussage erreicht oder sich als richtig erweisen wird, abgeben. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts- und Finanzlage, die Ertragslage und Aussichten können erheblich von denen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen geschätzt oder beabsichtigt wurden, abweichen. ADO Properties übernimmt keinerlei Verpflichtung, und geht nicht davon aus, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere hierin enthaltene Informationen öffentlich zu aktualisieren, öffentlich zu überprüfen oder öffentlich zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn es ist anderweitig gesetzlich vorgeschrieben.

Hinweis für Vertriebsunternehmen

Hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien wurde - ausschließlich für den Zweck der Anforderungen an die Produktüberwachung nach (i) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"), (ii) Artikeln 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II und (iii) lokalen Umsetzungsbestimmungen (zusammen die "MiFID II Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher deliktsrechtlicher, vertraglicher oder sonstiger Haftung, die ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug auf diese haben könnte - ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt. Als Ergebnis wurde festgelegt, dass die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien (i) mit einem aus Kleinanlegern und solchen Anlegern, welche die Anforderungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen, (jeweils im Sinne von MiFID II) bestehenden Zielmarkt vereinbar und (ii) für einen Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertriebsunternehmen (zum Zwecke der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) Folgendes beachten: der Preis der Bezugsrechte der neuen Aktien und der Preis der neuen Aktien könnte sinken und Anleger könnten ihre gesamte oder Teile ihrer Anlage verlieren. Die neue Aktien bieten keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz; und eine Investition in die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien ist nur für solche Anleger geeignet, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder eigenständig oder gemeinsam mit einem geeigneten Finanzberater oder sonstigen Berater) fähig sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen und die über ausreichende Mittel verfügen, um jeglichen hieraus möglicherweise erwachsenden Verlust zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen jedweder vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Es wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne von MiFID II, noch (b) irgendeine an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern gerichtete Empfehlung darstellt, in die neuen Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf die Bezugsrechte der neuen Aktien oder die neuen Aktien vorzunehmen. Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.



02.07.2020 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



 

show this

GBC-Fokusbox

Anleihe der German Real Estate Capital S.A. stark überdurchschnittlich attraktiv

Die Anleihe der German Real Estate Capital S.A. weist aktuell eine Effektivverzinsung von ca. 14 % auf. Da es sich hier quasi um eine Immobilien-Anleihe handelt, ist das Anleiherisiko überschaubar. Insgesamt verfügt die German Real Estate-Gruppe über 6 Objekte, 24 Bestands- und 22 Handelsobjekte, womit eine Kombination aus stetigen Einnahmen und attraktiven Entwicklerrenditen erreicht wird. Wir stufen die Anleihe als stark überdurchschnittlich attraktiv ein.

News im Fokus

Linde plc: Linde Announces Pricing of $1 Billion Notes

04. August 2020, 12:00

Aktueller Webcast

TRATON SE

Pressekonferenz – Halbjahresfinanzbericht 2020 – Webcast

31. Juli 2020

Aktuelle Research-Studie

Original-Research: Pharming Group NV (von First Berlin Equity Research GmbH): Kaufen Pharming Group NV

04. August 2020