Marsella Holdings S.à r.l.

  • Land: Großherzogtum Luxemburg

Nachricht vom 26.09.2016 | 09:00

Standard Industries: Brief an die Aktionäre der Braas Monier Building Group S.A.

DGAP-News: Marsella Holdings S.à r.l. / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Stellungnahme

2016-09-26 / 09:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


25. September 2016

Sehr geehrte Aktionäre der Braas Monier Building Group S.A.

Standard Industries und die Berater des Unternehmens haben die Pressemitteilung der Braas Monier Building Group S.A. ("Braas Monier" oder "Gesellschaft") vom 23. September 2016 mit dem Titel "Letter to our Shareholders / Four Clear Reasons to Reject the Unsolicited Offer from Standard Industries" (Brief an unsere Aktionäre / vier klare Gründe für die Ablehnung des feindlichen Übernahmeangebots von Standard Industries) ("Brief") gelesen und geprüft.

Zunächst wollen wir vor allem darauf hinweisen, dass wir nach wie vor daran glauben, dass vom Zusammenschluss von Standard Industries und Braas Monier alle Beteiligten profitieren. Es würde ein globaler Marktführer im Bereich Dachbaustoffe und Dachabdichtungsprodukte entstehen, der besser sich verändernden Wünschen und zunehmend komplexeren Anforderungen der Kunden gerecht werden kann. Zugleich würde er Braas Monier mehr Stabilität, Diversifizierung und Skalenvorteile bringen. Leider enthält der Brief von Braas Monier aber auch eine Reihe irreführender Aussagen und eindeutiger Fehler, die richtigzustellen wir uns verpflichtet fühlen. Unser Angebot ist zusammengefasst:

1) Verbunden mit einer attraktiven Prämie auf den unbeeinflussten Kurs der Stammaktie vor Bekanntgabe des Angebots.

2) Bietet eine höhere Prämie im Vergleich zu unserer erst kürzlich geschlossenen Icopal-Transaktion, auf die sich die Gesellschaft bezieht.

3) Nicht getrieben von Kosteneinsparungen oder der Nutzung von Synergien, weil sich die geschäftlichen Aktivitäten beider Unternehmen ergänzen. Im Gegenteil: Es handelt sich um eine Investitionsstrategie für ein gemeinsames Wachstum.

4) Von 40% der nicht zugehörigen, erfahrenen Anleger gut geheißen worden.

5) Reflektiert und entspricht den aktuellen Chancen und Unsicherheiten des Unternehmens.

1) Attraktive Prämie auf den unbeeinflussten Aktienkurs

Die Erklärung von Braas Monier, wonach der Angebotspreis keine Prämie enthält, ist sowohl falsch als auch irreführend. Der implizite Aufschlag unseres Angebots entspricht:

- einem Aufschlag von 15% auf den unbeeinflussten Kurs der Stammaktie am Tag vor der Entscheidung von Braas Monier, den Angebotspreis offenzulegen.

- einem Aufschlag von 16,5% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs über 30 Tage (VWAP) für den Zeitraum vor der Entscheidung von Braas Monier zur Offenlegung des Angebotspreises.

Am Tag vor der Entscheidung von Braas Monier, den Angebotspreis von EUR 25,00 ("Angebotspreis") offenzulegen, lag der Schlusskurs der Stammaktie bei EUR 21,74.

2) Angebot mit Prämie auf den Icopal-Multiplikator

Braas Monier argumentiert, die aussagekräftigste Transaktion der jüngsten Vergangenheit sei die Akquisition des Privatunternehmens Icopal gewesen: "Die 2016 erfolgte Akquisition von Icopal durch die Tochtergesellschaft von Standard Industries, GAF Corporation ("GAF"), war die am besten vergleichbare Transaktion jüngeren Datums in diesem Sektor" (Brief von Braas Monier an die Aktionäre).

Wir stimmen der Ansicht zu, dass es sich bei Icopal um die aussagekräftigste Transaktion der letzten Zeit handelt. Die Behauptung der Gesellschaft, der für Icopal bezahlte EBITDA-Multiplikator habe 10,5x betragen, ist allerdings falsch. Der Multiplikator des EBITDA für die letzten zwölf Monate (LTM), der von Standard für Icopal bezahlt wurde, betrug 8,4x. Dies ist ein erheblicher Abschlag zum Multiplikator von 9,0x, den wir für Braas Monier geboten haben. Die Akquisition von Icopal war eine nicht-öffentliche Transaktion, ausverhandelt mit einem erfahrenen globalen institutionellen Investor. Außerdem weisen wir darauf hin, dass der relevanteste Mitbewerber von Braas Monier, Wienerberger, gegenwärtig mit einem EBITDA von schätzungsweise 7,8x 2016E gehandelt wird.

Die nachstehende Tabelle zeigt den EBITDA-Multiplikator der Transaktion, der für Icopal bezahlt wurde, und vergleicht ihn mit dem impliziten Multiplikator des Angebotspreises und dem Multiplikator des engsten Mitbewerbers von Braas Monier, Wienerberger.

Angebot für Braas Monier: 9,0x
Icopal Transaktion: 8,4x
Wienerberger aktueller Multiplikator (2016E): 7,8x

3) Strategische Beweggründe für das Angebot sind gemeinsames Wachstum und Investitionen in das Geschäft, nicht Synergien oder Kostenreduktionen

Diese Transaktion ist nicht motiviert von Synergien oder Kosteneinsparungen. Vielmehr geht es um verbesserte Chancen bei gemeinsamem Wachstum und weitere Investitionen in das Geschäft. Die Gesellschaft beruft sich auf eine von einem "externen Berater" durchgeführte Analyse, die angenommene Synergieeffekte von EUR 30-40 Mio. ergibt. Braas Monier schätzt die durch die Transaktion erreichbaren Synergieeffekte auf erstaunliche 21-28% der europäischen Vertriebsgemeinkosten (SG&A) und F&E-Baraufwendungen. Wir haben hingegen dargelegt, dass der Fokus dieser Transaktion nicht auf Stellenstreichungen oder Synergien liegt, wie Braas Monier nahelegt, und dass ihre Annahme einer Nutzung von Synergien weder einleuchtend noch realistisch ist. Weiter möchten wir festhalten:

- Standard und Braas Monier sind keine Konkurrenten - Braas Monier verkauft Dachziegel aus Beton und Ton für Schrägdächer, wir verkaufen Bitumendachplatten für den Flachdachmarkt.

- Das Dachgeschäft ist ausgesprochen lokal strukturiert, und für den Verkauf der verschiedenen Produkte sind zwei gesonderte Verkaufsteams erforderlich. Genauso betreuen wir auch unseren Markt in Nordamerika.

- Die Produkte der beiden Unternehmen werden in verschiedenen Werken mit verschiedenen Rohstoffen und unterschiedlichen Produktionsverfahren hergestellt.

4) Angebot wird von 40% der nicht zugehörigen Aktionäre befürwortet

Die Gesellschaft befasst sich eingehend mit dem Umstand, dass 40 North und Standard zugehörige Unternehmen sind: ein Umstand, den Standard hinreichend offengelegt hat. Diese Diskussion kann die schlichte Wahrheit nicht verbergen, dass der größte Aktionär von Braas Monier, Monier Holdings, zu dem Apollo, Towerbrook und York und andere globale Finanzinstitute gehören, zugestimmt hat, seine gesamte Position zu den von Standard angebotenen EUR 25 je Stammaktie zu verkaufen. Die verschiedenen Verkäufer von Monier Holdings gehören zu den erfahrensten Aktionären der Welt. Sie waren im Vorstand von Braas Monier vertreten, kennen die Gesellschaft seit vielen Jahren genau und wären keineswegs unter Druck zu verkaufen.

5) Die Kombination beider Unternehmen wird eine stärkere Marktposition zur Überwindung der Schwierigkeiten erreichen, mit denen Braas Monier als eigenständige Gesellschaft allein konfrontiert ist

Wir stellen fest, dass das Schreiben eine Reihe von Initiativen auflistet, die die Gesellschaft in den vergangenen Jahren zur Steigerung der Wertschöpfung unternommen hat. So sehr wir diese Rationalisierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen, die alle ihrer Natur nach historisch sind, zu schätzen wissen, sind diese jüngeren Bemühungen vollumfänglich im unbeeinflussten Kurs der Stammaktie eingepreist.

Dagegen erwähnt das Schreiben eine Reihe von Unsicherheiten nicht, mit denen Braas Monier derzeit konfrontiert ist, darunter sowohl markt- als auch unternehmensspezifische Herausforderungen. So korrigierte Braas Monier etwa vor kurzem die eigene Prognose für das bereinigte Wachstum in 2016 von 2-3% auf 1% nach unten:

"Im Vergleich zum Jahresbeginn werden die allgemeinen Erwartungen an das Mengenwachstum durch Unsicherheiten nach dem britischen Referendum, eine schwache Entwicklung des italienischen Marktes sowie eine langsamere Stabilisierung in Malaysia und den weiteren starken Wachstumsrückgang in China gedämpft. Diese Auswirkungen werden voraussichtlich nur teilweise durch die bessere Marktentwicklung in Deutschland, Polen und vor allem Südost-Europa aufgewogen. Auf Basis dieser Annahmen rechnet Braas Monier mit einem bereinigten Umsatzwachstum von rund 1%" - Braas Monier, Quartalsbericht zum 2. Quartal

Wir empfinden enormen Respekt für Braas Monier: das Geschäft, die Marken und vor allem für das Management und die Mitarbeiter des Unternehmens. Die Marktunsicherheiten, denen die Gesellschaft gegenübersteht, halten jedoch an und werden durch den alleinigen Fokus auf Schrägdächer in Europa zusätzlich verschärft. Durch den Zusammenschluss mit Standard Industries wird die Gesellschaft von einer Diversifizierung nach Regionen, Produkten und Endmärkten sowie von unserer zunehmenden Größe und unserer Bereitschaft profitieren, in das Geschäft und seine Mitarbeiter zu investieren. Dadurch generieren wir zusätzliche Chancen für alle Stakeholder.

Mit freundlichen Grüßen

David Winter David Millstone
Co-Chief Executive Officer, Standard Industries Co-Chief Executive Officer, Standard Industries

cc: Pierre-Marie De Leener
CEO und Vorsitzender des Verwaltungsrats, Braas Monier



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