Scherzer & Co. AG
Scherzer & Co. AG: Offener Brief zum Übernahmeangebot R. Stahl AG durch die Weidmüller-Gruppe
Scherzer & Co. AG / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges Die Scherzer & Co. AG ist Aktionärin der R. Stahl AG. Sie hat heute den folgenden Text als offenen Brief an den Vorstand und den Aufsichtsrat der R. Stahl AG gerichtet: R. Stahl AG 74 638 Waldenburg Köln, 16. Juni 2014 Übernahmeangebot durch die Weidmüller-Gruppe, 32758 Detmold: Sehr geehrter Herr Schomaker, sehr geehrter Herr Marx, sehr geehrte Mitglieder des Aufsichtsrats, geschätzte “Familienaktionäre” der R. Stahl AG Die Scherzer & Co. AG (www.scherzer-ag.de) ist eine Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Köln und hält selbst und im Umfeld insgesamt mehr als 2% der R. Stahl-Aktien. Die Scherzer & Co. ist – und dies ist im vorliegenden Kontext besonders erwähnenswert – vollkommen unabhängig und weder mit den Familienaktionären rund um die R. Stahl AG noch mit der Weidmüller-Gruppe in irgendeiner Weise direkt oder indirekt verbunden. Die Scherzer & Co. AG ist ein in jeder Hinsicht “freier Aktionär” der R. Stahl AG – vor allem frei von Interessenkonflikten und damit auch frei im Wahlverhalten hinsichtlich des Übernahmeangebots. Grundsätzlich lassen wir uns in der Entscheidungsfindung gerne von sachlichen Argumenten sowie belastbaren Daten und Fakten pro oder contra einer Sache leiten. Mit wachsender Irritation und einer zunehmenden Skepsis beobachten wir die aktuellen Entwicklungen rund um die R. Stahl AG. Insbesondere der letzte Erhöhungsschritt der Weidmüller-Gruppe auf 50 Euro einerseits und die Kommunikation seitens der R. Stahl AG an verschiedenen Orten andererseits lassen aus heutiger Sicht befürchten, dass Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin – und mit zunehmender Vehemenz – nicht die Interessen aller Aktionäre der börsennotierten R. Stahl AG vertreten, sondern lediglich unklaren Partikularinteressen verpflichtet scheinen. Ein Indiz in diese Richtung war bereits der aus unserer Sicht unnötige, riskante und nicht im Interesse der unabhängigen Aktionäre stehende Aktienrückkauf von 2% des Aktienkapitals zu durchschnittlich 43,95 Euro gemäss Information von der Hauptversammlung, der lediglich die Machtposition der “Familienaktionäre” (oder zumindest Teilen davon) gestärkt hat, auch wenn die offizielle Begründung des Vorstands für diesen Schritt eine andere war. Ein Stück weit entlarvend sind aus Sicht von “freien Aktionären” in diesem Zusammenhang Aussagen in der aktuellen Ausgabe des HANDELSBLATT vom 16. Juni 2014, die R. Stahl-Finanzvorstand Bernd Marx zugeschrieben werden. Wörtlich antwortet Herr Marx auf eine entsprechende Journalisten-Frage zu den Motiven des Aktienrückkaufs in ungeahnter Offenheit: “Uns war wichtig, alle Vorkehrungen zu treffen, dass die positive Entwicklung von R. Stahl nicht durch Minderheitsaktionäre behindert wird, die abweichende strategische Interessen verfolgen. Wir halten es für das Beste, wenn wir unseren klaren Fokus behalten und als Technologieführer im Explosionsschutz weiter profitabel wachsen können.” Vorstand und Aufsichtsrat waren demnach offenbar zur Entscheidung gekommen, dass Minderheitsaktionäre, die nicht den Kurs der Familie vertreten, den Frieden stören und deshalb mit dem Firmengeld – also auch jenem Kapital dieser störenden Minderheitsaktionäre! – mittels Aktienrückkauf neutralisiert werden müssen. Das Firmenvermögen wird also in fragwürdiger Weise dazu verwendet, um sich gegen Teile des eigenen Aktionariats zu stellen – und zwar gegen die Minderheitsaktionäre. Der Vorstand hat damit klar gegen § 33 WpÜG verstoßen, der ihm alle Handlungen verbietet, die einen Erfolg des Übernahmeangebots verhindern könnten und gesteht dies auch noch öffentlich ein. Ein kooperativer, offener Diskurs zwischen Weidmüller und R. Stahl ist nach außen nicht erkennbar und es müssen auch ernsthafte Zweifel bestehen, dass es hinter den Kulissen ungeachtet des vorliegenden Angebots und des Voranschreitens auf der Zeitachse konstruktive Gespräche zwischen den Beteiligten gibt. Eher ist das Gegenteil der Fall: wechselseitige Schuldzuweisungen, der Vorwurf fehlender Aufrichtigkeit und Glaubwürdigkeit, “Unverschämtheit”, “Respektlosigkeit”, “Frechheit” usw. Es sind offenkundig viele Emotionen im Spiel. Der äußere Eindruck ist zunehmend jener einer Blockade-Position, die sich in Vorstand und Aufsichtsrat der R. Stahl AG zum möglichen Schaden von Aktionären – und aus heutiger Sicht letztlich auch der R. Stahl AG selbst und ihrer Mitarbeiter! – gebildet hat. Vorstand und Aufsichtsrat greifen – mutmaßlich primär im Interesse einzelner “Familienaktionäre”, aber auch im eigenen Interesse – weitreichend in die Vermögenssphäre von Aktionären ein, ohne diesen – und das macht diesen Fall so pikant – inhaltlich eine Alternative zur Weidmüller-Gruppe aufzeigen zu können, obwohl gleich mehrere Alternativen auf der Hand lägen, wenn die Prognosen von Vorstand und Aufsichtsrat zum weiteren Kurs der R. Stahl AG stimmig wären und nicht nur ein Zünden von Nebelkerzen. Es gibt zum heutigen Zeitpunkt – und auch das wurde auf der Hauptversammlung sehr deutlich – offenbar keinen “Plan B” für R. Stahl, außer einem wirtschaftlichen Alleingang mit einem “Weiter so”, dessen Erfolgsaussichten der Markt zumindest aktuell, da der Aktienkurs einer “isolierten R. Stahl AG” sehr deutlich unterhalb der Weidmüller-Offerte von 50 Euro notiert, als unsicher und zweifelhaft beurteilt werden muss. Es erscheint nicht ausgeschlossen, dass der Aktienkurs bei einem Scheitern der Offerte für lange Zeit ungeachtet der ambitionierten Prognosen des Vorstands von Anfang Mai 2014 deutlich unterhalb der Weidmüller-Offerte verharren würde und all Ihre optimistischen Prognosen schon sehr bald Makulatur wären. Vorstand und Aufsichtsrat – aber auch die inhaltlich schwer zu fassenden “Familienaktionäre” der R. Stahl AG – stürzen “freie Aktionäre” wie die Scherzer & Co. AG mit ihrem jüngsten Verhalten und der Kommunikation darüber in ein Dilemma und auch in eine “Entscheidungsschlacht” auf äußerst dünner Datenbasis. Hinzu kommt erschwerend, dass sich mit wachsender Dauer des Übernahmekampfs aus einer unabhängigen (Aktionärs-)Außenperspektive auf Seiten der R. Stahl AG auch die Widersprüche und Ungereimtheiten mehren. Darunter leidet letztlich die Glaubwürdigkeit, sowohl die der Organe wie auch jene der komplex strukturierten “Familienaktionäre”. Diese sollen/wollen nach den letzten Meldungen nach außen zwar als untrennbare Einheit wahrgenommen werden, obwohl sich auch belastbare Hinweise finden lassen, dass es um die Einheit und Einigkeit der Familienstämme zumindest in der Vergangenheit nicht immer zum Besten bestellt war. Kurzum: In der vorliegenden Übernahmesituation in einer börsennotierten Aktiengesellschaft mit Minderheitsaktionären, die nicht zur “Familie” gehören, helfen nur Offenheit und völlige Transparenz, um “freie Aktionäre” inhaltlich von der eigenen Position überzeugen zu können und sich nicht dem Verdacht aussetzen zu wollen, auf sehr fragwürdige Art und Weise lediglich Einzelinteressen zu bedienen und die Aktionäre im Kampf gegen einen “missliebigen Aggressor” – so zumindest der heute entstehende Eindruck – im Eigeninteresse instrumentalisieren zu wollen. Deshalb fordern wir Vorstand und Aufsichtsrat der R. Stahl AG mit diesem Schreiben auf: 1. Schaffen Sie im eigenen Interesse und im Interesse aller unabhängigen Aktionäre uneingeschränkt Klarheit über den angemessenen Wert der R. Stahl AG und veröffentlichen Sie die wichtigsten wirtschaftlichen Eckdaten der sog. “Inadequacy Opinion” von Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, vom 2. Juni 2014. Verschanzen Sie sich bitte nicht dahinter, dass die “Inadequacy Opinion” nur für Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt wurde, wie dies auf der letzten Seite des Dokuments erwähnt wird. Die Aktionäre, von deren Geld dieses Gutachten bezahlt wurde, müssen ein Recht darauf haben, die so von den beauftragten Gutachtern ermittelten Werte auch in ihrer Zusammensetzung zu erfahren, um diese in ihrer Entscheidungsfindung berücksichtigen zu können. 2. Zeigen Sie den Aktionären, die nicht zur Familie gehören und “frei” sind, gangbare Alternativen zum Weidmüller-Übernahmeangebot auf und suchen Sie im Interesse aller Minderheitsaktionäre nach wirtschaftlich sinnvollen Lösungen in der vorliegenden “Blockade-Konstellation”, die maßgeblich Sie selbst als Organe zu verantworten haben und die entgegen Ihrer Thesen nicht im Interesse des Unternehmens und aller Aktionäre sein muss, sondern je nach weiterer Entwicklung und Eskalation auch geeignet sein kann (kann!), Unternehmen wie Aktionäre gleichermaßen – und nachhaltig – zu schädigen. Zu 1.) Insofern ist unser Vertrauen in Fairness Opinions (oder “Inadequacy Opinions”) von Prüfungsgesellschaften ex ante grundsätzlich begrenzt, da diese immer auch einen bestimmten Zweck verfolgen. Dies gilt natürlich umso mehr, wenn wir nicht wissen, wie diese Bewertungen zustande gekommen sind und welche Annahmen einer Bewertung zugrundelagen. Der vorliegende Fall der “Inadequacy Opinion” von Ebner Stolz GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit der R. Stahl AG erscheint uns sogar besonders zweifelhaft, da die Begründungen für die “Nichtangemessenheit” zwar wortreich und wolkig aufgeführt worden sind. Eine detaillierte Herleitung der tatsächlichen Unternehmenswerte nach den verschiedenen Verfahren sowie die zur Entstehung dieser Werte beitragenden Parameter sucht man allerdings vergeblich. Auch findet sich keine einzige Kennzahl – weder vergangenheitsbezogen noch zukunftsorientiert – in diesem Bericht. Gerade diese in der konkreten Situation unnötige “Geheimhaltung” nährt letztlich inhaltliche Zweifel an dieser “Inadequacy Opinion” von Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, obwohl die Organe das genaue Gegenteil bezwecken. Bitte veröffentlichen Sie im Interesse Ihrer “freien Aktionäre” deshalb zeitnah vor Ablauf der Übernahmefrist mindestens folgende Eckdaten aus der “Inadequacy Opinion”, wenn Sie es ernst meinen mit Ihrer bisherigen Politik der Ablehnung und gleichzeitig die Unterstützung der Aktionäre auf diesem Wege einfordern: Ertragswertverfahren Marktpreisorientierte Verfahren Zu 2.) Mit einer solchen, nicht sehr konsensorientierten und auf Geheimhaltung fokussierten Blockade-Strategie gefährden Vorstand und Aufsichtsrat, aber auch die “Familienaktionäre” das Vermögen von Aktionären (und damit auch ihr eigenes Vermögen!). Sie riskieren auch, dass die Firma als solche Schaden nimmt. Sollte sich herausstellen, dass die Prognosen von Vorstand und Aufsichtsrat zu optimistisch waren, wird die R. Stahl AG und die Aktie darunter zu leiden haben. Die Tatsache, dass die Aktie aktuell ca. 10% unter dem Abfindungsangebot notiert, zeigt deutlich, dass die Märkte ihre Bedenken hinsichtlich der künftigen R. Stahl AG haben. Deshalb bitten wir Sie heute nachdrücklich: Zeigen Sie den Aktionären, die nicht zur Familie gehören und “frei” sind, gangbare Alternativen zum Weidmüller-Übernahmeangebot auf und suchen Sie im Interesse aller Minderheitsaktionäre zeitnah – d.h. bis Ende Juni – nach Lösungen. Eine Lösung aus der Situation könnte auch sein, dass die Familienaktionäre ausstiegswilligen Aktionären anbieten, deren Aktien mindestens zum gleichen Preis wie Weidmüller – also 50 Euro – zu übernehmen. Dies wäre eine faire und insbesondere auch glaubwürdige Lösung, da es auch die Familienaktionäre sind, die den R. Stahl-Aktionären aufgrund ihres eigenen Verhaltens einen möglichen Ausstieg zu 50,00 Euro, entsprechend der Annahme des Übernahmeangebots, verbauen. Zum Abschluss unseres “Offenen Briefs” möchten wir noch auf zwei weitere Punkte eingehen, die uns aufgefallen sind und die u.E. nach ungewöhnlich und auch erklärungsbedürftig sind. Die Insiderverkäufe des Aufsichtsratsvorsitzenden Hans Volker Stahl werden sowohl von der Gesellschaft selbst wie von Hans Volker Stahl auf der Hauptversammlung 2014 stark heruntergespielt, passen sie doch offenkundig nicht ins Bild einer “unverkäuflichen Firma”, an dem auch medial sehr sorgsam über entsprechende Berichte gearbeitet wird. Hans Volker Stahl sagte auf der Hauptversammlung 2014 auf eine entsprechende Nachfrage aus dem Aktionärskreis, dass diese Verkäufe “lange zurückliegen” und deshalb nicht mehr relevant seien. Herr Marx als Finanzvorstand erwähnt gegenüber dem HANDELSBLATT vom 16. Juni 2014, dass “Herr Stahl (.) diese Aktien zur Finanzierung eines privaten Investments verkauft hat“. Zudem weist Herr Marx in diesem HANDELSBLATT-Gespräch darauf hin, dass “innerhalb des Konsortiums der Gründerfamilien (.) ein vertraglich geregeltes Vorkaufsrecht” gilt. Und weiter: “Auf diese Weise bleiben die Aktien auch beim Ausstieg einzelner Gesellschafter im Kreis des Konsortiums.” Fakt ist: Tatsächlich hat Hans Volker Stahl aber seine 3.920 verkauften Aktien in 22 Transaktionen ausschließlich (!) über verschiedene Börsenhandelsplätze (Xetra / München) und nicht etwa außerbörslich verkauft (vgl. www.stahl.de). Es wäre Zufall, wenn auf der anderen Seite dieser börslichen Transaktionen über einen längeren Zeitraum bis in die jüngere Vergangenheit jeweils Familienmitglieder gestanden hätten. Aufsichtsratsmitglied Peter Leischner aus der Stahl-Familie hatte hingegen am 30. Oktober 2013 258 Aktien außerbörslich unter 30 Euro (!) erworben. Der bei freien Aktionären entstehende Eindruck ist leider, dass rund um diese früheren Insiderverkäufe des AR-Vorsitzenden Hans Volker Stahl jetzt im Umfeld des Übernahmeangebots eine Legendenbildung entstehen soll – aus welchen Motiven auch immer. Bei der Durchsicht der “Begründeten Stellungnahme” haben wir uns schließlich auch gefragt, warum dieses zentrale (Abwehr-)Dokument im Angebotsverfahren im Juni 2014 zwar vom kompletten Vorstand mit den Herren Schomaker und Marx unterzeichnet wurde, angesichts der Dimension aber nicht vom Aufsichtsratsvorsitzenden Hans Volker Stahl (Seite 60, Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat). In dieser Konstellation ist dies u.E. ungewöhnlich. Steht der Aufsichtsratsvorsitzende Hans Volker Stahl, bereits als Verkäufer von 3.920 Aktien über die Börse in Erscheinung getreten, etwa nicht hinter diesem Dokument? “Ich habe viel im Konsortium mitgearbeitet” (.) Die die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat unterzeichnende Heike Dannenbauer wäre demnach vor allem ein Gewächs des Familienkonsortiums, von dem sich erklärtermaßen zumindest ein Teil gegen das Angebot stemmt. Die vorliegende Übernahmesituation stellt alle Beteiligten – Weidmüller, R. Stahl und auch die freien Aktionäre – vor große Herausforderungen. Aus unserer Sicht als Aktionär der R. Stahl AG wären Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zunehmend gut beraten, mit Weidmüller entweder konstruktive Gespräche im Interesse aller Aktionäre über eine Zusammenarbeit aufzunehmen – oder aber, wenn dies z.B. aus emotionalen Motiven nicht mehr möglich ist – auch gangbare Alternativen aufzuzeigen. Die einfachen Aussagen “wir sind unverkäuflich” oder “2016 fahren wir die Ernte ein” können zumindest im Interesse von nicht zur Familie gehörenden Aktionären alleine kaum zielführend sein. Am Ende sind sie auch nicht im Interesse des Unternehmens. Im schlimmsten Falle gefährdet ein solches “Blockade-Denken” Arbeitsplätze. Wir bitten Sie, auf unsere Anliegen einzugehen und insbesondere unser Begehren nach Veröffentlichung der wichtigsten Eckdaten aus der “Inadequacy Opinion” von Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, vom 2. Juni 2014 – in Ihrem eigenen Interesse – auch zeitnah mit den entsprechenden Inhalten öffentlich zu machen. Mit freundlichen Grüssen Dr. Georg Issels Hans Peter Neuroth Ende der Corporate News 16.06.2014 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
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273840 16.06.2014 |