AEVIS VICTORIA SA
Annonce préalable de l’offre publique d’acquisition de AEVIS Holding SA pour toutes les actions nominatives en mains du public de Victoria-Jungfrau Collection AG
AEVIS Holding SA / Mot-clé(s): Déclaration d'intentions/Acquisition d'une société 24.10.2013 / 17:34 --------------------------------------------------------------------- Annonce préalable de l'offre publique d'acquisition de AEVIS Holding SA, Fribourg, Suisse pour toutes les actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 100.00 chacune en mains du public de Victoria-Jungfrau Collection AG, Höheweg 41-49, 3800 Interlaken, Suisse AEVIS Holding SA, Fribourg, Suisse ('AEVIS' ou l''Offrant'), envisage de présenter, vraisemblablement le 8 novembre 2013, une offre publique d'acquisition au sens des articles 22 ss. de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières, portant sur toutes les actions nominatives de Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Suisse ('VJC'), d'une valeur nominale de CHF 100.00 chacune (les 'Actions VJC') en mains du public (l''Offre'). Contexte de l'Offre AEVIS est une société anonyme dont le siège est à Fribourg et dont les actions sont cotées au SIX Swiss Exchange. L'Offrant détient des participations dans le domaine de la santé, des sciences de la vie, du mode de vie (Lifestyle) et d'autres services à la personne. AEVIS détient notamment le deuxième groupe de cliniques privées en Suisse qui est présent dans les trois régions linguistiques, ainsi qu'un important portefeuille immobilier lié au domaine de la santé. L'Offrant est géré dans une perspective de développement sur le long terme. Depuis 2011, AEVIS est contrôlée directement et indirectement par ses actionnaires de référence Antoine Hubert et son épouse Géraldine Hubert-Reynard ainsi que Michel Reybier qui sont liés par une convention d'actionnaires. Leur participation indirecte dans AEVIS est détenue par la société M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A., Vouvry, Suisse ('MRSI'). MRSI est détenue à parts égales (c'est-à-dire à concurrence de 25 actions chacune) par deux sociétés: (i) HR Finance & Participations SA, Vouvry, Suisse ('HRFP'); et (ii) EMER Holding SA, Vouvry, Suisse ('EMER'). Les actions HRFP sont entièrement détenues par Antoine Hubert et Géraldine Hubert-Reynard. Les actions EMER sont entièrement détenues par Michel Reybier. Antoine Hubert est un entrepreneur suisse domicilié à Crans-Montana, en Suisse. Il est administrateur délégué d'AEVIS. Michel Reybier, qui est domicilié à Verbier, détient notamment le groupe d'hôtels de luxe 'La Réserve' présent à Genève, à Paris et à St. Tropez/Ramatuelle. Il détient en outre une participation de 30 pour cent dans Seiler Hotels Zermatt AG, Zermatt, Suisse. Le 21 octobre 2013, l'Offrant et les personnes agissant de concert avec lui (i.e. Antoine Hubert, Géraldine Hubert-Reynard, Michel Reybier et les sociétés qu'ils contrôlent) ont annoncé une participation représentant 7.78 pour cent du capital et des droits de vote de VJC. AEVIS envisage de contribuer au développement de VJC sur le long terme tout en renforçant sa position en dehors des services réglementés du domaine de la santé. Termes principaux de l'Offre Il est prévu que les termes principaux de l'Offre soient les suivants: Objet de l'Offre L'Offre portera sur l'ensemble des Actions VJC en mains du public émises à la date de cette annonce préalable ainsi que sur celles qui pourraient être émises jusqu'à l'échéance du délai supplémentaire d'acceptation de l'Offre. L'Offre ne portera pas sur les Actions VJC détenues par VJC ou par l'une de ses filiales directes ou indirectes. Prix Offert CHF 250.00 net par Action VJC (le 'Prix Offert'). Le Prix Offert sera réduit du montant brut d'éventuels dividendes ou remboursements de capital, ainsi que pour refléter tout autre événement dilutif (tel qu'une augmentation de capital comportant l'émission d'Actions VJC à un prix inférieur au Prix Offert, la vente d'Actions VJC par VJC ou ses filiales à un prix inférieur au Prix Offert ou l'émission par VJC ou ses filiales de droits d'option, de conversion ou d'autres instruments financiers ayant des Actions VJC comme sous-jacent). Le Prix Offert comprend une prime de 37 pour cent par rapport au montant de CHF 182.42 correspondant au cours moyens des transactions au SIX Swiss Exchange pendant les 60 derniers jours de bourse précédant la date de cette annonce préalable, calculé en fonction de la pondération des volumes. Période d'Offre Le prospectus d'Offre sera vraisemblablement publié le 8 novembre 2013. Après l'expiration du délai de carence, l'Offre pourra être acceptée pendant 20 jours de bourse, c'est-à-dire en principe du 28 novembre 2013 au 30 décembre 2013, à 16h00, heure d'Europe centrale (HEC) (la 'Période d'Offre'). L'Offrant se réserve le droit de prolonger la Période d'Offre une ou plusieurs fois. Une prolongation de la Période d'Offre au-delà de 40 jours de bourse requiert l'accord de la Commission des offres publiques d'acquisition (la 'COPA'). Si l'Offre aboutit, elle sera ouverte à l'acceptation pendant un délai supplémentaire de 10 jours de bourse. Conditions Il est prévu que l'Offre soit soumise aux conditions suivantes: (a) A l'échéance de la Période d'Offre (éventuellement prolongée), l'Offrant a reçu des déclarations d'acceptation portant sur un nombre d'Actions VJC qui, additionnées aux Actions VJC que l'Offrant et les personnes agissant de concert avec lui détiennent à cette date, représentent au moins 51 pour cent de toutes les Actions VJC émises à l'expiration de la Période d'Offre (éventuellement prolongée). (b) À compter de la date de l'annonce préalable jusqu'à l'échéance de la Période d'Offre (éventuellement prolongée), aucune circonstance ou évènement n'est survenu ou n'a été rendu public qui, individuellement ou en conjonction avec d'autres événements ou circonstances, est susceptible, de l'avis d'une société de révision ou d'une banque d'investissement de renommée internationale mandatée par l'Offrant, d'entraîner pour VJC ou ses filiales directes et indirectes l'une des conséquences suivantes : (i) une baisse du chiffre d'affaires annuel consolidé d'un montant de CHF 3'603'600 (correspondant à 5 pour cent du chiffre d'affaires consolidé de VJC pour l'exercice 2012) ou plus; (ii) une baisse de l'EBITDA annuel consolidé d'un montant de, respectivement d'une valeur équivalente à, CHF 282'500 (correspondant à 10 pour cent de l'EBITDA consolidé de VJC pour l'exercice 2012) ou plus ; (iii) une réduction des fonds propres consolidés d'un montant de, respectivement d'une valeur équivalente à, CHF 6'423'500 (correspondant à 10 pour cent des fonds propres consolidés de VJC au 30 juin 2013) ou plus. (c) Le conseil d'administration de VJC a décidé d'inscrire l'Offrant ou le cas échéant une personne agissant de concert avec l'Offrant au registre des actions de VJC en tant qu'actionnaire avec droits de vote pour toutes les Actions VJC acquises ou devant être acquises par l'Offrant et les personnes agissant de concert avec l'Offrant en relation avec l'Offre. (d) L'assemblée générale de VJC n'a approuvé aucune distribution de dividende ou réduction de capital, aucune acquisition, scission ou aucun autre acte de disposition d'actifs portant sur, individuellement ou collectivement, une valeur ou un prix égal ou supérieur à CHF 12'025'500 (correspondant à 10 pour cent du bilan consolidé de VJC au 30 juin 2013) et aucune fusion ou augmentation du capital ordinaire, autorisée ou conditionnelle de VJC. (e) A l'exception des obligations ayant été rendues publiques avant l'annonce préalable, depuis le 30 juin 2013, VJC ainsi que ses filiales directes et indirectes ne se sont engagées ni à acquérir ou aliéner des actifs, ni à accepter des fonds étrangers ou a en rembourser, pour une valeur égale ou supérieure à CHF 12'025'500 (correspondant à 10 pour cent du bilan consolidé de VJC au 30 juin 2013). (f) Aucun jugement, décision ou autre injonction d'une autorité empêchant ou déclarant illégale l'Offre ou son exécution n'ont été rendus. L'Offrant se réserve le droit de renoncer, en tout ou partie, à l'une ou à plusieurs des conditions énumérées ci-dessus. Les conditions (a) et (b) valent jusqu'à l'expiration de la Période d'Offre (éventuellement prolongée). Les autres conditions valent jusqu'au terme d'exécution de l'Offre. Si la condition (a) ou la condition (b) ne sont pas réalisées à l'expiration de la Période d'Offre (éventuellement prolongée) et que l'Offrant n'y a pas renoncé, l'Offre sera considérée comme n'ayant pas abouti. Si l'une des conditions (c) à (f) n'est pas réalisée et que l'Offrant n'y a pas renoncé avant le terme d'exécution de l'Offre, l'Offrant pourra déclarer que l'Offre n'a pas abouti ou en reporter le terme d'exécution pour une période de quatre mois au plus après l'expiration du délai supplémentaire d'acception (la 'Prolongation'). Pendant la Prolongation, l'Offre demeurera soumise aux conditions (c) à (f) aussi longtemps que, et dans la mesure où, ces conditions ne sont pas satisfaites et que l'Offrant n'y a pas renoncé. A moins que l'Offrant sollicite un report supplémentaire du terme d'exécution de l'Offre et que la COPA approuve un tel report supplémentaire, l'Offrant déclarera l'Offre comme n'ayant pas abouti si les conditions (c) à (f) ne sont pas réalisées et qu'il n'y a pas été renoncé à l'échéance de la Prolongation. Restrictions à l'Offre En général L'Offre mentionnée dans cette annonce préalable ne sera faite ni directement ni indirectement dans un Etat ou une juridiction dans lequel/laquelle une telle Offre serait illicite ou contreviendrait de toute autre manière aux lois ou réglementations en vigueur ou qui exigerait de la part de l'Offrant une modification des termes ou des conditions de l'Offre de quelque manière que ce soit ou la formulation d'une requête ou la réalisation de démarches supplémentaires auprès d'autorités gouvernementales, d'autorégulation ou d'autres organes en relation avec l'Offre. Il n'est pas prévu d'étendre l'Offre à de tels Etats ou juridictions. La documentation relative à l'Offre ne doit pas être distribuée ou envoyée dans de tels Etats ou juridictions. Cette documentation ne doit pas non plus être utilisée pour solliciter l'acquisition de titres de participation de VJC de personnes domiciliées ou ayant leur siège dans de tels Etats ou juridictions. United States of America The public tender offer described in this pre-announcement will not be made directly or indirectly in or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, the United States of America and may only be accepted outside the United States of America. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, telex or telephones. This pre-announcement and any other offering materials with respect to the public tender offer described in this pre-announcement may not be distributed in nor sent to the United States of America and may not be used for the purpose of soliciting the sale or purchase of any securities of VJC from anyone in the United States of America. The Offeror is not soliciting the tender of securities of VJC by any holder of such securities in the United States of America. Securities of VJC will not be accepted from holders of such securities in the United States of America. Any purported acceptance of the offer that the Offeror or its agents believe has been made in or from the United States of America will be invalidated. The Offeror reserves the absolute right to reject any and all acceptances determined by them not to be in the proper form or the acceptance of which may be unlawful. United Kingdom This communication is directed only at persons in the U.K. who (i) have professional experience in matters relating to investments, (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) ('high net worth companies, unincorporated associations, etc') of The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 or (iii) to whom it may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as 'relevant persons'). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Informations Il est prévu que des informations plus détaillées sur l'Offre soient publiées le 13 novembre 2013 dans la Neue Zürcher Zeitung et dans l'AGEFI. Cette annonce préalable ainsi que les autres documents concernant l'Offre pourront être consultés à l'adresse http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev is-holding-sa.html. UBS SA a été mandatée en qualité de conseiller financier et d'agent chargé de l'exécution de l'Offre. Numéro de valeur/ISIN : Actions nominatives de Victoria-Jungfrau Collection AG Numéro de valeur ISIN Symbole 111'107 CH0001111076 VIJN Lieu et date: Fribourg, le 24 octobre 2013 Banque mandatée: UBS SA Fin du communiqué aux médias --------------------------------------------------------------------- 24.10.2013 Communiqué de presse transmis par EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Archives des nouvelles: http://switzerland.eqs.com/de/News L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle. --------------------------------------------------------------------- 236120 24.10.2013
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