DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen

  • WKN: 549890
  • ISIN: DE0005498901
  • Land: Deutschland

Nachricht vom 28.01.2015 | 10:06

DATA MODUL AG: Öffentliche Übernahme


DATA MODUL AG  / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

28.01.2015 10:06

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


Die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, München, sowie die Arrow Electronics, Inc., Centennial, USA, und deren indirekte 100 %ige Tochtergesellschaft, die Blitz 14-482 GmbH (künftig: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH), München, haben heute eine Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen geschlossen. Ferner hat die Blitz 14-482 GmbH mitgeteilt, dass sich mehrere Aktionäre der Gesellschaft, darunter insbesondere Mitglieder der Familie Hecktor und die Varitronix Investment Limited, verpflichtet haben, Aktien in Höhe von insgesamt 37,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen der Übernahme zu dem angekündigten Angebotspreis von EUR 27,50 je Aktie an die Blitz 14-482 GmbH zu veräußern oder in das angekündigte öffentliche Übernahmeangebot der Blitz 14-482 GmbH einzuliefern. Die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen mit Sitz in München ("Data Modul AG"), die Arrow Electronics, Inc., mit Sitz in Centennial, USA ("Arrow, Inc."), und die Blitz 14-482 GmbH (künftig: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH), eine von der Arrow, Inc. kontrollierte 100 %ige indirekte Tochtergesellschaft mit Sitz in München ("Arrow CEHM"), haben heute eine Vereinbarung im Hinblick auf eine geplante Übernahme der Data Modul AG durch Arrow CEHM geschlossen ("Business Combination Agreement"). Nach einer heute veröffentlichten Mitteilung der Arrow CEHM gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) beabsichtigt diese, wie im Business Combination Agreement vereinbart, als Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG an die Aktionäre der Data Modul AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der Data Modul AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 27,50 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 36 % auf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Data Modul-Aktien während der letzten drei Monate vor dem Tag dieser Veröffentlichung. Darüber hinaus hat die Arrow CEHM mitgeteilt, dass sie mit Aktionären aus dem Kreis der Familie Hecktor sowie mit der Varitronix Investment Limited einen Kaufvertrag, ein so genanntes Share Purchase Agreement ("SPA"), geschlossen haben, wonach diese Aktionäre ihre Aktien in Höhe von insgesamt 34,22 % des Grundkapitals der Data Modul AG zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 27,50 je Aktie an die Arrow CEHM veräußern. Der Vollzug des SPA steht nach der Mitteilung von Arrow CEHM insbesondere unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe der Transaktion und der Erreichung einer Beteiligung von Arrow CEHM in Höhe von mindestens 75 % des Grundkapitals mit Vollzug des Übernahmeangebots und des SPA. Wie die Arrow CEHM ferner mitgeteilt hat, haben sich zudem weitere Aktionäre der Gesellschaft unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien in Höhe von insgesamt 3,14 % des Grundkapitals der Data Modul AG in das angekündigte Übernahmeangebot einzuliefern. Damit haben sich die Arrow, Inc. und die Arrow CEHM bereits heute den Erwerb von insgesamt 37,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft gesichert. Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die Gesellschaft 132.182 eigene Aktien hält, entspricht dies derzeit einem Anteil in Höhe von 38,82 % der Stimmrechte in der Gesellschaft. Der Vollzug des beabsichtigten Übernahmeangebots steht nach dem Business Combination Agreement ebenfalls insbesondere unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe der Transaktion durch die zuständigen Behörden sowie der weiteren Bedingung, dass Arrow CEHM mit Vollzug des Übernahmeangebots sowie des SPA eine Beteiligung in Höhe von 75 % des Grundkapitals erreichen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Data Modul AG unterstützen nach den ihnen bekannten Informationen zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die geplante Transaktion. Insbesondere sind der Vorstand und Aufsichtsrat der Data Modul AG der Meinung, dass der von Arrow CEHM angekündigte Angebotspreis von EUR 27,50 je Aktie fair, angemessen und attraktiv ist. Dementsprechend hat der Vorstand im Business Combination Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere seiner Treue-, Sorgfalts- und Loyalitätspflichten sowie sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden erneuten Prüfung, das Übernahmeangebot zu unterstützen. München, den 28. Januar 2015 Der Vorstand 28.01.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
Sprache: Deutsch Unternehmen: DATA MODUL AG Landsberger Straße 322 80687 München Deutschland Telefon: +49 (0)89 56017-105 Fax: +49 (0)89 56017-102 E-Mail: barbara.lederer@data-modul.com Internet: www.data-modul.com ISIN: DE0005498901 WKN: 549890 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service

Anleihe im Fokus

Eyemaxx 5,5%-Anleihe jetzt zeichnen!

Profitables Geschäftsmodell mit wachstums- und margenstarken Geschäftsfeldern in den Bereichen Wohnen und Gewerbe; Kernmärkte sind Deutschland und Österreich


öffentliches Angebot: vom 5. September 2019 bis zum 19. September 2019 (12:00 Uhr MESZ)

Emissionsvolumen: Bis zu 50 Mio. Euro

Umtauschangebot: Frist für Umtausch der Anleihe 2014/2020 bis 13. September 2019

WKN / ISIN: A2YPEZ/DE000A2YPEZ1

Zinszahlung/Zinszahlungsmodalitäten:5,5 % p.a (Kupon), (ICMA actual /actual), erste Zinszahlung am 24. September 2020v

GBC-Fokusbox

Fonds Research 2019: Dt. Mittelstandsanleihen FONDS bietet attraktive Anlagemöglichkeit

Auch 2019 hat die GBC AG unter der Vielzahl an Publikumsfonds neun „Fonds Champions“ herausgefiltert. Darunter den Deutsche Mittelstandsanleihen FONDS (ISIN: LU0974225590), der eine qualitätsorientierte Strategie verfolgt und eine vielversprechende Anlagemöglichkeit in den deutschen Mittelstand bietet. Insbesondere vor dem Hintergrund des aktuellen Niedrigzinsniveaus sehen wir den Fonds als gute Chance, um attraktive Renditen zu erwirtschaften und dies verbunden mit einer traditionell niedrigen Fonds-Volatilität. Wir vergeben 5 von 5 GBC-Falken ein.

Aktuelle Research-Studie

euromicron AG

Original-Research: euromicron AG (von GBC AG): Kaufen

13. September 2019