Befreiung; <DE000A0D9Y97>

Zielgesellschaft: HCI Capital AG; Bieter: Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l. und andere

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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von der Verpflichtung
zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines
Pflichtangebots für Aktien der

HCI Capital AG, Burchardstrasse 8, 20095 Hamburg

ISIN: DE000A0D9Y97

Mit Bescheiden vom 12. April 2010 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') auf entsprechende Anträge die

1. Corsair Capital LLC, c/o The Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, DE
19801, USA;

2. Corsair III Financial Services Offshore Capital Partners L.P.,
c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland
House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands as its General
Partner;

3. Corsair III Finance Europe S.à r.l., 65, Boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

4. Corsair III Investments International S.à r.l., 65, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

5. Corsair III Participations S.à r.l., 65, Boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

6. Corsair III Benelux Investments S.à r.l., 65, Boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

7. Corsair III European Investments S.à r.l., 65, Boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

8. Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

und

9. MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH, Palmaille 67, 22767
Hamburg, Deutschland

(zusammen die 'Antragssteller') im Hinblick auf die - im Zusammenhang mit
der Sanierung der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, Hamburg, und der HCI
Capital AG - Kontrollerlangung an der HCI Capital AG von den
Verpflichtungen befreit, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die
Kontrollerlangung an der HCI Capital AG zu veröffentlichen sowie gemäß § 35
Abs. 2 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die
Aktionäre der HCI Capital AG zu übermitteln und eine solche
Angebotsunterlage zu veröffentlichen.

Die Bescheide der BaFin enthalten Nebenbestimmungen zur Sicherstellung der
folgenden Sanierungsmaßnahme:

- Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG bezieht bis zum 30. Juli 2011 im
Rahmen einer bis zu diesem Datum durchzuführenden Kapitalerhöhung junge
Aktien der HCI Capital AG gegen Zahlung von bis zu EUR 14.400.000,
mindestens aber gegen Zahlung eines Betrages, der sich aus der Ausübung
aller Bezugsrechte, die der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG auf
Grund der gehaltenen Namensaktien an der HC Capital AG zustehen,
ergibt.

Dem Antrag der Antragssteller wurde gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG in
Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung stattgegeben. Die
Bescheide der BaFin beruhen im Wesentlichen auf den folgenden Gründen:

- Die Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l. und die MPC
Münchmeyer Petersen & Co. GmbH werden sich künftig untereinander
hinsichtlich der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG abstimmen, sodass
die Antragsteller über eine wechselseitige Zurechnung ihrer Stimmrechte
nach § 30 Abs. 2 WpÜG einen beherrschenden Einfluss auf die MPC
Münchmeyer Petersen Capital AG erlangen. Eine entsprechende
Vereinbarung zwischen den Parteien ist inzwischen in Kraft getreten.
Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG gilt damit nach § 2 Abs. 6 WpÜG
in Verbindung mit den Grundsätzen zur sog. Mehrmütterherrschaft als
Tochtergesellschaft der Antragsteller, so dass diesen die von der MPC
Münchmeyer Petersen Capital AG an der HCI Capital AG gehaltenen
Stimmrechte nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet
würden.

- Die Kapitalerhöhung der HCI Capital AG ist zur Sicherung der
Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft erforderlich und damit zur
Beseitigung bestandsgefährdender Risiken im Sinne von § 322 Abs. 2 Satz
3 HGB. Diese Risiken entstanden v.a. durch einen Rückgang des
Platzierungsvolumens der HCI Capital AG und dadurch drohende
Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften und Garantien.

- Die HCI Capital AG ist sanierungsfähig, da die Antragssteller einem
plausiblen Sanierungskonzept folgen. Dazu gehören neben der oben
beschriebenen Sanierungsmaßnahme operative Maßnahmen wie Personalabbau,
Reduzierung der Sachkosten, Optimierung des Produktvertriebes sowie
Neuausrichtung der Wertschöpfungskette und des Produktportfolios, der
Bezug junger Stückaktien der HCI Capital AG im Rahmen der geplanten
Kapitalerhöhung im Volumen von EUR 22 Mio. (davon durch die MPC
Münchmeyer Petersen Capital AG bis zu EUR 14,4 Mio.), die Vereinbarung
eines Moratoriums bis zum 30. September 2012 hinsichtlich der
Inanspruchnahme aus Eventualverbindlichkeiten und die weitgehende
Freistellung und stufenweise Haftungsentlassung, die Stundung von
Tilgungs- und Zinsforderungen in Höhe von rund EUR 37,7 Mio. bis zum
30. September bzw. 31. Dezember 2010 und die anschließende Umwandlung
in Eigenkapital oder die Überführung in eine langfristige Finanzierung
sowie die bereits umgesetzte Kapitalisierung zukünftiger Forderungen
aus Managementerträgen. Die durch das Sanierungskonzept erfolgte
Verknüpfung der Befreiung von Eventualverbindlichkeiten mit internen
Kostensenkungsmaßnahmen und der Kapitalerhöhung stellt sicher, dass die
Gesellschafter der HCI Capital AG, deren Management und die
Gläubigerbanken bei der Stabilisierung des Unternehmens konstruktiv
zusammenwirken.

- Die Antragsteller sind bereit, im Rahmen des Sanierungskonzeptes einen
erheblichen Sanierungsbeitrag zu erbringen, der der HCI Capital AG
zufließt. Zwar wird die unmittelbare Leistung im Rahmen der geplanten
Erhöhung des Grundkapitals der HCI Capital AG in Höhe von bis zu EUR
14,4 Mio. durch die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG als Aktionärin
erbracht. Diese Leistung wird jedoch als Leistung der Antragssteller
gewertet. Zum einen ist die Münchmeyer Petersen Capital AG ihrerseits
ein Tochterunternehmen der Antragsteller. Zum anderen besteht ein enger
zeitlicher und sachlicher Zusammenhang zwischen der unmittelbaren
Leistung der Antragsteller im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals der
MPC Münchmeyer Petersen Capital AG in Höhe von ca. EUR 22 Mio. im April
2010 und der nach derzeitigen Planungen bis Juli 2011 auch durch die
MPC Münchmeyer Petersen Capital AG durchzuführenden Kapitalerhöhung bei
der HCI Capital AG.

- Unter Berücksichtigung der oben genannten Umstände überwiegen die
Interessen der Antragssteller an einer Befreiung die Interessen der
anderen Aktionäre an einem Pflichtangebot. Durch die Sanierung soll der
Fortbestand der HCI Capital AG gesichert werden. Dies ist im Interesse
aller Aktionäre der Gesellschaft, da anderenfalls die
Eintrittswahrscheinlichkeit bestandsgefährdender Risiken deutlich
erhöht würde. Da die Antragsteller im Rahmen der Sanierung durch ihre
Sanierungsleistungen zum Fortbestand der HCI Capital AG beitragen, kann
ihnen nicht zugemutet werden, gegenüber den Aktionären der HCI Capital
AG darüber hinaus ein Pflichtangebot zum Erwerb aller Aktien abzugeben.
Denn ihre Leistungen sollen vorrangig der HCI Capital AG und damit
mittelbar auch deren Aktionären zugute kommen. Die Aktienbeteiligungen
der Aktionäre der HCI Capital AG könnten zwar unter Umständen durch die
beabsichtigte Kapitalerhöhung verwässert werden, und insofern tragen
die bisherigen Aktionäre der HCI Capital AG einen Teil der in der
Vergangenheit bei der HCI Capital AG aufgelaufenen Verluste mittelbar
über den Wertverlust durch die Entwicklung des Börsenkurses ihres
Aktienbesitzes mit. Wenn jedoch die Antragsteller die endgültige
Sanierung der HCI Capital AG bewerkstelligen sollten, profitieren auch
die übrigen Aktionäre der HCI Capital AG angesichts ihrer bisherigen
mittelbaren Verlusttragung von den Früchten der Sanierung im Rahmen
ihres Aktienbesitzes. Insofern besteht im vorliegenden Fall auch für
die übrigen Aktionäre der HCI Capital AG entsprechend der
gesetzgeberischen Intention, derzufolge eine Befreiung von der
Angebotspflicht in Sanierungsfällen dann gerechtfertigt ist, wenn die
übrigen Aktionäre ihrerseits einen möglichen Vorteil aus der Sanierung
ziehen können, die Chance einer positiven Partizipation.

April 2010

Corsair Capital LLC

Corsair III Financial Services Offshore Capital Partners L.P.

Corsair III Finance Europe S.à r.l.

Corsair III Investments International S.à r.l.

Corsair III Participations S.à r.l.

Corsair III Benelux Investments S.à r.l.

Corsair III European Investments S.à r.l.

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 23.04.2010
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Notiert: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard), Hamburg; Freiverkehr
Berlin, Düsseldorf, Hannover, München, Stuttgart