Befreiung; <DE0007471195>

Zielgesellschaft: Solon SE; Bieter: Mithril GmbH

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung von den Pflichten
des § 35 WpÜG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') hat mit
Bescheid vom 8. Juli 2010 die Mithril GmbH von den Verpflichtungen befreit,
gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 die Erlangung der Kontrolle über die Solon SE zu
veröffentlichen, gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine
Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die Aktionäre der
Solon SE zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage gemäß § 35 Abs. 2
Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.

Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt:

Die Mithril GmbH wird hinsichtlich der Erlangung der Kontrolle über die
Solon SE, Berlin, in Folge der Übertragung von 3.086.785 jungen Stückaktien
am 5. Juli 2010 aus der am 8. Juni 2010 vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Solon SE beschlossenen Kapitalerhöhung 2010 gemäß § 37
Abs. 1, 1. und 3. Var. WpÜG von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG
die Kontrollerlangung zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu
übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein
Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:

Bis zum 10. Juni 2010 hielt die Mithril GmbH an der Solon SE 3.314.196
Stückaktien. Insgesamt war das Grundkapital der Solon SE in Höhe von EUR
12.530.196 in 12.530.196 auf den Inhaber lautende Stammaktien eingeteilt.
Am 8. Juni 2010 beschloss der Vorstand der Solon SE mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Grundkapital unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals
um EUR 4.694.836,00 durch Ausgabe von 4.694.836 jungen Stückaktien auf
insgesamt EUR 17.225.032,00 zu erhöhen. Die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 10. Juni 2010 in das Handelsregister eingetragen.

Zur technischen Abwicklung der Kapitalerhöhung wurden die jungen
Stückaktien von der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, übernommen. Die
Bezugsfrist wurde vom 18. Juni bis 1. Juli 2010 festgelegt. Im
Konsortialvertrag, der die Modalitäten der Abwicklung der Kapitalerhöhung
regelte und zwischen der Solon SE und der Deutsche Bank AG abgeschlossen
wurde, verpflichtete sich die Deutsche Bank AG, die übernommenen Aktien den
Altaktionären anzubieten und gegebenenfalls einen Überbezug zu ermöglichen.
Außerdem übernahm die Deutsche Bank AG die Geschäftsbesorgung für die Solon
SE im Hinblick auf die bank- und wertpapiertechnische Abwicklung. Am 5.
Juli 2010 wurden 3.085.785 junge Stückaktien von der Deutsche Bank AG an
die Mithril GmbH übertragen.

Die Mithril GmbH hat im Rahmen der Abwicklung der Kapitalerhöhung am 5.
Juli 2010 die Kontrolle im Sinne der §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die Solon
SE (wieder)erlangt. Vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
hatte die Mithril GmbH die Kontrolle über die Solon SE innegehabt, da ihr
Stimmrechtsanteil sich insgesamt auf 36,54% der Stimmrechte belaufen hatte.
Dieser Stimmrechtsanteil hatte sich aus den Stimmrechten aus den von der
Mithril GmbH gehaltenen Stückaktien der Solon SE sowie aus weiteren ihr
zuzurechnenden Stimmrechten zusammengesetzt.

Mit der Zeichnung der jungen Stückaktien durch die Deutsche Bank AG und der
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister am
10. Juni 2010 ist das Grundkapital der Solon SE auf EUR 17.225.032,00,
eingeteilt in 17.225.032 Stückaktien, erhöht worden. Bezogen auf das
erhöhte Grundkapital hat sich der Stimmrechtsanteil der Mithril GmbH auf
26,58% der Stimmrechte verringert.

Darüber hinaus stehen der Mithril GmbH keine weiteren Stimmrechte aus
Aktien der Solon SE zu. Insbesondere sind ihr nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
WpÜG keine Stimmrechte aus den jungen Stückaktien, die seit dem 10. Juli
2010 von der Deutsche Bank AG gehalten werden, zuzurechnen. Die Deutsche
Bank AG hält die jungen Stückaktien nicht für Rechnung der Mithril GmbH. Da
kein Treuhandverhältnis zwischen der Mithril GmbH und der Deutsche Bank AG
besteht, besteht auch kein Einfluss der Mithril GmbH auf die
Stimmrechtsausübung durch die Deutsche Bank AG. Der Konsortialvertrag, der
zwischen der Deutsche Bank AG und der Solon SE geschlossen wurde, hat keine
treuhänderischen Elemente zugunsten der Altaktionäre.

Im Rahmen der Abwicklung der Kapitalerhöhung bezog die Mithril GmbH über
den proportionalen Bezug hinaus am 5. Juli 2010 insgesamt 3.086.785 junge
Stückaktien (entsprechend 17,92% der Stimmrechte). Ihr Stimmrechtsanteil
erhöhte sich somit auf 44,5% der Stimmrechte der Solon SE. Sie überschritt
damit wieder die Kontrollschwelle gemäß § 29 Abs. 2 WpÜG.

Gemäß § 37 Abs. 1, 1. und 3. Var. WpÜG ist eine Befreiung auszusprechen. In
der Wiedererlangung der Kontrolle im Sinne der §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG durch
die Mithril GmbH ist eine besondere Art der Erlangung der Kontrolle im
Sinne des § 37 Abs. 1, 1. Var. WpÜG zu sehen. Die Unterschreitung der
Kontrolle war nur sehr kurzfristig und der Wille der Mithril GmbH war
primär auf die Durchführung und Abwicklung der Kapitalerhöhung gerichtet
und nicht auf die Unterschreitung der Kontrollschwelle. Die Mithril GmbH
hat ein berechtigtes Interesse daran, kein Pflichtangebot nach § 35 WpÜG an
die Aktionäre der Solon SE unterbreiten zu müssen, da die Mithril GmbH vor
und nach der Durchführung und Abwicklung der Kapitalerhöhung über einen
Stimmrechtsanteil von mehr als 30% der Stimmrechte verfügte.

Dem stehen auf Seiten der Inhaber der Aktien der Solon SE keine erheblichen
Interessen gegenüber. Denn eine Kapitalerhöhung unter Einräumung eines
mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist eine gesetzlich
vorgesehene und in der Praxis übliche Form der Kapitalerhöhung. Da das WpÜG
in den §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG jedoch über einen formalen Kontrollbegriff
verfügt, ist eine Korrektur im Rahmen eines Befreiungsantrags nach § 37
WpÜG vorzunehmen. In der Abwägung ist auch zu berücksichtigen, dass die
Kontrollposition durch die besondere Konstellation nur kurzfristig
unterbrochen wurde.

- Mithril GmbH -

Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 13.07.2010
---------------------------------------------------------------------------
Notiert: Zielgesellschaft notiert in Regulierter Markt in Berlin und
Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München und Stuttgart