W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
Salzufer 8, 10587 Berlin
- ISIN: DE0006637390 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 4. Juni 2012, 10.30 Uhr
in der
Eventpassage
Kantstraße 8, 10623 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
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Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG sowie
des Lageberichts für die W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH,
Hallbergmoos, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien
der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen.
Die ATON GmbH, Hallbergmoos, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 193331, hält zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung unmittelbar insgesamt 8.322.797 der 9.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG. Dies entspricht unter Abzug der von der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG gehaltenen
387.543 eigenen Aktien gemäß §§ 327a Absatz 2, 16 Absatz 2 AktG einem Anteil von rund 96,64 % des Grundkapitals der W.O.M.
WORLD OF MEDICINE AG. Damit ist die ATON GmbH Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.
Die ATON GmbH beabsichtigt, als Hauptaktionärin von der Möglichkeit zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD
OF MEDICINE AG Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die ATON GmbH mit Schreiben vom 13. Februar 2012 ein Verlangen nach
§ 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG gerichtet, die Hauptversammlung der W.O.M. WORLD
OF MEDICINE AG solle über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ATON GmbH als Hauptaktionärin gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Mit Schreiben an den Vorstand der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG vom 3. April 2012 hat die ATON GmbH ihr Übertragungsverlangen
dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf EUR 12,72 je auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktie der Gesellschaft festgelegt hat.
Die ATON GmbH hat darüber hinaus nachgewiesen, dass sie am 13. Februar 2012 sowie am 3. April 2012 jeweils unmittelbar insgesamt
8.322.797 Stückaktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hielt. Die W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hielt am 13. Februar 2012 sowie
am 3. April 2012 jeweils 387.543 eigene Aktien.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die ATON GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Deitmer und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Münster, als dem durch das Landgericht Berlin ausgewählten und durch Beschluss vom 28. Februar 2012 bestellten sachverständigen
Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Deitmer und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, hat hierüber am 4. April 2012 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Die ATON GmbH hat dem Vorstand der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG zudem eine Gewährleistungserklärung der Helaba, Landesbank
Hessen-Thüringen, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Absatz 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Helaba, Landesbank
Hessen-Thüringen, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ATON GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung
des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der ATON GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
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Die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG mit Sitz in Berlin werden nach dem Verfahren zur Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin ATON GmbH, Hallbergmoos,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 193331, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von
EUR 12,72 je nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktie der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.
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Von dem Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Salzufer 8, 10587 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahres- und die Konzernabschlüsse der Gesellschaft sowie die zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichte der Gesellschaft
jeweils für die Geschäftsjahre 2011, 2010 und 2009,
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der von der ATON GmbH, Hallbergmoos, in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG im Sinne von
§ 327a Absatz 1 AktG gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung
und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich seiner Anlagen:
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das Verlangen der ATON GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 13. Februar 2012,
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das konkretisierte Übertragungsverlangen der ATON GmbH gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 3. April 2012,
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die Gewährleistungserklärung der Helaba, Landesbank Hessen-Thüringen, gemäß § 327b Absatz 3 AktG,
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die gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, vom 2. April 2012 zum Unternehmenswert der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, und zur Ermittlung der angemessenen
Barabfindung gemäß § 327b Absatz 1 AktG zum Bewertungsstichtag 4. Juni 2012 sowie
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der Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28. Februar 2012 betreffend die gerichtliche Bestellung der Deitmer und Partner
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Münster, zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit
der Barabfindung.
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der gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht der Deitmer und Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
und Steuerberatungsgesellschaft, Münster, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2
AktG über die Angemessenheit der Barabfindung.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen und können zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.mic-aktie.de/2012/hv/index.php abgerufen werden. Jeder Aktionär der Gesellschaft
erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft einen von ihrer Depotbank in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermittelt haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 14. Mai 2012, 0.00 Uhr, beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft
- ebenso wie die Anmeldung - spätestens am Montag, den 28. Mai 2012 (24.00 Uhr), unter der folgenden Adresse (Anmeldeadresse)
zugehen:
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W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0)9628 / 92 99 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die
Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen und muss in jedem Falle Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Vollmachtsformular verwendet werden, welches die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung
oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter der E-Mail-Adresse
hauptversammlung@womcorp.com
übermittelt werden.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 3. Juni 2012, 12.00 Uhr, bei der Gesellschaft
eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 9.000.000 Stück teilnahme-
und stimmberechtigte Stückaktien, von denen 387.543 Stückaktien auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
| 1. |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2012 (24.00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:
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W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
Investor Relations/Hauptversammlung
Salzufer 8
10587 Berlin
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| 2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
Investor Relations/Hauptversammlung
Salzufer 8
10587 Berlin
Telefax: +49 (0)30 / 3 99 81-5 80
E-Mail: hauptversammlung@womcorp.com
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Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens
bis zum Ablauf des 20. Mai 2012 (24:00 Uhr), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden im Internet unter
| www.mic-aktie.de/2012/hv/index.php |
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder
Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| 3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
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| 4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden
sich im Internet unter der Internetadresse
| www.mic-aktie.de/2012/hv/index.php |
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 und Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich
zugesandt. Außerdem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Darüber hinaus stehen
diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mic-aktie.de/2012/hv/index.php
zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts-
und Weisungserteilung, können im Internet unter
www.mic-aktie.de/2012/hv/index.php
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 19. April 2012 veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben
Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Berlin, im April 2012
W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
Der Vorstand
Eine Anfahrtsskizze finden Sie unter der Internetadresse www.mic-aktie.de/2012/hv/index.php
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