Wirecard AG

Aschheim

ISIN: DE0007472060

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
   

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
   
   

^*********

Die unter TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Ermächtigung erlaubt es des Weiteren dem Vorstand, flexibel auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Im Einzelnen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 vor, ein neues Genehmigtes Kapitals 2012 zu schaffen und das bestehende genehmigte Kapital hierdurch vollständig zu ersetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 111.983.452,00.

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung war der Vorstand ermächtigt, bis zum 18. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals um bis zu EUR 37.299.652,00 durch Ausgabe bis zu 37.299.652 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I). Das Genehmigte Kapital 2009/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 18. Juni 2009 in Höhe von EUR 37.299.652,00 beschlossen und am 20. August 2009 in das Handelsregister eingetragen. Am 7. März 2012 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital um EUR 10.180.313,00 auf EUR 111.983.452,00 durch Ausgabe von 10.180.313 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde auch in voller Höhe durchgeführt und am 9. März 2012 in das Handelsregister eingetragen. Nach teilweiser Ausnutzung beträgt das Genehmigte Kapital 2009/I derzeit noch EUR 27.119.339,00.

Das Genehmigte Kapital vom 14. Dezember 2004 in § 4 Abs. 2 der Satzung ist am 14. Dezember 2009 abgelaufen. Ein weiteres genehmigtes Kapital besteht nicht.

Um der Gesellschaft dennoch die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll anstelle des Genehmigten Kapitals 2009/I ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden, das die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Der Vorstand schlägt vor, die Satzungsregelungen über das bestehende Genehmigte Kapital 2009/I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2012 bis zu einer Höhe von EUR 30.000.000,00 zu schaffen.

Das Genehmigte Kapital 2012 ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen und beschränkt auf eine Teilmenge des genehmigten Kapitals auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 25. Juni 2017 erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2012 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2012 soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2012 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmittel andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder Wandel- oder Optionsanleihen ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 wird jedoch ersucht, die Gesellschaft zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen zu ermächtigen.

Durch die Ermächtigung soll zudem zum einen die Möglichkeit geschaffen werden, die Aktien als Belegschaftsaktien Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft zu einem Preis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet anbieten zu können. Zum anderen soll die Möglichkeit geschaffen werden, die Aktien als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen und Arbeitnehmern verbundener Unternehmen zu einem Preis von bis zu 30 % unterhalb des Börsenpreises zum Erwerb anbieten zu können. Diese Ermächtigung tritt neben die bestehende Ermächtigung, zurückerworbene Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zur Erfüllung von bestehenden Options- bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu dürfen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien zu einem Preis unterhalb des Börsenpreises an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen beschränkt sich auf insgesamt höchstens 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Die 5 %-Grenze gilt jedoch nicht, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von 5 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts als Belegschaftsaktien zu einem Preis unterhalb des Börsenpreises an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Anrechnung der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital auf diese 5 %-Grenze entfällt, wenn die Ausgabe der Aktien aus genehmigtem Kapital zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitglieder der Geschäftsführungen und der Mitarbeiter mit dem Unternehmen, die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft an die Gesellschaft gefördert werden. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten, denen gegenüber die Möglichkeit bestehen soll, ihnen Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von bis zu 30 % unterhalb des Börsenpreises als Belegschaftsaktien zum Erwerb anzubieten, sollen nur Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen einbezogen sein. Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft sollen Belegschaftsaktien nur zu einem Preis angeboten werden können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Um erworbene Aktien als Belegschaftsaktien ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen; über die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 berichten.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen im Nennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 25.000.000,00 sollen es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung von Übernahmen und sonstige Erweiterungen ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Options- und Wandelanleihen nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Ggf. sollen auch über Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können, und die Schuldverschreibungen sollen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden können.

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten erfolgt mit Rücksicht auf den so genannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten mit Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem Beginn des 26. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden als auch solche eigenen Aktien, die nach dem Beginn des 26. Juni 2012 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Der Vorstand wird im Übrigen - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen Grundkapitals, auf den sich die Schuldverschreibungen beziehen, keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Aus § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind zudem jeweils insoweit beschränkt, als sie nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals gelten, der insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten darf; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
  

********

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 111.983.452 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2012 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachstehenden Adresse

Wirecard AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
D-80333 München
Telefax: 089 / 309037-4675
E-mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also zu Beginn des 5. Juni 2012 ('Nachweisstichtag') um 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn sie wären entsprechend vom Veräußerer bevollmächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt; sie können auch die Erwerber ihrer Aktien zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers bei der Hauptversammlung erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Als elektronischen Weg für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

HV2012-WireCard@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.wirecard.de/investorrelations/hauptversammlung einsehbar.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000, dies entspricht 500.000 Stückaktien, vom Grundkapital erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Wirecard AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Mai 2012 bis 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Wirecard AG
Vorstand (Investor Relations)
Einsteinring 35
85609 Aschheim

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter http://www.wirecard.de/investorrelations/hauptversammlung bekannt gemacht.

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge sowie Anträge zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.wirecard.de/investorrelations/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 11. Juni 2012 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) an nachfolgend genannte Adresse

Wirecard AG
Investor Relations
Einsteinring 35
85609 Aschheim
Telefax: +49 89 4424 2626
E-Mail: hauptversammlung@wirecard.com

gesandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden.

Jedem Aktionär ist auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wirecard.de/investorrelations/hauptversammlung zugänglich.