Weng Fine Art AG
Krefeld
ISIN: DE0005181606
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Weng Fine Art AG, die am
Montag, den 24. September 2012 ab 16:00 Uhr
in den Räumen von 'Derby auf der Rennbahn' (Biebricher Saal),
An der Rennbahn 4 in D-47800 Krefeld,
stattfindet und, falls erforderlich, am Dienstag, den 25. September 2012 ab 9:00 Uhr dort fortgesetzt wird.
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Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Weng Fine Art AG zum 31.01.2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 01.02.2011-31.01.2012
Der aufgestellte Jahresabschluss wird vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
zur Einsichtnahme sowie im Internet auf der Website der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations:
Hauptversammlung' zum Download bereitstehen. Der testierte und dann festgestellte Jahresabschluss wird neben dem Bericht des
Aufsichtsrates wie alle anderen Unterlagen zu der Hauptversammlung während dieser ausliegen.
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des zum 31.01.2012 beendeten Geschäftsjahres
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für die Verwendung des Bilanzgewinns des zum 31.01.2012 beendeten Geschäftsjahres der Gesellschaft
folgenden Beschluss vor:
| (1) |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie: |
EUR 150.000,00 |
| (2) |
Einstellung eines Betrages von EUR 2.200.000,00 aus dem Bilanzgewinn in eine Gewinnrücklage |
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| (3) |
Gewinnvortrag des Bilanzgewinns im Übrigen |
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Zum 31.01.2012 befanden sich keine eigenen Aktien im Besitz der Gesellschaft, welche sodann als nicht dividendenberechtigt
berücksichtigt werden müssten.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen diese Bildung einer entsprechenden Gewinnrücklage aus dem Bilanzgewinn vor, um sodann
in einem weiteren Schritt (siehe TOP 8 der Tagesordnung) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vorzunehmen.
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das zum 31.01.2012 beendete Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im am 31.01.2012 beendeten Geschäftsjahr amtierenden Vorstand Rüdiger K. Weng
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31.01.2012 beendete Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31.01.2012 beendeten Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Heribert Reiners, Christian W. Röhl und Frank Ringleb Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31.01.2012 beendete Geschäftsjahr
Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch
Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten in dem zum
31.01.2012 beendeten Geschäftsjahr folgende Vergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende Reiners erhält EUR 800,00 je Sitzung;
der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Röhl erhält EUR 600,00 je Sitzung; das Aufsichtsratsmitglied Ringleb erhält
EUR 400,00 je Sitzung.
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| TOP 6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung über das Geschäftsjahr
01.02.2009-31.01.2010 mit der Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 01.02.2011-31.01.2012. Daher sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat
durchzuführen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 01.02.2013-31.01.2014
folgende drei Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 1. |
Herrn Heribert Reiners - Rechtsanwalt, Köln
Herr Reiners ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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| 2. |
Herrn Christian W. Röhl - Kaufmann/Finanzanalyst, Berlin
Herr Röhl ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
V7 Energie AG, Kißlegg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
V7 SolarKraftwerk Wolfegg AG, Kißlegg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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| 3. |
Herrn Wim Zwitserloot - Investor/Consultant, Milsbeek/Niederlande
Herr Zwitserloot ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Antea Investment Fund IV, Den Haag (Mitglied des Supervisory Board)
Ordhhna AS, Kopenhagen (Mitglied des Supervisory Board)
Ferner soll ein Ersatzmitglied gewählt werden für den Fall, dass ggfs. ein Aufsichtsratsmitglied während der laufenden Amtszeit
ausscheidet. Diesbezüglich wird seitens des Aufsichtsrates vorgeschlagen:
Herr Stefan Schulte - Rechtsanwalt/Steuerberater, Düsseldorf
Er ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
DATATREE AG, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das am 01.02.2012 begonnene Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Brandenburg Wirtschaftsberatungs-GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das am 01.02.2012 begonnene Geschäftsjahr zu wählen.
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung
Unter der Voraussetzung, dass die Kapitalerhöhung vom 13.07.2012 vollzogen und bis zum Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister
eingetragen wurde, sowie unter der weiteren Voraussetzung, dass die Hauptversammlung unter TOP 2 der Tagesordnung durch Beschluss
im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns einen Betrag von EUR 2.200.000,00 in die Gewinnrücklage eingestellt hat, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderungen
zu beschließen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 550.000,00 um EUR 2.200.000,00 auf EUR 2.750.000,00 aus Gesellschaftsmitteln
durch Umwandlung des in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 24.09.2012 als Zuführung in die Gewinnrücklage ausgewiesenen
Betrages von EUR 2.200.000,00 erhöht.
Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von Stück 2.200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag)
ausgeführt. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:4 zu, so dass auf eine bestehende Stückaktie zusätzlich
vier neue Stückaktien entfallen. Die neuen Stückaktien sind ab dem 01.02.2012 gewinnberechtigt.
Dem Beschluss über diese Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln liegen sodann die unter TOP 1 der Tagesordnung vorgelegte
Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.01.2012, welche von der Dr. Brandenburg Wirtschaftsberatungs-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf gemäß der gesetzlichen Vorgaben geprüft und testiert und vom Aufsichtsrat
zuvor festgestellt wurde, sowie der unter TOP 2 gefasste Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
mit der Zuführung zur Gewinnrücklage (§ 208 Abs. 1 AktG) zugrunde.
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| 2. |
§ 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.750.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend).
Es ist eingeteilt in 2.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien'.
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Streichung des bisherigen Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und
die entsprechende Änderung der Satzung
Das bestehende, durch § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft definierte Genehmigte Kapital wurde im Rahmen der am 13.07.2012
durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Über die Ausnutzung werden Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen der Hauptversammlung
Bericht erstatten.
Unter der Voraussetzung, dass (a) die Kapitalerhöhung vom 13.07.2012 vollzogen und bis zum Tag der Hauptversammlung in das
Handelsregister eingetragen wurde und (b) die Hauptversammlung den unter vorstehendem TOP 8 vorgeschlagenen Beschluss zur
Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln fasst, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse über
die Streichung des bisherigen Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
zu fassen:
| 1. |
Die dem Vorstand unter TOP 8 der Hauptversammlung vom 26.09.2011 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital in der Zeit bis zum
25.09.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 250.000,00 (Genehmigtes
Kapital) durch Ausgabe neuer nennwertloser Stammaktien oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen, wird widerrufen und durch nachfolgende Ermächtigung ersetzt.
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| 2. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 23.09.2017 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.375.000,00 (Genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer
nennwertloser Stammaktien oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
| - |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
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| - |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
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| - |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem 25.09.2012 bis zum Ende der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
|
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich eines vom Gesetz abweichenden Beginns der Gewinnbeteiligung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital zu ändern.
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| 3. |
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 23.09.2017 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.375.000,00 (Genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer
nennwertloser Stammaktien oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
| - |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
|
| - |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
| - |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem 25.09.2012 bis zum Ende der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich eines vom Gesetz abweichenden Beginns der Gewinnbeteiligung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital zu ändern.'
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Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Das bestehende, durch § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft definierte Genehmigte Kapital wurde im Rahmen der am 13.07.2012
durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Über die Ausnutzung werden Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen der Hauptversammlung
Bericht erstatten.
Um der Gesellschaft weiterhin die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll - sofern die Kapitalerhöhung vom 13.07.2012
vollzogen und bis zum Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen wurde und die Hauptversammlung den unter
vorstehendem TOP 8 vorgeschlagenen Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln fasst - das bestehende
Genehmigte Kapital gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft
ermächtigt, bis zum 23.09.2017 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer nennwertloser Stammaktien oder stimmrechtsloser
Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 1.375.000
zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll bis
zum 23.09.2017 erteilt werden, also für eine Laufzeit von fünf Jahren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade im aktuellen Marktumfeld ist ein schnelles und flexibles Instrument
zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition).
Konkrete Pläne der Gesellschaft zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Ein solcher Vorratsbeschluss
ist dennoch sowohl national als auch international üblich.
Ausschluss des Bezugsrechts
Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital soll ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dabei wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis
für die Aktien der Gesellschaft voraussichtlich nicht über 5%, jedenfalls aber maximal bei 10% liegen. Als Börsenpreis in
diesem Sinne gilt der Durchschnitt der Schlusskurse in den der Ausübung des Genehmigten Kapitals unter Nutzung der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss vorangegangenen 30 Tagen, wobei ausschließlich die Schlusskurse des jeweils umsatzstärksten Handelsplatzes
berücksichtigt werden.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind (z.B. durch Aktien aufgrund von Wandelschuldverschreibungen). Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital
ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein
Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'Share Deals', d.h. durch
den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'Asset Deals', d.h. die Übernahme eines Unternehmens
oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem.
Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen
zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden.
Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten-
und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der
Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen
zu erhöhen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
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| TOP 10 |
Beschlussfassung betreffend die Ausübung von Stimmrechten und die entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind. Die Aktionäre müssen sich ferner rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
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Teilnahmebestimmungen
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass mit Vollzug der Kapitalerhöhung und deren Eintragung in das Handelsregister,
welche zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vollzogen sein dürfte, das Grundkapital der Gesellschaft statt in bislang 500.000
Namens-Stückaktien in 550.000 Namens-Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt ist. Jede Stückaktie gewährt in
der Hauptversammlung satzungsgemäß eine Stimme. Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
gehaltenen 9.750 eigenen Aktien können Stimmrechte nicht ausgeübt werden. Deshalb bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 540.250 Stimmrechte.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung diejenigen
Aktionäre, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft bis zu sechs Tagen vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet
haben:
Weng Fine Art AG
Kimplerstraße 294
D-47807 Krefeld
Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29
Per E-Mail: hv@wengfineart.com
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort
hinterlegt.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese bis 20.09.2012, 23:59 Uhr (MESZ), an die nachfolgende
Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Weng Fine Art AG
Kimplerstraße 294
D-47807 Krefeld
Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29
Per E-Mail: hv@wengfineart.com
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den Aktionären, die spätestens am 10.09.2012, 23:59 Uhr (MESZ), im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären
auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Ein Vollmachtsformular steht auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor
Relations: Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung
gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären,
die spätestens am 10.09.2012, 23:59 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungs-Einladung
übersandt. Es steht auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations:
Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt
ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag
ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder
zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
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| 4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht bezogen auf das Grundkapital vor
Durchführung der Kapitalerhöhung vom 13.07.2012 einer Zahl von 27.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital erreichen (dies entspricht einer Zahl von 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 24.08.2012 zugehen. Das Ergänzungsverlangen ist zu richten an
folgende Adresse:
Weng Fine Art AG
z. Hd. des Vorstands
Kimplerstraße 294
D-47807 Krefeld
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.wengfineart.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' bekanntgemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
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| 5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern, soweit solche Wahlen auf der Tagesordnung
stehen, sind ausschließlich zu richten an:
Weng Fine Art AG
Kimplerstraße 294
D-47807 Krefeld
Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29
Per E-Mail: hv@wengfineart.com
Bis spätestens zum Ablauf des 10.09.2012 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich
zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com)
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
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| 6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
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| 7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung
stehen auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung'
zur Verfügung.
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Krefeld, im August 2012
Weng Fine Art AG
- Der Vorstand -
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