VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken
Aktiengesellschaft

Hannover

ISIN: DE0007637001 / DE0007637035
Wertpapier-Kenn-Nr. 763 700 / 763 703

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, dem 28. August 2012, 11:00 Uhr

im Crowne Plaza Hannover, Hinüberstraße 6, 30175 Hannover, stattfindenden

109. ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Hinweisen möchten wir auf den im Vergleich zu Vorjahren geänderten Versammlungsort.

Tagesordnung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2011 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.005.000,00 EUR. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien und besteht aus 946.000 Stammaktien und 16.500 Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, je zehn Vorzugsaktien 16 Stimmen. Bei Abstimmungen über die Wahl zum Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung und Auflösung der Gesellschaft haben je zehn Vorzugsaktien 32 Stimmen. Bei letztgenannten Abstimmungen bestehen daher 998.800 Stimmrechte, bei anderen Abstimmungen 972.400 Stimmrechte.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens am 21. August 2012 bei der Gesellschaft unter folgender Adresse anmelden:

VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine in Textform erstellte Bestätigung durch das depotführende Institut aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Beginn 7. August 2012) zu beziehen. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung kommt es allerdings nicht auf den Nachweisstichtag an.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt, dass die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform bedürfen. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintritts- und Stimmkarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet unter http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zu finden.

Falls die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird für den Nachweis der Bevollmächtigung keine Textform verlangt. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Der Aktionär sollte sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden abstimmen.

Die Vollmacht kann schriftlich an folgende Adresse erfolgen:

VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG
Siegmundstraße 17
30165 Hannover
Telefax: (05 11) 352 62 48

Aktionäre können den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten bis zum 21. August 2012 auch per E-Mail an die Gesellschaft unter Benutzung folgender E-Mail-Adresse übermitteln: Hauptversammlung@vsmag.de

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die Gesellschaft stellt auch keine Stimmrechtsvertreter.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, dem 3. August 2012, zugehen. Solche Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG
Siegmundstraße 17
30165 Hannover
Telefax: (05 11) 352 62 48

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 28. Mai 2012, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

An den Vorstand der
VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG
Siegmundstraße 17
30165 Hannover
Telefax: (05 11) 352 62 48

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Bis zum Montag, dem 13. August 2012, werden der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich über die Internetseite http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass ein Gegenantrag und dessen Begründung in den in § 126 Abs. 2 AktG aufgeführten Fällen nicht zugänglich gemacht werden muss; dies gilt zum Beispiel, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder auch dann, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird ferner darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Vorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Informationen nach § 124 a AktG zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich.