Turbon
Aktiengesellschaft

Hattingen

- Wertpapier-Kenn-Nummer 750450 -

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, 9. September 2010, 11:00 Uhr,

auf dem Betriebsgelände der Turbon AG, Ruhrdeich 10, 45525 Hattingen stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung:

1. Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Carbotex Beteiligungs GmbH

Zwischen der Turbon AG und der Carbotex Beteiligungs GmbH wurde am 23. Juli 2010 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Turbon AG ist an der Carbotex Beteiligungs GmbH unmittelbar zu 100% beteiligt.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Carbotex Beteiligungs GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Turbon AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG genannten Betrag nicht übersteigen. Die Verluste der Carbotex Beteiligungs GmbH werden von der Turbon AG entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG übernommen.

Die Carbotex Beteiligungs GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die freie Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Kapitalrücklagen oder anderen vorvertraglichen Gewinnrücklagen bei der Carbotex Beteiligungs GmbH ist ausgeschlossen.

Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Wirkung ab dem 01.01.2010 für eine feste Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem am 23. Juli 2010 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der Turbon AG und der Carbotex Beteiligungs GmbH wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 45525 Hattingen, Ruhrdeich 10, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter (www.turbon.de/Investor Relations/Aktie/Hauptversammlung/Außerordentliche Hauptversammlung 2010/Zugänglich zu machende Unterlagen) veröffentlicht:

- Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Turbon AG und der Carbotex Beteiligungs GmbH vom 23. Juli 2010

- Die Jahresabschlüsse der Turbon AG der letzten drei Geschäftsjahre sowie der Carbotex Beteiligungs GmbH der beiden letzten Geschäftsjahre, da die Gesellschaft erst im Jahr 2008 gegründet wurde

- Die zusammengefassten Lageberichte des Konzerns und der Turbon AG der letzten drei Geschäftsjahre

- Der gemeinsame Bericht des Vorstands der Turbon AG und der Geschäftsführung der Carbotex Beteiligungs GmbH über den vorgenannten Gewinnabführungsvertrag

Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

2. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die derzeit bestehende, durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 5. Februar 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ist bis zum 4. August 2010 befristet und wurde teilweise ausgenutzt. Um auch in Zukunft Aktien zurückkaufen zu können und einen längeren Handlungsspielraum zu haben, soll die auslaufende Ermächtigung, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz:

Der Vorstand hat zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft eingesehen werden. Er liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 45525 Hattingen, Ruhrdeich 10 und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersendet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Gesellschaft ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Februar 2009 nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien ermächtigt. Auf ihrer Grundlage hat die Gesellschaft 232.566 eigene Aktien (entsprechend einem Anteil am Grundkapital von ca. 6,39 %) erworben. Diese Ermächtigung läuft am 4. August 2010 aus. Um der Gesellschaft erneut die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien zu erwerben, soll die Ermächtigung erneuert werden. Dabei soll von der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Ermächtigung nicht nur wie bisher für einen Zeitraum von 18 Monaten, sondern für einen Zeitraum von fünf Jahren zu beschließen.

Der Erwerb eigener Aktien ist nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien möglich (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 2 AktG). Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 3 AktG). Nach § 71 Absatz 2 Satz 1 AktG dürfen auf die zu den Zwecken nach § 71 Absatz 1-3, 7 und 8 AktG erworbenen Aktien der Gesellschaft zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als insgesamt 10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen.

Die vorgesehene Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien nach Zustimmung des Aufsichtsrats dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung.

Entsprechend § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ist in der Beschlussfassung vorgesehen, den Vorstand durch die Hauptversammlung auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu ermächtigen. Voraussetzung dafür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der eine Verwässerung des Kurses vermeidet. Dies ist durch Veräußerung zu einem Preis, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht unterschreitet, sichergestellt. Die Möglichkeit für eine solche Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Diese Vorgehensweise erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als die Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können; dies lässt § 71 Nr. 8 Satz 6 AktG bei einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung zu. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Erwerb beschränkt sich auf höchstens 10 vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Gleichfalls wird der Vorstand die Grenze von 10 vom Hundert des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung beträgt 3.642.000 Stück mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält davon im Zeitpunkt der Einberufung 232.566 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

III. Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 02. September 2010 bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 19. August 2010 beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen (Anmeldestelle):

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs an dem Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Aktionäre, die sich anmelden möchten, werden gebeten, die ihnen von ihrem depotführenden Kreditinstitut zugesandten Unterlagen zur Eintrittskartenbestellung auszufüllen und rechtzeitig und vollständig an das entsprechende depotführende Kreditinstitut zurückzuschicken. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.

2. Stimmrechtsvertretung

Es wird darauf hingewiesen, dass für Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person besteht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen von der Formerfordernis können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, bitten wir, sich mit diesen zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet sich die Möglichkeit zur Erteilung der Vollmacht und die Möglichkeit zur Erteilung der Untervollmacht. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht ebenfalls auf der Internetseite unserer Gesellschaft (www.turbon.de/Investor Relations/Aktie/Hauptversammlung/Außerordentliche Hauptversammlung 2010/Formulare) zur Verfügung. Des Weiteren kann das Formular kostenlos bei der Gesellschaft angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder im Vorfelde der Gesellschaft per Post oder per Telefax wie folgt übermittelt werden:

Turbon AG
Sekretariat
Ruhrdeich 10
45525 Hattingen
Telefax: +49 (0) 2324 504 156

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch elektronisch per E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden:

hv@turbon.de

Unseren Aktionären bieten wir als besonderen Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind die auf den Eintrittskarten oder der Internetseite der Gesellschaft (www.turbon.de/Investor Relations/Aktie/Hauptversammlung/Außerordentliche Hauptversammlung 2010/Formulare) vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare zu verwenden.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, schriftlich (Turbon AG, Sekretariat, Ruhrdeich 10, 45525 Hattingen), per Telefax (+49 (0) 2324 504 156) oder per E-Mail (hv@turbon.de) spätestens bis zum 07. September 2010, 18:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Später eingehende Vollmachten und Weisungen können nicht berücksichtigt werden.

Eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der unter 'Teilnahmeberechtigung' beschriebenen Form ist unabdingbare Voraussetzung zur Vertretung durch den Stimmrechtsvertreter.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

IV. Weitere Rechte der Aktionäre

1. Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies entspricht 176.228 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 09. August 2010 bis 24:00 Uhr zugehen.

Ergänzungsverlangen können nur berücksichtigt werden, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (dies ist der 09. Juni 2010) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.

Etwaige Ergänzungsvorschläge bitten wir an folgende Adresse zu richten:

Turbon AG
Sekretariat
Ruhrdeich 10
45525 Hattingen

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen eine Begründung enthalten und sind bis zum 14. Tag vor der Versammlung, d.h. bis zum Ende des 25. August 2010 ausschließlich zu richten an:

Turbon AG
Sekretariat
Ruhrdeich 10
45525 Hattingen
Telefax: +49 (0) 2324 504 156
E-Mail: hv@turbon.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter:
www.turbon.de/Investor Relations/Aktie/Hauptversammlung/Außerordentliche Hauptversammlung 2010/Gegenanträge und Wahlvorschläge veröffentlichen.

Das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt hiervon unberührt.

Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Das Recht, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt hiervon unberührt.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

V. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die in § 124a AktG genannten Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
www.turbon.de/Investor Relations/Aktie/Hauptversammlung/Außerordentliche Hauptversammlung 2010.