Tomorrow Focus AG, Steinhauser Straße 1-3, 81677 München

Herrn Enrico Just, Siedlerstraße 11, 83677 Reichersbeuren

Chubb Insurance Company of Europe SE, vertreten durch ihre Direktion für Deutschland, Grafenberger Allee 295, 40237 Düsseldorf (im Folgenden: 'Chubb')

Die Chubb zahlt - nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vergleichs - zur Abgeltung sämtlicher von der Tomorrow Focus AG gegen Herrn Just in dem Verfahren vor dem Landgericht München I (Geschäftsnummer 5 HKO 1951/07) geltend gemachten Klageforderungen einen Einmalbetrag in Höhe von EUR 500.000,00 (netto ohne Umsatzsteuer).

Der gemäß vorangehender Nr. 1 von der Chubb zu zahlende Betrag wird spätestens am 31.03.2010 auf einem Notaranderkonto bei Herrn Notar Dr. Michael Bohrer, Brienner Straße 25, 80333 München, (vorläufig) hinterlegt. Die Tomorrow Focus AG ist berechtigt, die Anlageart des hinterlegten Betrages mit der Maßgabe zu bestimmen, dass nur Anlageformen gemäß § 1807 BGB gewählt werden dürfen, die keine Verlustrisiken begründen und die nicht zu einer Beeinträchtigung der aus diesem Vergleich möglicherweise resultierenden Pflicht zur Rückgewähr des Zahlbetrages an die Chubb führen. Die Kosten der Hinterlegung trägt die Tomorrow Focus AG.

Die während der Hinterlegung erwirtschafteten Erträge stehen der Tomorrow Focus AG zu, sofern und soweit der Zahlbetrag nicht nach den Bestimmungen dieses Vergleiches oder aus einem anderen Rechtsgrund an die Chubb zurückzugewähren ist; soweit der Zahlbetrag an die Chubb zurückzugewähren ist, stehen ihr sämtliche während der Hinterlegung erwirtschafteten Erträge zu.

Dieser Vergleich wird wirksam und der hinterlegte Betrag ist an die Tomorrow Focus AG auszubezahlen, sobald die Hauptversammlung der Tomorrow Focus AG diesem Vergleich gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zugestimmt hat und nicht eine Minderheit der Aktionäre der Klägerin, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals der Tomorrow Focus AG erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhoben haben. Weitere Voraussetzung des Wirksamwerdens dieses Vergleichs sowie der Auszahlung ist, dass die Frist zur Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG im Wege einer Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG abgelaufen ist und dass bis Fristablauf weder eine Anfechtungsklage im Sinne des § 246 AktG noch eine Nichtigkeitsklage im Sinne des § 249 AktG erhoben worden sind. Abweichend von den vorangehenden Sätzen dieser Nr. 4 werden die Regelungen in Nr. 2, Nr. 5 Satz 5, Nr. 11 Satz 2, Nr. 12 und Nr. 13 dieses Vergleichs bereits mit seiner Unterzeichnung durch alle Parteien dieses Vergleiches wirksam.

Mit Eintritt der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß vorangehender Nr. 4 sind sämtliche von der Tomorrow Focus AG in dem beim Landgericht München I anhängigen Rechtsstreit mit der Geschäftsnummer 5 HKO 1951/07 geltend gemachten Ansprüche abschließend erledigt. Die Tomorrow Focus AG wird die Klage unverzüglich zurücknehmen. Die Kosten der eigenen Rechtsverfolgung tragen die Tomorrow Focus AG und Herr Just jeweils selbst. Die Gerichtskosten trägt jede Partei zur Hälfte; Herr Just wird keinen Kostenantrag stellen. Die Tomorrow Focus AG und Herr Just werden unverzüglich nach Unterzeichnung dieses Vergleichs gegenüber dem Landgericht München I das einvernehmliche Ruhen des Verfahrens bis zum Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß vorangehender Nr. 4, längstens bis zum Ablauf des 31.07.2010, erklären.

Mit Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß vorangehender Nr. 4 sind sämtliche Ansprüche von Herrn Just gegen die Chubb wegen oder im Zusammenhang mit dem Abschluss bzw. der (unterlassenen) Kündigung des Mietvertrages zwischen der Tomorrow Focus AG und der Hamburg-Mannheimer Versicherungs-AG über die Geschäftsräume der Tomorrow Focus AG am Alsterufer 1 in 20354 Hamburg umfassend abgegolten und erledigt. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um vergangene, gegenwärtige, künftige, bekannte oder unbekannte Ansprüche handelt. Unberührt hiervon bleiben Ansprüche von Herrn Just gegen die Chubb auf Übernahme der Kosten seiner Rechtsvertretung in dem vor dem Landgericht München I unter der Geschäftsnummer 5 HKO 1951/07 mit der Tomorrow Focus AG geführten Rechtsstreit. Im Gegenzug verzichtet die Chubb auf alle etwaigen Ansprüche wegen des in Satz 1 geschilderten Sachverhalts gegen Herrn Just; die Chubb wird Dritte wegen dieses Sachverhalts nicht in Anspruch nehmen, soweit diese Dritten Rückgriff bei Herrn Just nehmen können, und sie wird Herrn Just von Ansprüchen Dritter wegen dieses Sachverhalts freistellen. Herr Just wird solche Vorgänge der Chubb unverzüglich anzeigen und sich auf Verlangen der Chubb gegen derartige Ansprüche verteidigen.

Mit Eintritt der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß vorangehender Nr. 4 sind ferner sämtliche Ansprüche der Tomorrow Focus AG gegen Herrn Just oder eine sonstige bei der Chubb versicherte Person wegen oder im Zusammenhang mit dem Abschluss bzw. der (unterlassenen) Kündigung des Mietvertrages zwischen der Hamburg-Mannheimer Versicherungs-AG und der Tomorrow Focus AG über die Geschäftsräume der Tomorrow Focus AG am Alsterufer 1 in 20354 Hamburg (vgl. Präambel) umfassend abgegolten und erledigt. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um vergangene, gegenwärtige, künftige, bekannte oder unbekannte Ansprüche handelt.

Die Tomorrow Focus AG verpflichtet sich, nach Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen gemäß vorangehender Nr. 4 keine Ansprüche mehr gegen Herrn Just oder eine andere bei der Chubb versicherte Person wegen oder im Zusammenhang mit dem Abschluss bzw. der (unterlassenen) Kündigung des Mietvertrages zwischen der Hamburg-Mannheimer Versicherungs-AG und der Tomorrow Focus AG über die Geschäftsräume der Tomorrow Focus am Alsterufer 1 in 20354 Hamburg geltend zu machen. Die Tomorrow Focus AG wird wegen dieses Sachverhalts auch keine Ansprüche gegen sonstige Personen geltend machen, soweit diese bei Herrn Just oder anderen versicherten Personen Regress nehmen könnten.

Der Versicherungsvertrag D-81804621 wird durch Aufnahme eines Nachtrags ergänzt, der vom Versicherungsschutz sämtliche Schadenersatzansprüche wegen oder im Zusammenhang mit dem Abschluss bzw. der (unterlassenen) Kündigung des Mietvertrages zwischen der Hamburg-Mannheimer Versicherungs-AG und der Tomorrow Focus AG über die Geschäftsräume der Tomorrow Focus AG ausnimmt. Die Chubb wird einen entsprechenden Nachtrag ausstellen und der Tomorrow Focus AG zukommen lassen.

Sollten wegen des in der Präambel und in diesem Vergleich beschriebenen Sachverhalts Schadensersatzansprüche gegen bei der Chubb versicherte Personen geltend gemacht werden und sollten diese versicherten Personen deshalb die Chubb auf die Gewährung von Deckung oder auf Freistellung nach Maßgabe dieses Vergleichs in Anspruch nehmen, so hat die Tomorrow Focus AG die Chubb von sämtlichen Kosten der Rechtsverteidigung gegenüber den Anspruchstellern sowie etwaigen an die Anspruchssteller wegen dieses Sachverhalts zu leistenden Zahlungen freizustellen.

Wird dieser Vergleich nicht spätestens bis zum Ablauf des 31.07.2010 nach den Regelungen in Nr. 4 wirksam, ist der gemäß vorangehender Nr. 2 hinterlegte Betrag nebst sämtlichen etwaigen Erträgen unverzüglich an die Chubb auszukehren; darüber hinaus hat die Tomorrow Focus AG den hinterlegten Betrag nebst etwaiger Erträge für die Zeit ab dem 01.08.2010 mit dem Zinssatz des § 288 Abs. 2 BGB zu verzinsen.

Sollte sich nach dem 31.07.2010 - beispielsweise aufgrund einer erfolgreichen isolierten Nichtigkeitsklage gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Tomorrow Focus AG - die Unwirksamkeit dieses Vergleichs ergeben oder ist er aus einem anderen Grunde rückabzuwickeln, so hat die Rückgewähr der gewährten Leistungen in (entsprechender) Anwendung der §§ 346 ff. BGB zu erfolgen. Die Tomorrow Focus AG hat in diesem Fall mindestens den Betrag gemäß Nr. 1 zu erstatten und etwaige während der Hinterlegung erzielte Erträge unverzüglich an die Chubb herauszugeben. Der nach Hinterlegung an die Tomorrow Focus AG ausgezahlte Gesamtbetrag, bestehend aus dem Zahlbetrag gemäß Nr. 1 und den während der Hinterlegungsdauer erwirtschafteten Erträgen, ist darüber hinaus seit Auszahlung an die Tomorrow Focus AG gemäß § 246 BGB und ab Kenntnis der Rückgewährpflicht gemäß § 288 Abs. 2 BGB zu verzinsen.

Dieser Vergleich ist inhaltlich vollständig. Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen der Schriftform; das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. Sollten Bestimmungen dieses Vergleichs nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser Vergleich eine Regelungslücke enthält. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vergleichs gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vergleichs oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem Vergleich vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit beruht.

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 19. November 2010 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter b) aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 15. Juni 2015.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa), bb) und cc) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.

Die Ermächtigung des Vorstands, bis zum 19. Mai 2014 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 17.670.797,- zu erhöhen, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter b) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.506.195,- durch Ausgabe von bis zu 26.506.195 neuen nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2009 unter dem Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben. Das in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 unter dem Tagesordnungspunkt 8 geschaffene Bedingte Kapital 2009 und der entsprechende § 4 Abs. 8 der Satzung werden aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,- (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der TOMORROW FOCUS AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 4.842.070,- nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der TOMORROW FOCUS AG umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der TOMORROW FOCUS AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung eine oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der TOMORROW FOCUS AG berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der TOMORROW FOCUS AG (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der TOMORROW FOCUS AG im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte - unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.842.070,- durch Ausgabe von bis zu 4.842.070 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 von der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2015 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Elitemedianet unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der TOMORROW FOCUS. TOMORROW FOCUS ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Elitemedianet hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. TOMORROW FOCUS kann der Geschäftsführung der Elitemedianet nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Elitemedianet obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Elitemedianet.

Elitemedianet verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an TOMORROW FOCUS abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.

Elitemedianet kann mit Zustimmung der TOMORROW FOCUS Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der TOMORROW FOCUS aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird.

Ein Anspruch auf Gewinnabführung entsteht am Stichtag des jeweiligen Jahresabschlusses der TOMORROW FOCUS und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

TOMORROW FOCUS verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Elitemedianet auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 2 Abs. 2 Satz 2 dieses Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung.

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird.

TOMORROW FOCUS kann vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt, weder auf den Anspruch auf Verlustausgleich verzichten noch sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, falls TOMORROW FOCUS zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

Für die Verjährung von Ansprüchen der Elitemedianet auf Verlustausgleich gilt § 302 Abs. 4 AktG.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Elitemedianet und der Zustimmung der Hauptversammlung der TOMORROW FOCUS.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Elitemedianet wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Elitemedianet wirksam wird. Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf Jahren - seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der Elitemedianet laufenden Geschäftsjahrs - fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter einer Einhaltung einer Frist von drei Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird. Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen (§ 297 AktG), bleibt davon unberührt. TOMORROW FOCUS ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr (unmittelbar oder mittelbar) die Mehrheit der Anteile an der Elitemedianet oder die Mehrheit der Stimmrechte aus diesen Anteilen zusteht.

TOMORROW FOCUS hat, wenn dieser Vertrag endet, den Gläubigern der Elitemedianet nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 15 der Satzung ('Teilnahme an der Hauptversammlung') wird wie folgt neu gefasst:

§ 16 Abs. 3 der Satzung ('Stimmrecht') wird wie folgt neu gefasst:

In § 16 der Satzung ('Stimmrecht') wird nach Abs. 3 folgender Abs. 4 eingefügt:

In § 17 der Satzung ('Vorsitz in der Hauptversammlung') wird nach Abs. 2 folgender Abs. 3 eingefügt:

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 2.650.620 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der TOMORROW FOCUS AG unter folgender Adresse zu richten:

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 16. März 2010, 0.00 Uhr MESZ) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.tomorrow-focus.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 1. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.tomorrow-focus.de veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Punkte der Tagesordnung oder für den einzelnen Redner zu setzen.